Sermaye Piyasası Kurulu`nun Seri:IV, No:41 Tebliği Uyarınca

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:41 Tebliği Uyarınca
İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerin Değerlendirilmesine İlişkin
Yönetim Kurulunca Hazırlanan Rapor
1- Raporun Konusu;
19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:41 “Sermaye Piyasası
Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ” (Tebliğ), 20.07.2011 tarih ve 28000 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:IV , No:52 Tebliğ ile değiştirilmiştir.
Söz konusu tebliğin “Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık,
hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinde işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payları borsada
işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri
işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal
tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık
yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz
konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler
hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.” hükmü çerçevesinde Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler
Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.S.’nin Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic.
A.Ş. ile işlemleri 20.07.2011 tarihinde yayımlanan Seri IV No:52 numaralı Tebliğ kapsamında olduğu tespit edilmiş olup iş bu
raporun konusu Karakas Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.S.’nin Anatolya
Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş. ile ticari işlemlerinin SPK Seri:IV No:41 tebliği uyarınca
incelenmesidir.
2. Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.;
2.1. Faaliyet konusu;
Şirketin fiili faaliyet konusu altını her çeşit takı (bilezik, küpe alyans vb) haline getirerek satışını yapmaktır. Şirketin üretim
süreci, şirket için hammadde durumunda olan; külçe altın ve/veya hurda altın olarak tabir edilen kuyumcuların satın almış olduğu
altının alınması ile başlamaktadır. Şirket satın almış olduğu külçe (has)/hurda altını bir dizi işlemlerden geçirmek suretiyle çeşitli
ayarlarda bilezik, alyans, küpe haline getirmekte ve takiben halen düzenli olarak altın ziynet sevk ettiği 1037 kuyumcu
vasıtasıyla pazarlamaktadır.
2.2.Ortaklık yapısı;
Karakaş Atlantis’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
Ortak
Kamil Karakaş
Melek Karakaş
Mehmet Ali Karakaş
Zeliha Elif Karakaş Zar
Okan Duran
Zeki Sakman
Bekir Kaya
HALKA AÇIK KISIM
Toplam
Pay Grubu
Sermayedeki Pay
Oranı (%)
Sermaye Payı (TL)
Hisse Adedi
A
1,500,000
1,500,000.00
B
5,999,998
5,999,998.00
A
5,500,000
5,500,000.00
11,24
B
20,450,000
20,450,000.00
A
1,500,000
1,500,000.00
38,88
B
6,000,000
6,000,000.00
A
1,500,000
1,500,000.00
B
6,000,000
6,000,000.00
11,24
A
-
-
-
11,24
B
500,000
500,000.00
0,74
A
-
-
-
B
1
1.00
A
-
-
B
1
1.00
17,800,000
17,800,000.00
26,66
66,750,000
66,750,000.00
100.00%
B
-
3.Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş.
3.1. Faaliyet konusu;
Konya ilinde 26.12.2011 tarihinde İç Anadolu Bölgesine özgü ve daha çok lokal taleplere lokal tasarımlarla cevap vermek üzere
çeşitli altın takı ürünlerini üretip pazarlamak amacıyla kurulmuştur. Şirketin fiili faaliyet konusu her çeşit altın takı üretim ve
pazarlamasıdır.
1
3.2.Ortaklık yapısı;
Adı Soyadı / Unvanı
Hisse
%)
Hisse Tutarı (TL)
Oranı
Melek KARAKAŞ
2.700.000,00
54,00
Kamil KARAKAŞ
750.000,00
15,00
Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR
750.000,00
15,00
Mehmet Ali KARAKAŞ
750.000,00
15,00
50.000,00
1,00
5.000.000,00
100,00
Okan DURAN
Toplam
4. Karakaş Atlantis’in, Anatolya’dan altın alması;
Karakaş Atlantis 2012 yılında 429,352,992 TL tutarında has altın alımını Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den yapmıştır. Altın alımının Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’den yapılmasının sebepleri halka arza ilişkin izahname de detaylı olarak açıklanmış olup ayrıca aşağıda da aynen
verilmektedir.
5. İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin İzahname’de yapılan Açıklama;
“7. Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş’nden (Atlantis Petrol) ve Anatolya Kıymetli Madenler
Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş’nden (Anatolya) Şirketin altın alımı
01.11.2011-31.12.2011 tarihleri arasında Atlantis Petrol piyasadan altın tedarik etmiş ve Şirket bu altınları Atlantis Petrol’den
satın almıştır.
01.01.2012 tarihinden itibaren Anatolya piyasadan altın tedarik etmiş ve Şirket Anatolya’dan bu altınları satın almıştır.
8.Ciro Primi Tahsili ve Kur Farkı
Şirket açısından ilişkili taraf durumunda olan Atlantis Petrol ve Anatolya’dan has altın alımı yapılması yukarıda da belirtildiği
gibi piyasa koşullarının zorlaması sebebiyle ortaya çıkmış olmakla birlikte altın alımı sebebiyle Şirketin zarar etmemesi veya
ilişkili taraf durumundaki Anatolya’ya kar transfer etmemesi gerekmektedir.
Atlantis Petrol ile 22.02.2012 tarihli; Anatolya ile 16.03.2012 ve 09.07.2012 tarihli sözleşmeler ile ciro prim geliri ve kur farkı
hesaplanmasının ne şekilde yapılarak Şirkete ödeneceğinin esasları belirlenmiştir
Anatolya’nın 26.12.2011 tarihinde kurulmuş olup kuruluş amaç ve hedefi de , artan rekabet karşısında yöresel ürünler
konusunda uzmanlaşan ve yöresel olarak gelecek taleplere süratli bir şekilde cevap verecek organizasyon yapısı oluşturmaktır.
Altın ziynet konusunda çalışan Anatolya’nın kurulması;



Şirketin İAB’de alım satım işlemlerine başlamasının telekomun teknik altyapı yetersizliği sebebi ile gecikmesi,
Altının son zamanlarda ciddi değer kazanmasından kaynaklı kuyumculuk sektöründe güven problemleri yaşanması,
İAB’da şuan hâlihazırda altın alım satımlarının belirli sayıda firmalar tarafından gerçekleştirilmesinden dolayı, çok
sığ ve derinliği olmayan işlem hacimlerinin olması ve buna müteakip rekabet oluşmadığından fiyatların yüksek
oluşması,
sebebiyle yaşanan problemlerin çözümüne de destek olmaktadır. .
Anatolya fiilen faaliyetlerine 2012 yılı itibari ile Şirketin has altın tedariğini yapmaya başlamış, Anatolya Şirket için altın alımı
sebebi ile sağladığı kardan Şirkete % 2 oranında ciro primi ödemeye başlamıştır. Ciro primi ödeme esasları konusunda
16.03.2012 tarih ve 09.07.2012 tarihlerinde Şirket ile Anatolya arasında sözleşmeler imzalanmıştır. ”
a)
“İlişkili taraflardan alınan kur farkı gelirleri
Şirket has altın alımlarını, yukarıda açıklanan neden ve yöntemle, ilişkili şirketi Anatolya üzerinden yapmaktadır. Altın alımı
sebebiyle gerek Şirket menfaatinin korunması, gerekse Anatolya’nın piyasayı etkili bir şekilde takip etmesi için “Anatolya
satacağı tüm has altını, alım yapılan gün içindeki en düşük kur üzerinden fiyatlandırmak zorundadır” esası kabul edilmiştir.
Şirket Anatolya’dan has altın alımı yaptığında, Anatolya gün içinde o ana kadar oluşmuş en düşük has altın kurunu uygulayarak
işlemi yapmakta, fatura kesmektedir. Ancak, gün içindeki en düşük has altın fiyatı, gün sonu işlemler bittiğinde belirlenip ertesi
gün İAB’nda yayınlanmaktadır. Bu durumda da İAB tarafından açıklanan en düşük kur ile işlemin gerçekleştiği kur arasında
farklılık ortaya çıkabilmektedir. Bu aşamada da Şirket lehine veya Anatolya lehine kur farkları oluşabilmektedir. Şirket her 3
ayda bir, kur farklarını gidermek ve sözleşme gereği gün içindeki en düşük kur fiyatından fiyatlandırma yapmak için kur farkı
faturası kesmektedir.
2
Şirket’ in has altın alımlarını borsa dışında başka bir şirket üzerinden yapmak zorunda olması sebebiyle ortaya çıkan olumsuz
değerleme farkının düzeltilmesi amacıyla alımların yapıldığı günde İstanbul Altın Borsası’nda oluşan en düşük fiyata
endekslenmesi neticesinde ortaya çıkan değerleme farkının gelir tahakkuklarından kaynaklanmaktadır.”
6.Değelendirme ve Sonuç;
Yapılan işlemlerin incelenmesi neticesinde, ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin şartlarının ve kar paylaşımının piyasa koşulları
içerisinde Karakaş Atlantis adil ve makul olduğunu ve yapılan işlemin halka arza ilişkin izahname de kamuya açıklanan paylaşıma
uygun olduğunu, teyit ederiz.
3