mutlak değer - Torunlar GYO
advertisement
MUTLAK DEĞER 2011 Faaliyet Raporu 3,8 Toplam portföy değeri 3,8 milyar TL 221 AVM brüt kiralanabilir alan 221 bin m2 Kurumsal Profil 2 • Kilometre Taşları 3 • Vizyon, Misyon ve Hedeflerimiz 4 • Torunlar GYO Strateji Özeti 5 • Güç Odaklarımız 6 • 2011 Yılı Performansının Değerlendirilmesi 8 • Yönetim Kurulu Başkanı’nın 2011 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirmesi 12 • Yönetim Kurulu 18 • Üst Yönetim 20 • Denetçiler 21 • Makroekonomik Görünüm ve Sektör Değerlendirmesi 22 • Türkiye’de GYO’lar 26 • Türkiye’de İnşaat ve Gayrimenkul Sektörünün Görünümü 27 • Konut Segmentindeki Gelişmeler 29 • Perakende Segmentindeki Gelişmeler 31 • Ofis Segmentindeki Gelişmeler 33 • Torunlar GYO’nun Varlıkları 34 • Toplumla içiçe... 64 • Ödüllerimiz 67 • Geleceğe Yönelik Beklentiler… 70 • Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 72 • 28 Mayıs 2012 Tarihli 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 85 • Kâr Dağıtım Önerisi ve Kararı 86 • 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu 87 • Bağımsız Denetim Raporu 88 • 1 Ocak - 31 Aralık 2011 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Notlar 95 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/1 2,5 Net varlık değeri 2,5 milyar TL Torunlar GYO’nun deneyim ve vizyonuyla ülkemizin farklı şehirlerinde geliştirdiği konut, ofis, AVM ve karma projeleri; lokasyonundan mimarisine, inşaat kalitesinden yaşam konforuna yatırımcısı için “mutlak değer” ifade ediyor... Bugün de, yarın da... Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/2 Kurumsal Profil Sektörün önde gelen katılımcılarından biri 1977 yılından bu yana Türk gayrimenkul piyasasında faaliyet gösteren Torunlar Grubu, 1996’da gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerini AVM, konut, ofis ve otel geliştirme projeleriyle genişletmek üzere Torunlar GYO’nun öncü şirketi olan Toray İnşaat’ı kurmuştur. 2008 yılında gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülen Torunlar GYO, AVM, konut, eğlence ve ofis odaklı gayrimenkul geliştirme projelerine yatırım yapmaktadır. Deneyimini vizyonuyla ileri taşıyan bir şirket Torunlar GYO’nun Türkiye gayrimenkul sektöründeki kapsamlı deneyimi ve bilgisi, kentsel gelişim, demografik eğilimler ve hedef pazarlardaki potansiyel müşteri profili hakkında net bir bakış açısı kazandırırken, yerel belediyeler, yükleniciler, satıcılar ve sektördeki diğer katılımcılarla kurulan köklü ilişkiler arsa ve bazı geliştirme fırsatlarına erişimde rekabet avantajı sağlamaktadır. 2010 yılında halka arz olan ve İMKB Ulusal 100 endeksine kayıtlı Torunlar GYO’nun %25,16’sı halka açıktır. Şirket İMKB’de işlem gören GYO’lar arasında, portföy büyüklüğü itibarıyla en büyük ikinci GYO unvanını taşımaktadır. Torunlar GYO, alışveriş merkezlerinde kiracı karmasını oluşturmak için kapsamlı bir yurt içi ve uluslararası marka perakende ağına ve konut geliştirme projeleri için geniş bir müşteri tabanına sahiptir. Ayrıca güçlü piyasa itibarından yararlanmakta olan Torunlar GYO, kiracılarının, müşterilerinin ve Türk gayrimenkul piyasasının diğer katılımcılarının Torunlar ismiyle ilişkilendirdikleri kalite ve güven anlayışıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Torunlar GYO, kaynak bulma, arazi alımı, proje finansmanı, izin alım, tasarım, inşaat denetimi, satış ve pazarlama dahil olmak üzere proje geliştirme ve yönetiminin tüm aşamalarında faaliyet göstermektedir. Şirket, bu temel hizmetlerin yanı sıra, projelerin tamamlanmasının ardından kiracı karması ve kira yönetimini, kira yapılandırma, yenileme ve genişletme çalışmalarını, alışveriş merkezlerinde ziyaretçi trafiğini, doluluk oranlarını ve kira gelirini azami düzeye getirmeyi amaçlayan diğer faaliyetleri de yürütmektedir. Türkiye’nin en büyük yerli AVM yatırımcısı Türkiye’nin en büyük yerli AVM yatırımcısı unvanına da sahip olan Torunlar GYO’nun odaklandığı başlıca alan, İstanbul, Bursa, Antalya ve Ankara gibi kentsel bölgelerde geniş/çok geniş kapsamlı, sınıfının en iyisi alışveriş merkezlerinin geliştirilmesi ve varlık yönetimidir. Torunlar GYO’nun 31.12.2011 itibarıyla 11 gayrimenkul, 3 gayrimenkul geliştirme projesi, 3 arsa ve 4 iştirakten oluşan portföyünde çalışır durumdaki beş alışveriş merkezi ve toplam 221.176 m2 Brüt Kiralanabilir Alan (BKA) bulunmaktadır. Geliştirilmekte olan projeler arasında, tamamlandığında yaklaşık 150.000 m2 toplam BKA’ya sahip olacağı tahmin edilen Mall of İstanbul projesi dahil İstanbul ve Samsun’da iki alışveriş merkezi projesi ve henüz ticari gayrimenkul açısından doymamış piyasaya sahip bölgelere yapılan orta ölçekli yatırımlar yer almaktadır. 2012’de eski Ali Sami Yen Stadyumu üzerinde geliştirilecek projenin inşaat izni alındıktan sonra portföye dahil olması beklenmektedir. 31.12.2011 itibarıyla 3,9 milyar TL olan konsolide toplam varlıkları içinde %71,5’ini gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri; gayrimenkul portföyünün %56,1’ini ise alışveriş merkezleri oluşturmaktadır. Büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, AVM, otel gibi çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve proje geliştirilecek arsalar da varlıklar bünyesinde yer almaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/3 Kilometre Taşları 1977 • Türkiye inşaat ve gayrimenkul piyasasında faaliyete geçti; küçük ölçekli konut projeleri gerçekleştirmeye başladı. 1996 • TORAY İnşaat kuruldu. 1997 • Ankara’daki Ankamall ve Crowne Plaza Oteli’nin sahibi olan Yeni Gimat A.Ş.’nin hissedarı oldu. (bugün itibarıyla Yeni Gimat hisse payı %14,83) 1999 • Torunlar’ın ilk AVM projesi ve Bursa’nın ilk alışveriş merkezi Zafer Plaza açıldı. • Açıldığı tarih itibarıyla Türkiye’nin en büyük alışveriş merkezi olan AnkaMall’un açılışını gerçekleştirdi. 2004 • Antalya’nın en büyük outleti Deepo Outlet Center’ı hizmete açtı. 2005 • Marmaris’teki Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.’nin (Netsel Marina) %44,6 hissedarı oldu. • Torun Tower arsasını satın aldı. 2007 • Türkiye’deki en büyük alışveriş merkezlerinden biri olan Korupark AVM açıldı. • BKA bazında, Türkiye ve Avrupa’daki en büyük karma kullanımlı projelerden biri olan ve 2013’ün ikinci yarısında tamamlanması planlanan Mall of İstanbul projesinin geliştirilme çalışmasına başladı. 2008 • Torunlar GYO statüsüne geçti. • Bursa’nın ilk modern sitesi olan Korupark Evleri’nin 1. ve 2. etabını tamamladı ve satışa sundu. 2010 • 21 Ekim 2010 itibarıyla borsaya kote olan en büyük gayrimenkul şirketlerinden biri kimliğiyle halka arzını gerçekleştirdi. • Bulvar Samsun AVM inşaatına başladı. • Nish İstanbul konutlarının ve ofislerinin teslimini gerçekleştirdi. • İstanbul’un 4. ve Türkiye’nin 5. büyük alışveriş merkezi olan Torium Alışveriş Merkezinin açılışını yaptı. • Ali Sami Yen arsası projesine en büyük ortak konumuyla katıldı. 2011 •Mall of İstanbul projesinin inşaatına ve önsatışına başladı. •Korupark III Terrace Evler projesinin inşaatına ve önsatışına başladı. •Torun Tower projesinin inşaatına başladı. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/4 Vizyon, Misyon ve Hedeflerimiz Vizyon Torunlar GYO markasını, AVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınaî bina vb. çok amaçlı yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında dünyada ve Türkiye’de aranan marka haline getirmek, yüksek getirili yatırımlar yapmak. Şeffaflığı ve güvenilirliği ön planda tutarak istikrarlı şekilde büyümeyi sağlamak. Misyon • Konut, ofis, otel, alışveriş merkezleri gibi insanı hedef alan yaşam merkezleri geliştirme konusunda kaliteli yaşam standardı ile eşdeğer en güvenilir isim olmak, • Planladığımız ve planlayacağımız projelerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını, tercihlerini azami ölçüde karşılayan ve faydalarını maksimize eden konut, alışveriş, otel, eğlence ve iş merkezleri projeleri geliştirmek ve inşa etmek, • Ödüllendirici ve tatmin edici bir iş ortamı sağlayarak en iyi çalışanları çekmek ve korumak. Stratejik hedefler Şirket aşağıdaki stratejileri izleyerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir: • Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde odaklanmaya devam etmek, • Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi, • Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge ve gayrimenkul çeşitlerinde fırsatları değerlendirmek, • Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek, • Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek, • Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni projelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak, • Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak, • Uluslararası danışmanlık ve know-how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin projelerini inşa etmek, • Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek, • Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kâr payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak, • Proje geliştirme ve inşaat aşamalarında çevreye duyarlı standartları benimsemek, uygulamak ve çevresel sürdürülebilirliğe katkı sağlamak. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/5 Torunlar GYO Strateji Özeti Geliştirme Portföyü • Kentsel dönüşüm projelerinin takibi ve yürütülmesinde başarılı geçmiş performans • Arazi geliştirme, fonlama gibi değer yaratan faaliyetleri gerçekleştirmek ve potansiyel gelişim alanlarını tespit etmek • Diğer varlık sınıflarında ortaya çıkan fırsatları değerlendirmek • Başarılı müşterek teşebbüsler • Cazip yatırım fırsatlarına erişim • Risk çeşitlendirmesi Varlık Yönetimi • Doluluk oranı optimizasyonu ve kira artışını hedefleyen aktif varlık yönetimi • Artan talep ve gelişen tüketici ve pazar trendlerine paralel varlık yenileme ve genişletme • Kiracı memnuniyeti ve makul getiriler • Uygun kiracı karmasını oluşturmak • Tanınmış Türk/yabancı kiracıları çekmek için Torunlar Grubunun itibarını, sektördeki bilinirliğini kullanmak Stratejik Bakış • Ana odak noktası alışveriş merkezlerinin geliştirilmesi • Karma kullanımlı projelere odaklanma • Geniş dinlence ve eğlence alanları bulunan “yaşam merkezleri” yaratma • Sınırlı arza sahip şehir merkezlerinde yoğunlaşma • Şehirlerde metro vb. ulaşım ağlarına yakın konut projeleri geliştirmek • Alışveriş merkezi dışındaki projelerde fırsatları kovalamak Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/6 Güç Odaklarımız Köklü Gayrimenkul geliştirme alanında köklü bir geçmiş Başarılı Varlık yönetiminde başarısı kanıtlanmış bir performans Torunlar GYO inşaat sektöründen gayrimenkul geliştirme ve yatırımı alanına genişleyen engin bir deneyime ve köklü bir geçmişe sahiptir. Kurulduğundan bu yana tutarlı bir büyüme stratejisini hayata geçiren Şirket, alışveriş merkezlerinin tasarımı ve geliştirilmesi konusunda Türk gayrimenkul sektörünün liderlerinden biri olarak edindiği itibarı başarıyla korumaktadır. Bu itibar, arazi bulma, finansman ve maliyet yapısı, ruhsat süreci, tasarım, inşaat ve pazarlama dahil olmak üzere proje uygulama sürecinin tüm aşamalarında çok değerli bilgiler edinme ve uygulama kolaylığı sağlamaktadır. Uzun süreli yerel deneyim ve iş bağlantısı geliştirme yeteneğine sahip profesyonel yönetim ekibi teknik vizyon, proje tasarımı ve inşaat teknikleri konusunda uluslararası standartlara ve uygulamalara hakimiyetiyle önemli bir rekabet avantajı kazandırmaktadır. Torunlar GYO, alışveriş merkezlerinin faaliyete geçmesinin ardından, varlık yönetimi sürecinde de doğrudan ve aktif olarak yer almaktadır. Bu çerçevede önde gelen ulusal ve uluslararası markalardan oluşan marka karması, eğlence alanları, sosyal ve eğitsel farklılıklarla alışveriş merkezlerinde ziyaretçi trafiğini ve doluluk oranlarını maksimum düzeye getirmeyi amaçlayan operasyonları bünyesinde yürütmektedir. Torunlar GYO’nun yönetimindeki AVM’lerin mağaza sayısı 570 ve ortalama doluluk oranı %99’dur. konusundaki dinamik yaklaşımının en belirgin örneğidir. Kiracılarının cirolarını artırıcı öneri ve kampanyalar ile yönettiği AVM’lerinde, sabit kira dışında cirodan alınan kira paylarının artışını sağlamadaki başarısı, Torunlar GYO’yu varlık yönetimi konusunda sektörde ayrıcalıklı bir konuma taşımaktadır. Şirket konut satış stratejileri çerçevesinde, potansiyel konut alıcılarına yönelik konut kredisi verilmesi için başlıca ticari bankalar ile iş birliğini geliştirmektedir. Bunun yanında konutların uygun alıcılarına şirket finansmanı sağlamak ve bu suretle banka kredisi kullanmak istemeyen alıcılara da satış yapabilmek stratejileri arasındadır. Dünyadaki ekonomik durgunluğun etkilerini başarıyla atlatmaya yardımcı olan stratejileri, Şirket’in varlık yönetimi Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/7 Geliştirme aşamasındaki projeler ve güçlü finansal yapısı Torunlar GYO’ya gelecekteki büyüme olanakları açısından rekabet üstünlüğü kazandırmaktadır. 31 Aralık 2011 itibarıyla geliştirme aşamasındaki projeler ve projelendirilecek arsalar değer bazında gayrimenkul portföyünün %42’sini oluşturmaktadır. Torunlar GYO, mevcut projelere yeni ve cazip geliştirme fırsatları sunan projeleri ekleyerek gayrimenkul portföyünü sürekli olarak büyütme fırsatları aramayı sürdürmektedir. Yeni projelerin yanı sıra, yenileme ve genişletme çalışmalarıyla da kira gelirlerinde artış sağlanmaktadır. Şirket’in güçlü finansal yapısı, büyüme potansiyelini maksimum düzeye çıkarmaya ve büyüme planlarını finanse etmek için gereken esnekliği kazandırmaya yardımcı olmaktadır. Finansman politikası maksimum kredi/ portföy değeri oranını %40 ile kısıtlarken, ihtiyatlı finansman stratejisi projelerle ilgili kredi görüşmelerinde önemli bir artı sağlamaktadır. Güçlü sermaye yapısı, makroekonomik dalgalanmalar döneminde geliştirme faaliyetlerini sürdürmeye de olanak sağlamaktadır. 31 Aralık 2011 Aziz Torun 83.788.309 %37,41 Mehmet Torun 83.717.869 %37,37 Yunus Emre Torun 70.440 %0,031 Torun Pazarlama A.Ş. 63.396 %0,028 Ali Coşkun 3.522 %0,01’den az Mahmut Karabıyık 3.522 %0,01’den az 56.352.942 %25,16 224.000.000 %100 Toplam Güçlü finansal yapıyla desteklenen mükemmel büyüme potansiyeli Torunlar GYO gelecekte de borç maliyetini dikkatli bir şekilde yönetmeye kararlıdır. Bu çerçevede finansman, yatırım ve faaliyet esnekliğini maksimum düzeye çıkarmak için özsermayenin kullanılmasına devam edilecektir. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Halka Açık Kısım Güçlü %25,16 Halka Açık Kısım %0,06 Diğer %37,37 Mehmet Torun %37,41 Aziz Torun Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/8 2011 Yılı Performansının Değerlendirilmesi %22 Toplam portföy değeri 3,8 milyar TL’ye ulaşırken %22 oranında büyümüştür. Toplam Portföy Değeri (milyon TL) 3.818,3 3.135,7 2 %2 10 11 Torunlar GYO, 2011 yılında büyüme yol haritasındaki hedeflerine uygun, güçlü bir performans sergilemiştir. Torunlar GYO 3,8 milyar TL portföy değeri ve 2,5 milyar TL net varlık değeri ile sektörünün önde gelen şirketlerindendir. Geçen yıla göre portföy değeri %22, net varlık değeri %6,9 artmıştır. 31.12.2011 itibarıyla, Torunlar GYO 889,3 milyon TL hisse değeri ile halka açık GYO’lar içinde %8,2 paya sahiptir. Şirket’in önsatış ve kesin satışları 2011 yılında %83 artışla 425,2 milyon TL’ye ulaşmıştır. Bunun 262,3 milyon TL’si konut önsatış gelirleridir. Şirket kendisinin işlettiği ve %99 doluluk ile çalışan AVM’lerinde kira gelirlerini (30.10.2010’da açılan Torium hariç) birebirde %21,8 artırmıştır. AVM’lerden ortak alan gelirleri dahil 123,5 milyon TL gelir elde edilmiştir. AVM’lerimizi 2011’de 38 milyon kişi ziyaret etmiştir. Bu, geçen yıla göre toplamda %32, Ekim 2010’da açılan Torium hariç tutulduğunda birebirde %4,3 artışı ifade etmektedir. AVM’lerde kiracı mağazaların yarattığı ciro geçen yıla göre %50 artışla 850,3 milyon TL olmuştur. Ankamall da dahil edildiğinde Torunlar GYO’nun portföyünde 5 AVM ve 221.176 m2 BKA bulunmaktadır. Şirket’in 2011’de yaptığı yatırım harcaması tutarı %5 artışla 223,3 milyon TL olmuştur. Portföy Dağılımı (NAD bazında) Torium Evleri %0,2 MOI %21,2 NishIstanbul %1,1 Korupark III %2,0 Korupark I-II %0,9 Torun Tower %6,6 AnkaMall %4,7 Torium AVM %14,9 Netsel Marina %1,0 Bulvar Samsun %1,1 Korupark AVM %15,7 Deepo Antalya %6,1 Nakit %17,2 Zafer AVM %4,6 Diğer %0,9 Arsalar %1,8 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S/9 AVM Performansı Aralık 2011 BKA (m2) Kira Gelirleri+Ortak Alan Gelirleri (bin TL) Birebir Gelir Artışı (%) Birebir Ziyaretçi Artışı (%) Mağaza Sayısı Doluluk Oranı (%) Bursa Zafer Plaza 23.448 8.900 5,95 7,0 127 99 Bursa Korupark 71.267 51.525 29,39 2,1 182 98 Antalya Deepo Outlet 18.069 14.968 9,61 2,7 81 100 İstanbul Torium 95.280 48.094 NA NA 180 99 Toplam 208.064 123.487 21,84 4,3 570 99 AVM satış cirosu 2011 yılında %50 artış göstermiştir. 38 milyona ulaşan ziyaretçi sayısı %32 artmıştır. AVM gelirleri %73 büyüyerek 123,5 milyon TL’ye ulaşmıştır. AVM Satış Cirosu (milyon TL) Ziyaretçi Sayısı (milyon) AVM Gelirleri* (milyon TL) 850,3 567,5 38,0 71,3 47,5 %13 10 11 09 73 2 %3 % 0 %32 09 28,7 25,5 %5 430,4 123,5 0 %5 10 09 11 10 11 *Kira ve ortak alan gelirleri (%) Önsatışlar 262,3 milyon TL olarak kaydedilmiştir. AVM gelirleri dağılımında Korupark %41,7 paya sahiptir. Önsatışlar (milyon TL) AVM Gelirleri Dağılımı 262,3 Toplam satış gelirlerinde AVM kira gelirlerinin payı %56,5’tir. Satış Gelirlerinin Dağılımı Zafer Plaza %7,2 Diğer %20,4 Korupark AVM %41,7 Konut %23,2 43,5 Deepo Antalya %12,1 0,7 09 10 11 Torium %38,9 AVM Kira %56,5 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 10 2011 Yılı Performansının Değerlendirilmesi Başlıca Göstergeler TL (000) Satış Gelirleri Konut Gelirleri Kira Gelirleri Diğer Brüt Kâr Brüt Marj VAFÖK VAFÖK Marjı Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Değer Artış Kazancı (Kaybı) Faiz Gelirleri (Giderleri) Kur Farkı Geliri (Gideri) Net Kâr Toplam Varlıklar Özkaynaklar Finansal Borçlar Net Borç VAFÖK (milyon TL) 82,2 71,7 %23 09 55,4 8 %4 10 11 VAFÖK Marjı (%) 60 50 24 09 10 11 2011 162.909 37.758 91.969 33.182 100.155 %61,5 82.218 %50,5 2010 232.928 161.064 53.899 17.965 80.018 %34,4 55.377 %23,8 Değişim % -30,1 -76,6 70,6 84,7 25,2 27,1 p 48,5 26,7 p 182.534 166.660 9,5 1.334 -122.414 177.312 3.943.551 2.532.906 1.100.516 444.931 -20.975 3.562 214.245 3.203.839 2.369.083 783.263 344.599 106,4 -3.536,7 -17,2 23,1 6,9 40,5 29,1 Torunlar GYO’nun bilançosu %23 oranında büyüme kaydetmiştir. Torunlar GYO’nun 31.12.2010 tarihinde 3.204 milyon TL olan aktif toplamı, 31.12.2011 tarihi itibarıyla %23 oranında artarak 3.944 milyon TL’ye yükselmiştir. Özkaynakların aktif toplamına oranı %64,2, yabancı kaynakların aktiflere oranı ise yaklaşık %35,8’dir. Şirket aktiflerinin %71,5’ini yatırım amaçlı gayrimenkuller ve stoklar, %16,6’sını nakit ve nakit benzeri varlıklar oluşturmaktadır. 2011’de ağırlıklı olarak Mall of İstanbul ve Korupark 3 Teras Evler projesi için olmak üzere 223,3 milyon TL yatırım yapılmıştır. Bilançonun aktif tarafında en önemli değişiklik nakit mevcudunda görülmektedir. Şirket’in Mall of İstanbul ve Korupark III Teras Evler projelerinin önsatışlarından sağladığı 262,2 milyon TL nakit katkısı ile 31.12.2010’da 468,1 milyon TL olan nakit ve finansal yatırımlardan oluşan hazır değerler 2011’de 187,4 milyon TL artışla 655,5 milyon TL’ye çıkmıştır. Bu tutarın 597,3 milyon TL’si 90 günden kısa süreli olarak değerlendirilirken, 268,2 milyon TL ise döviz cinsinden yıllık %4,17-5,52 faiz oranı ile YP mevduatta değerlendirilmiştir. Şirket’in hazır değerlerinin %32’si dövize bağlanmıştır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değeri 2011’de Mall of İstanbul ve Nishİstanbul projesinde stoklara transferlerden dolayı ancak %2,9 artarak 2.457 milyon TL’ye çıkmıştır. Stoklar altında gösterilen konut ve ofis 363,2 milyon TL olup, bunun 50,9 milyon TL’si tamamlanmış konutlardan, 258,2 milyon TL’si Mall of İstanbul, 31,3 milyon TL’si Korupark III Teras Evler, 4,1 milyon TL’si Ali Sami Yen projesinden ve 18,7 milyon TL’si ise arsa ve diğer projelerden oluşmaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 11 Toplam Net Borç (000 TL) Ortalama Kredi Vadesi (Yıl) Ortalama Faiz Oranı* Kaldıraç (toplam aktiflerin %’si olarak finansman kredileri) Net Borcun Özkaynaklara Oranı Net Borç /Aktifler (%) Özkaynakların Aktiflere Oranı LTV Oranı (Net Borç/Gayrimenkuller) Faiz Karşılama Oranı (kere) Net Borç/VAFÖK (kere) * TL Krediler hariç 2011’de Korupark I’de 8, Korupark II’de 56 konutun teslimi yapılmıştır. Korupark I ve II. Etapta toplam satılabilir 61 daire bulunmaktadır. Nishİstanbul’da ise 8 ofis, 3 konut, 20 mağaza ve 5 işyeri satılmayı beklemektedir. Şirket’in 49,8 milyon TL KDV alacağı bulunmaktadır. Pasif tarafında ise, en ağırlıklı kalem 1.100 milyon TL ile banka kredileridir. Bunun %73,7’si uzun vadeli kredilerdir. Kredilerin %66’sı ABD doları, %30’u Euro ve %3’ü TL cinsindendir. 31.12.2011 itibarıyla ağırlıklı ortalama kredi maliyeti TL kredi hariç %5,14’ten %5,07’ye inmiştir. Şirket’in net nakit pozisyonu -444,9 milyon TL; net döviz pozisyonu açığı 859,9 milyon TL’dir (118,9 milyon Euro ve 301,4 milyon ABD doları). 2011 satış hasılatının %56,4’ünü AVM kira gelirleri oluşturmuştur. Gelir tablosu tarafında satışlar bir önceki yıla göre %30 azalarak 162,9 milyon TL gerçekleşmiştir. Bu düşüşün sebebi 2010 yılında tamamlanan Nishİstanbul projesinin sağladığı geçen yılki konut satış geliridir. Bu sebeple 2011’de toplam satış gelirleri içinde tamamlanmış konut satış gelirlerinin 2011/12 -444.931 5 %5,07 %27,9 %-17,6 %-11,2 %64,2 %-14,9 61,6 5,4 payı azalmıştır. 2011 satış hasılatının %56,4’ü AVM kira gelirleri, %23,1’i konut satış gelirleridir. 30.10.2010’da açılan Torium hariç tutulduğunda AVM kira gelirlerindeki artış %21,8’dir. 2010’da Şirket %34,3 brüt marjla çalışırken, 2011’de %61,4 brüt marjla çalışmaktadır. Korupark AVM %73,4 (2010: %74,5), Antalya Deepo %74,9 (2010: %68,6), Zafer Plaza %72,9 (2010: %72,9) marjla çalışmaktadır. Korupark Konutları ise %49,5 brüt marj (2010: %51,7) bırakmaktadır. Şirket’in faaliyet giderleri %15,6 azalmıştır. 24,5 milyon TL faaliyet giderinin 6 milyon TL’si vergi, resim ve harçlar, 10 milyon TL’si konut satış pazarlama ve reklam giderleridir. VAFÖK marjı 27 puana yakın artış göstermiştir. Torunlar GYO bu dönemde operasyonel performansını yansıtan vergi, amortisman ve faiz (kur farkları dahil) öncesi kârını (VAFÖK) %48,5 artışla 82,2 milyon TL’ye yükseltmiştir. Gayrimenkul değer artışı/ azalışı hariç tutularak hesaplanan VAFÖK marjı %23,8’den %50,5’e çıkmıştır. Euro kurunda bir yılda %19, ABD doları kurunda %22 artış meydana gelmiştir. 2010/12 -344.599 5 %5,14 %24,4 %-14,5 %-10,8 %73,9 %-13,4 -2,6 6,2 Değişim %29,12 0 -0,06 pp 3,50 pp -3,00 pp -0,40 pp -9,70 pp -1,50 pp NM -0,8 Bunun neticesinde 122,4 milyon TL net kur farkı gideri ortaya çıkmıştır. Net kâr, bu kur farkına rağmen 182,5 milyon TL gayrimenkul değer artış kazancı sayesinde 177,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam Yatırım Harcamaları (milyon TL) 223,3 213,3 %5 10 11 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 12 Yönetim Kurulu Başkanı’nın 2011 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirmesi Güçlü vizyon Şirketimizin güçlü vizyon ve öngörüleri ile doğru projeleri doğru zamanda lanse ederek ekonomik dalgalanmalardan etkilenme riskini bertaraf edebilme yetkinliği, güçlü finansal yapımızla birlikte bize rekabet üstünlüğü sağlayan unsurlardır. Değerli paydaşlarımız, 2011, Torunlar GYO için yatırım ve her anlamda büyüme yılı olmuştur. Çok çalıştığımız, ürettiğimiz ve hayallerimize daha çok yaklaştığımız bu dönemde global anlamda zorlu makroekonomik şartların olumsuz etkilerini bertaraf ederek başarılı operasyonel sonuçlar aldık ve gelirlerimizi artırdık. Makroekonomik görünümde belirsizlikler sürmekte, beklenen iyileşme sağlanamamaktadır. Temelinde devlet tahviliyle aşırı borçlanmanın yer aldığı, gelişmiş ekonomiler ve özellikle Euro Bölgesi’ndeki ülkeleri tehdit eden küresel finansal krizin yeni dalgası 2011 yılına damgasını vurmuştur. 2011 yılında küresel ekonomi, başta Avrupa borç krizi olmak üzere, Orta Doğu ve Kuzey Afrika’da yaşanan politik gerilim, ABD’nin para ve maliye politikalarına ilişkin kaygılar ve Japonya depreminden etkilenmiştir. Kriz yeni bir aşamaya ulaşırken, devlet tahvillerini portföylerinde taşıyan büyük bankaların yeni sorunlu alacaklarla karşı karşıya kalmaları sonucunda bir kısım ülkede bankacılık sektörleri önemli kayıplara uğramıştır. Bu gelişmeler, finansal stresin uluslararası ölçekte artmasına yol açmıştır. Bu süreçte büyük ölçekli kurumsal yatırımcıların riskli varlıklardan ve gelişmekte olan piyasalardan çıkmaya başladıkları gözlenmiş, uluslararası portföy yatırımlarında daralma izlenmiştir. Sonuç olarak, gelişmekte olan ülkelerin katkısıyla 2011 yılında küresel büyüme %3,6 seviyesinde gerçekleşmiştir. IMF 2012 yılında bu oranın %3,5 olarak gerçekleşebileceğini tahmin etmektedir. Krize farklı uluslararası platformlarda çözüm aranırken uzun vadede çare olarak Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 13 Avrupa ülkelerinin tam mali birliği kurması görülmektedir. Bu konuda atılacak olumlu adımların hızı ve başarısı krizin atlatılmasındaki belirsizliklerin de ortadan kalkma süresini kısaltacaktır. Türkiye 2011’de GSYH büyümesini sürdürmüştür. 2011 yılında gelişmekte olan ülkeler %6,2, gelişmiş ülkeler ise %1,6 büyürken; Türkiye güçlü makroekonomik yapısı sayesinde olumlu yönde ayrışmıştır. Büyümenin yavaşladığı, istikrarsızlığın arttığı bu ortamdan Türkiye ekonomisi 2011 yılında sınırlı ölçüde etkilenmiş; özellikle canlı iç talep sayesinde %8,5 reel büyüme hızı ile dünyanın sayılı ekonomik büyüme performanslarından birine imza atmıştır. 2011 yılında mali disiplin başarıyla korunurken, dış ticaret ve cari açıktaki artış sürmüştür. TCMB, 2010 sonundan başlayarak cari açığı dengelemek adına bir dizi önlem almıştır. Kredi genişleme hızını baskılamaya yönelik çalışmaların, TL’de değer kaybının ve ÖTV artışlarının etkisi ile iç talep düşmeye başlamıştır. 2011 yılı sonunda hızlanan bu seyrin sürmesi ve buna bağlı büyüme hızının 2012’de gerilemesi beklenmektedir. Türk varlıklarına olan güçlü talep global sermaye piyasalarındaki trendlere paralel olarak azalırken, Avrupa bankalarından fonlama imkanlarının daralması cari açık açısından endişe veren gelişmeler olarak önemini korumaktadır. Turizm gelirleri ve ihracat gelirleri açısından AB ülkelerinde süregelen olumsuz şartların da cari açık üzerindeki etkileri kaçınılmazdır. 2011 yılında inşaat sektörü ekonominin geneline oranla daha hızlı büyümüştür. İnşaat sektörü yarattığı katma değer, yüksek istihdam potansiyeli ve etkilediği sektörlerin çeşitliliği ile her zaman ekonominin itici güçlerinden biri olmuştur. 2011 yılında inşaat sektörü ekonominin geneline oranla daha hızlı ve %11,2 büyümüştür. Son iki yılda gerçekleşen hızlı büyümenin ardından, 2012’de inşaatgayrimenkul sektöründe %5-6 arasında daha ılımlı bir büyüme beklenmektedir. 2011 yılı sektörde konut fiyatları ve kiraların ülke genelinde oldukça sınırlı arttığı bir dönem olurken 2012 yılında yeni hazırlanan “Afet Yasası” ve “Mütekabiliyet Yasası” ile yeni markalı konut arzının devam edeceği ve sektördeki canlılık ve gelişimin süreceği öngörülmektedir. 2011 hedeflerimizi aştık. Torunlar GYO’nun güçlü vizyon ve öngörüleri ile finansal yapısı kriz şartlarında rekabet üstünlüğünü artıran unsurlar olmuştur. Şirketimiz, bu özelliklerine dayanarak doğru projeleri doğru zamanda lanse etme ve ekonomik dalgalanmalardan etkilenme riskini bertaraf edebilme yetkinliğini 2011 yılında ortaya koymuştur. Torunlar GYO 2011’de öngördüğü yatırımlarını gerçekleştirmiş ve 4 projenin geliştirme ve ruhsat süreçlerini tamamlayıp inşaatına başlamıştır. Bunlar, Türkiye’nin en büyük karma projesi olmaya aday Mall of İstanbul başta olmak üzere, Korupark 3. Etap Teras Konutları, Torun Towers ve Samsun Bulvar AVM projeleridir. Ayrıca, Ali Sami Yen projesi için proje geliştirme çalışmalarına da başlanmıştır. 2011’de öngördüğümüz yatırımlarımızı gerçekleştirdik ve 4 projemizin geliştirme ve ruhsat süreçlerini tamamlayıp inşaatına başladık. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 14 Yönetim Kurulu Başkanı’nın 2011 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirmesi Mart 2011’de Korupark Teras Konutları ve Nisan 2011’de Mall of İstanbul ön satışlarına başlanmıştır. Bu projelere çok yoğun bir talep gelmiş ve beklentimizin üzerinde satış yapılarak 2011 satış hedefleri aşılmıştır. Korupark Teras Konutları’nda 51,5 milyon TL, Mall of İstanbul’da 210,8 milyon TL ve toplamda 262,3 milyon TL taahhütlü ön satış gerçekleştirilmiştir. 37,7 milyon TL tutarında stoklardaki tamamlanan dairelerden nihai satışların da ön satışlara eklenmesi sonucunda toplam 300 milyon TL konut satış geliri elde edilmiştir. Kira gelirlerimizde 92,0 milyon TL’ye ve diğer satış gelirlerimizde 33,2 milyon TL’ye varan bir tutara ulaşılmıştır. Böylece ön satış ve kesin satış gelirlerimiz dahil toplam ciromuz 425,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Torunlar GYO, 2011 yılında 162,9 milyon TL kesin satış geliri, 82,2 milyon TL vergi, faiz ve amortisman öncesi kâr (VAFÖK) kaydetmiştir. VAFÖK geçen yılın %48,5 üzerinde gerçekleşmiştir. %99 dolulukla işlettiğimiz AVM’lerde birebirde kira gelirimiz %21,8 artış göstererek sektör ortalamasının üzerinde büyümüştür. 2011 sonunda toplam varlık değerimiz 3,9 milyar TL, portföy değerimiz 3,8 milyar TL ve piyasa değerimiz 889 milyon TL olmuştur. Diğer projelerimize ilişkin olarak 2011 yılında... • Nishİstanbul projesinin kalan üniteleri 15.07.2011 itibarıyla ortaklar arasında fiilen paylaşılarak proje tamamlanmıştır. • Ankara’nın en büyük AVM’lerinden Ankamall’un yönetim firması Alman ECE Projektmanagement G.m.b.H & CO. KG aracılığıyla, ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A, B ve C, belli şartların sağlanması halinde, Şirketimizin %14,83 paya sahip olduğu iştiraki ve Ankamall AVM ile Crowne Plaza Oteli’nin sahibi Yeni Gimat İşyerleri A.Ş.’nin hisselerinin tamamını 525.000.000 ABD doları bedelle satın almak maksadıyla teklifte bulunmuştur. Şu anda Ece’nin Yeni Gimat’taki finansal özel inceleme süreci devam etmektedir. • Şirketimiz arsa geliştirme fırsatlarını takip ederek İstanbul’un Anadolu yakasında Maltepe ilçesinde 14.163 m2 bir arsayı konut projesi geliştirmek amacıyla üçlü bir konsorsiyum içinde 20.000.000 ABD doları bedelle satın almıştır. Bu arsanın %50’si Şirketimize ait olup, 16.421 bin TL olarak portföyümüze dahil edilmiştir. • Ofis tarafında fiilen kiralamaya konu alanımız sınırlı olup bu konudaki önemli projelerimiz olan ve merkezi konumlarıyla büyük potansiyel barındıran Torun Tower, Mall of İstanbul ve Ali Sami Yen’in 2013’ün sonunda devreye girmesiyle ofis piyasasında da çok önemli bir atılım gerçekleştirilecektir. AVM yoğun bir portföyle lider ve öncü konumunda olan bir GYO’yuz. Torunlar GYO’yu sektörde ayrıştıran ve ana stratejisini oluşturan önemli özelliklerinden biri yüksek kira geliri elde etme hedefidir. Bu doğrultuda, Şirketimiz gayrimenkul değerinin %56,1’i alışveriş merkezlerinden oluşan bir varlığa sahiptir. 2011 sonu itibarıyla 221 bin m2’yi bulan BKA toplamına sahip Şirketimiz bu alanı devam eden yatırımlarıyla 2014 yılında yaklaşık 407 bin m2’ye çıkarmayı hedeflemektedir. Bu özelliğimize bağlı olarak istikrarlı, sürekli ve önemli tutarda bir kira gelirimiz mevcuttur. Bu yönümüz ortaklarımıza her yıl düzenli olarak temettü dağıtabilme imkanını da sağlamaktadır. Torunlar GYO AVM’lerindeki operasyonları yürütmekte, etkin ve esnek bir yönetim anlayışıyla güçlü bir kiracı profilini elinde tutmaktadır. AVM’lerimiz %99 doluluk oranına sahiptir ve çok iyi bir kiracı karmasıyla çalışmaktadır. Kiracılarımızda sektördeki engin tecrübemizin getirdiği yüksek bir bağlılık oranı izlenmektedir. Hedefimiz ve beklentimiz kiracılarımızla birlikte kazanmaktır. Bu düşünceden hareketle, 2011 yılında Ağustos-Eylül döneminde kurdaki aşırı hareketlenmelerde kiracılarımızı korumaya yönelik kuru sabitlemek gibi politikalar icra edilmiştir. Diğer yandan, Şirketimizin mali performansını olumsuz etkilememek üzere bunun karşılığında cirodan elde edilen kira katkısının oranı yükseltilmiştir. Kiracılarımızın cirosundaki artış korunduğu ölçüde, sabit kiralardaki potansiyel risk kontrol edilerek karşılıklı menfaatler korunmaya çalışılmıştır. Bu çalışma üç aylık dönemlerle gözden geçirilmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 15 Ustalık projemiz: Mall of İstanbul Torunlar GYO, gayrimenkul sektöründe ilkleri gerçekleştiren ve sektöre yenilikçi bakış açısı getiren projelere imza atmaktadır. Mall of İstanbul projesi de Türkiye’nin ve Avrupa’nın en büyük karma kullanım projesi olarak ulusal ve uluslararası arenada farklılık yaratan ve dikkat çeken bir proje olarak öne çıkmaktadır. Torunlar GYO’nun geliştirdiği ve ustalık projemiz olarak kabul ettiğimiz Mall of İstanbul’un Türkiye’deki karma projeler arasında bir “ilk”i oluşturması yönünde bir iddiaya sahibiz. Aynı zamanda önemli bir kentsel dönüşüm projesi olan Mall of İstanbul, 15.000 m2 eğlence alanı dahil 150 bin m2’lik AVM, 122 bin m2 konut, 32 bin m2 ofis alanı ve bir otelden oluşmaktadır. Önemli bir kira getirisine sahip olacak mağaza alanlarının dışında, 1.114 adet konut ve 116 adet ofis ünitesi ile bu büyük projeyi hayata geçirmek üzere inşaatına 2011 Mart ayında başlamış bulunuyoruz. Alışveriş merkezimiz yarattığı farklı temalarla ve eğlence, spor gibi farklı konseptlerle ilgiyi sürekli canlı tutmaya yönelik bir yaklaşımla kendi içerisinde sinerji yaratacaktır. Proje, konum itibarıyla da E5-TEM bağlantı kavşağında, havaalanına çok yakın ve İstanbul’un batı yakası gibi hızlı gelişen bir bölgenin merkezinde yer almanın avantajlarından faydalanacaktır. Bir prestij projesi: Ali Sami Yen 2010 yılı sonunda %65 ortaklıkla yatırım portföyümüze kattığımız Ali Sami YenMecidiyeköy karma kullanım projesinin geliştirme çalışmaları 2011 yılı içerisinde sürdürülmüştür. Proje, gerek konumu itibarıyla taşıdığı satış potansiyeli, gerekse bölgede değişim projesi anlamına gelecek bir tasarım konseptine sahip olması açısından bizi heyecanlandırmaktadır. Bu projede çevredeki yeşil alan eksikliğini önemli ölçüde giderecek bir düzenlemenin yanı sıra, yatay ofis yapılanmasıyla da deneyim ve vizyonumuzu bütünleştiren bir tasarıma imza attığımıza inanıyoruz. Burada sunacağımız yeni ofis konsepti ölçek ve özellikleriyle ofis anlayışına yeni bir soluk getirecek ve bizim için bir prestij projesi olacaktır. Projenin inşaatına 2012 yılı 2. çeyreğinde başlanması öngörülmektedir. Yüksek talep 2011’de ön satışlarına başlanan Korupark Teras Konutları ve Mall of İstanbul’da beklentimizin üzerinde satış yapılarak 2011 satış hedefleri aşılmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 16 Yönetim Kurulu Başkanı’nın 2011 Yılı Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirmesi Türkiye’de gayrimenkul sektörünün yıldızı parlamaktadır. Türkiye konjonktürel dalgalanmaları en az hasarla aşacak siyasi istikrarın yanında, güçlü finansal sistemi, esnek müteşebbis profili, değerli insan kaynağı, lojistik imkanları ile büyüme açısından eşsiz avantajlara sahiptir. Türkiye’deki şirket profilinin orta ölçekli ve kurumsallaşmış şirketler ağırlıklı olması da, yönetim ve karar süreçlerindeki esneklik avantajını getirmektedir. Bu avantajlar aynı zamanda Türkiye’yi gelecek vaat eden, uluslararası sermayenin kaçış mecraları aradığı bir dönemde cazibe noktası olarak kurumsal ve bireysel yatırımcıların yöneleceği ülke konumuna taşıyabilecektir. Türkiye’nin son yıllardaki başarılı gelişme hızı ve modern bir ülke olarak geldiği noktada yüksek standartlara sahip gayrimenkul geliştirme kabiliyeti, sektörümüz açısından ümit vericidir. Uluslararası pek çok firma ülkemizde bölge merkezleri ve ofisler oluşturmakta olup bu eğilim hızla artmaktadır. 2012’de kanunlaşması beklenen Mütekabiliyet Yasası ile yabancı yatırımcıların gayrimenkule olan talebinin gerek kiralama gerekse satın almada artacağı öngörülmektedir. Dünyada gayrimenkul alım trendlerine baktığımızda, İstanbul ilk sıradaki Moskova’nın ardından gelmektedir. Deprem riskine karşı daha güvenli, standartları yüksek, modern geleceğin binalarını üretmek adına son yıllarda kat edilen aşama konut, ofis, AVM alanlarında her geçen gün artan uluslararası talebi etkileyen önemli bir bileşen olmaktadır. Alışveriş merkezleri açısından gelişimi değerlendirdiğimizde; yerli ve uluslararası perakende markalarının yoğun rekabetinin yaşandığı, yerli ziyaretçilerin yanında yabancı ziyaretçilerin sayısının arttığı ve alışveriş, yeme-içme, kültür, sanat, eğlence kısaca yaşama dair her şeyin bir çatı altında toplandığı yüksek metrekareli yaşam alanlarına hızlı bir yönelim gözlenmektedir. Yeni AVM kavramı; temalı projeler ve daha ötesinde müzelerin içinde yer aldığı, beklentileri aşan ve farklılaşan merkezler oluşturma temelinde gelişmektedir. Proje geliştirmedeki yenilikçi bakış açımız ve çevreye duyarlılığımız ödüllerle taçlandırılmaktadır. Torunlar GYO olarak sürdürülebilir bir gelecek için sosyal ve çevresel sorumluluk anlayışı ile doğaya uyumlu, ihtiyacı kadar tüketen, ekosisteme duyarlı projeler geliştirerek yaşadığımız dünyaya karşı sorumluluğumuzu yerine getirme hassasiyeti içindeyiz. Torium’un 2011 yılında almaya hak kazandığı LEED Altın Sertifikası da bu hassasiyetimizin somut bir kanıtı olmuştur. Torium’un çevreye duyarlı yaklaşımı ile Türkiye’de bir ilke daha imza atması bizleri daha da cesaretlendirmiştir. Bundan sonraki projelerimizde de çevreye duyarlı yaklaşımımızı sürdürmek, öncü ve örnek projeler hayata geçirmek öncelikli hedeflerimiz arasında yer alacaktır. 2011 yılında “Mall of İstanbul” 3 ödül birden kazanmıştır. Proje, dünyanın önde gelen perakende ve eğlence sektörü dergisi Retail&Leisure International’ın düzenlediği The Global RLI Awards 2011’de Geleceğin Projeleri Üstün Başarı ödülünün yanı sıra; dünyanın en prestijli gayrimenkul yarışmalarından “Avrupa Gayrimenkul Ödülleri 2011”de En İyi Karma Kullanım Projesi ve En iyi Alışveriş Merkezi Geliştirme Projesi kategorilerinde büyük ödül almaya hak kazanmıştır. Mall of İstanbul’un aldığı ödüller, ülkemizin ve sektörümüzün kat ettiği aşamayı ispatlaması açısından çok değerlidir. Mall of İstanbul’da, rezidans, alışveriş merkezi, otel ve ofis gibi birbirinden farklı dört konsepti bir arada ve uyum içinde sunmak ve geleceğin yaşam koşullarına uygun bir proje yaratmak üzere alanında uzman uluslararası mimar ve danışmanlarla birlikte titiz bir çalışma yürütülmüştür. Uluslararası bu ödüller çabalarımızın karşılığını aldığımızın bir göstergesidir. Kurumsal yönetim konusunda artan hassasiyete sahibiz. Halka açık bir şirket olan Torunlar GYO, aralarında uluslararası yatırımcıların da olduğu bir paydaş kitlesine sahiptir. Kurumsal yönetim anlayışı ve GYO olarak tabi olduğumuz yatırımcıyı koruma hedefine yönelik kurallar çerçevesinde belirli standartlar geliştirmek ve uygulamak durumundayız. Etik iş ilkelerine harfiyen uymaya özen gösteren bir kurumsal ortaklık olarak tüm eylemlerimizi hesap verebilirlik ve şeffaflık ilkelerine uygun olarak gerçekleştiriyoruz. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 17 Kurumsal yönetim ilkeleri gereği, halka arz sırasında yatırımcılarımıza taahhüt ettiğimiz gibi, Torunlar GYO uzun dönem büyüme planının gerektirdiği yatırım fon ihtiyaçları ve ekonomik koşullardaki olağanüstü olumsuz değişikler hariç, her yıl net dağıtılabilir kârının en az %50’sini temettü olarak dağıtmayı ilke edinmiştir. Yönetim Kurulumuz 2011 mali dönemi için hissedarlarımıza 22,4 milyon TL temettü dağıtılmasını Olağan Genel Kurulda öneri olarak sunacaktır. Şirketimiz hisse performansını desteklemek ve küçük yatırımcımızı korumak için 30 milyon TL kaynak ayırarak hisse geri alım programını hayata geçirmiştir. Bu program kararlılıkla uygulanmaktadır. 2012’ye umutla bakıyoruz. “Koşma yılı” olarak tabir ettiğimiz 2010 ve 2011’in ardından 2012’nin global konjonktürün etkisiyle bir “yürüme yılı” olacağını öngörüyoruz. Bunun konut ve gayrimenkul piyasalarında durgunluk ve küçülme değil, göreceli tempo kaybı olacak şekilde tezahürünü beklemekteyiz. Çift haneli enflasyonun 2012 Mayıs ayından itibaren baz etkisinin devreye girmesiyle inmesi, yılın 2. yarısından itibaren de enflasyonda iyileşen görünüm ile birlikte piyasalarda tüm faiz oranlarının daha makul seviyelere gelmesi beklenmektedir. 2012’nin ortalama konut kredisi faiz oranı muhtemelen 2011’den yüksek olacaktır; ama bu yönetilemeyecek bir risk değildir. Şirketimiz güçlü finansman kaynaklarına sahiptir. Halka arzdan elde ettiğimiz kaynakların yanı sıra ön satış gelirlerimiz, güçlü özsermayemiz, uzun vadeli ve düşük maliyetle kredi sağlama imkanlarımız yatırımlarımız için gerekli fonu bize sağlamaktadır. Şirketimiz, ticari gayrimenkul ağırlıklı olmak üzere yeni proje geliştirmeye yönelik çalışmalarını sürdürecektir. Bu çerçevede, İstanbul ve gayrimenkul projeleri açısından ilgi çekici diğer şehirlerde rezidans, ofis binaları ve alışveriş merkezi gibi yatırım alternatiflerinin değerlendirilmesine devam edilmektedir. Önümüzdeki dönemde de bulundukları bölgeye ve şehre değer katan projeler geliştirmeye devam edeceğiz. Türkiye’nin AVM’de en büyük yerel geliştirme şirketi olan Torunlar GYO; konutta da ilk beşe girme ve karma projeler geliştirmede önde gelen şirketlerden biri olarak konumlanma hedefiyle büyüme planlarına yön vermektedir. Başta bize güvenerek yarınlarımıza ortak olan hissedarlarımız ve özverili çalışmalarıyla bizi başarıya götüren çalışanlarımız olmak üzere tüm paydaşlarımıza şahsım ve Yönetim Kurulumuz adına teşekkür ediyorum. Saygılarımla, Aziz Torun Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Türkiye’nin AVM’de en büyük yerel geliştirme şirketi olan Torunlar GYO; konutta da ilk beşe girme ve karma projeler geliştirmede önde gelen şirketlerden biri olma hedefiyle büyüme planlarına yön vermektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 18 Yönetim Kurulu Aziz TORUN Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Ali COŞKUN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mehmet TORUN Yönetim Kurulu Üyesi 1950 yılında Erzincan, Kemah’ta doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nden 1975 yılında mezun oldu. Ayrıca İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sosyoloji Bölümü’ne son sınıfa kadar devam etti. 1939 yılında Kemaliye, Başpınar’da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği’ni bitirdi. İşletme Ekonomisi İhtisası yaptı. Hamburg Wirtschaft Academie Şeref Diploması’na sahip Yeminli Mali Müşavir olup, Almanca ve İngilizce bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. 1962 yılında, küçük bir ticarethanede baba Osman Torun’un yanında ticari hayatlarına başlayan Aziz ve Mehmet kardeşlerden küçüğü olan Mehmet Torun 1953 yılında Erzincan ili, Kemah ilçesi, Ağaçsaray köyünde doğmuştur. Genç yaşta iş hayatına başlayarak, büyük bir başarı için gereken adımları atmıştır. Evli ve 3 çocuk babasıdır. 1976-1982 yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’nda İş Müfettişliği yaptı. Bu dönemde, İktisat Fakültesi’nde doktora seminerlerine devam etti. 1982 yılında İş Müfettişliği görevinden ayrılarak özel sektörde iş hayatına devam kararı aldı. Bir süre sonra Torunlar Şirketler Topluluğu’nun kuruluşuyla Topluluk bünyesinde görev almaya başladı. Halen Torunlar GYO’nun Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı yürütmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Başkanı ve Kurucu olarak görev yaptığı bazı şirketler arasında Çanakkale Seramik A.Ş., Kale Porselen Elektroteknik Sanayi A.Ş., Kalebodur Seramik San. A.Ş., Türk Suudi Yatırım Holding A.Ş., Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş., Bisan Bisiklet Sanayi ve Ticaret A.Ş., Coşkun Mühendislik Müşavirlik Ltd. Şti., Emsay Sanayi ve Ticaret A.Ş. yer almaktadır. 20., 21. ve 22. Dönem İstanbul Milletvekilidir. TBMM Milli Savunma Komisyonu Başkanlığı, Plan ve Bütçe Komisyonu Üyeliği, Sanayi, Ticaret, Enerji, Maden, Bilim ve Teknoloji Komisyonu Üyeliği yapmıştır. 58. ve 59. Hükümetlerde Sanayi ve Ticaret Bakanı olarak görev yapmıştır. Halen Torunlar Şirketler Grubu’nun bünyesinde bulunan; Torunlar Gıda San. ve Tic. A.Ş., Torun Çay A.Ş., Tobaş Torun Bio Enerji A.Ş., Torun Pazarlama A.Ş., Torunlar Yağ A.Ş., Ulusal Dış Ticaret A.Ş., Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı, Torun Yapı San. Tic. A.Ş., Depa Bitkisel Yağ A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Nokta İnşaat A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. kurucu ortaklarındandır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 19 Yunus Emre TORUN Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür Yardımcısı Mehmet MUMCUOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Ali ALP Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1980 yılında İstanbul‘da doğdu. 2002 yılında Marmara Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü, 4 yıllık lisans eğitimini tamamlayarak mezun oldu. 2002-2003 yıllarında U.C.L.A. California, USA‘da ileri düzeyde İngilizce eğitimi aldı. Halen Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Yönetim Kurulu üyesi ve Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu üyesi olarak çalışmaktadır. İngilizce bilmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır. 1952 yılında Kayseri‘de doğdu. 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi‘nden mezun oldu. 2005‘den itibaren T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini sürdürmektedir. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği gibi görevlerde bulunmuştur. İngilizce ve Almanca bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. 1964 yılında Rize‘de doğdu. 1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‘nden mezun oldu. 1987 yılında Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü’nde lisans, 1991 yılında Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü’nde yüksek lisans ve 1995 yılında Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü’nde doktora programlarını tamamlamıştır. 2007 yılından bu yana TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi İşletme Bölümü’nde Profesör olarak öğretim üyeliği görevini sürdürüyor. Daha önce de aynı bölümde doçent olarak öğretim üyeliği görevinde bulundu. Paralel olarak 2005 yılından bu yana Bilkent Üniversitesi’nde yarı zamanlı öğretim üyesi olarak hizmet veriyor. Öncesinde ÜAK’da Finansman ve Muhasebe Doçenti ve University of Illinois at Urbana-Champaign’da misafir öğretim üyesi olarak hizmet verdi. Maastricht School of Management’da doktora araştırmasını yürüttü. Mahmut KARABIYIK Yönetim Kurulu Üyesi 1961 yılında Afyon, Sincanlı‘da doğdu. 1982 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. 1983 yılında yaptığı avukatlık stajının ardından ağırlıklı olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Banka ve Sermaye Piyasası Hukuku, İcra-İflas Hukuku alanlarında olmak üzere avukatlık yapmaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 20 Üst Yönetim Soldan Sağa: Remzi AYDIN, İlham İnan DÜNDAR, Aziz TORUN, Yunus Emre TORUN, Yezdan KANAAT, İsmail KAZANÇ Aziz TORUN Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Remzi AYDIN Genel Müdür Yardımcısı / İnşaat İsmail KAZANÇ Genel Müdür Yardımcısı / Finans Aziz Torun’un özgeçmişi Yönetim Kurulu bölümünde yer almaktadır. 1969 yılında Elazığ’da doğdu. 1992 yılında Fırat Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1993 yılında Torunlar Şirketler Grubu’nda inşaat mühendisi olarak göreve başladı. O tarihten bu yana grup bünyesinde çeşitli pozisyonlarda görev almış olup halen Torunlar GYO A.Ş.’de proje uygulamalarından sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. 1972 yılında Tekirdağ’da doğdu. 1994 yılında Bilkent Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu, 2001 yılında University of Southampton’dan Finansal Piyasalar Yüksek Lisans derecesini aldı. 2008-2009 yılları arasında Arap Türk Bankası’nda genel müdür yardımcısı olarak, 2006-2008 yılları arasında İş Bankası’nda Hazine Bölümü grup müdürü olarak, 2002-2006 yılları arasında İş Bankası’nda Hazine Bölümü müdür yardımcısı olarak ve 1994-2002 yılları arasında İş Bankası’nda teftiş kurulu müfettişi olarak çalıştı. Yunus Emre TORUN Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür Yardımcısı Yunus Emre Torun’un özgeçmişi Yönetim Kurulu bölümünde yer almaktadır. İlham İnan DÜNDAR Genel Müdür Yardımcısı / AVM Kiralama 1960 yılında Eskişehir’de doğdu. 1984 yılında Anadolu Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi Kütahya İdari Bilimler Yüksek Okulu’ndan mezun oldu. 1985 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme İktisadi Enstitüsü’nden İşletmecilik İhtisas Sertifikası almaya hak kazandı. Grup bünyesinde 2007 yılında Torun AVM Yatırım Yönetim A.Ş.’de genel koordinatör olarak başladığı görevini 2008 yılından bu yana Torunlar GYO’da AVM yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak devam ettirmektedir. Yezdan KANAAT Genel Müdür Yardımcısı / Proje Geliştirme 1975 yılında İstanbul’da doğdu. 1998 yılında İTÜ Mimarlık Bölümü’nden mezun oldu, 1999 yılında İTÜ’de İşletme Yüksek Lisans Programı’nı tamamladı. 2006-2008 yılları arasında Doğuş-GE GYO A.Ş.’de grup müdürü ve proje geliştirmeden sorumlu genel müdür yardımcısı olarak, 2004-2006 yılları arasında Garanti GYO A.Ş.’de müdür yardımcısı olarak, 2002-2004 yılları arasında Garanti GYO A.Ş.’de yatırımlar yetkilisi olarak, 2000-2002 yılları arasında İktisat GYO A.Ş.’de yetkili olarak ve 1998-2000 yılları arasında Yüksel İnşaat A.Ş.’de uzman olarak çalıştı. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 21 Denetçiler Kadir BOY Mehmet Akif ULUSOY 1956 yılında Sakarya-Gevye‘de doğdu. 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‘nden mezun oldu. 1980 yılında girdiği Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’nda; 1983 yılında Hesap Uzmanlığı’na, 1990 yılında Baş Hesap Uzmanlığı’na atandı. 1987-1988’de bir yıl, 1993 yılında 4 ay süreyle mesleki inceleme ve araştırmalarda bulunmak üzere İngiltere’ye gitmiştir. 1990-1993 yıllarında; sırasıyla Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı ve Kurul Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. 15.12.1993 tarihinde İstanbul Defterdar Yardımcılığı görevine getirilmiştir. Bu görevde altı yıla yakın hizmet yaptıktan sonra, 02.03.1999 tarihinden itibaren İstanbul Defterdar Vekili olarak görev yapmış ve 12.01.2000 tarihinde İstanbul Defterdarlığı görevine asaleten atanmıştır. 2004-2005 yılları arasında Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı iken kendi isteği üzerine emekli olmuştur. Evli ve 1 çocuk babasıdır. 1961 yılında Kütahya Tavşanlı’da doğdu. 1982 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur. 1983 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu’nda Hesap Uzmanı Yardımcısı olarak göreve başlamış ve 1993-2003 yılları arasında Başhesap Uzmanı olarak çalışmıştır. 1995-2006 yılları arasında İstanbul ve İzmir’de Vergi Dairesi Başkanlığı ve Defterdarlık görevlerinde bulunmuş, 2007’de Gelir İdaresi Başkanlığı’na vekaleten atanmıştır. Bu görevin ardından TC Lefkoşa Büyükelçiliği Maliye Müşavirliği’ne getirilmiştir. Evli ve 2 çocuk babası olup, İngilizce bilmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 22 Makroekonomik Görünüm ve Sektör Değerlendirmesi %3,6 2010 yılında bir önceki yıla göre %5,2 oranında büyüyen dünya ekonomisinin, 2011 yılında yaklaşık %3,6 büyüdüğü tahmin edilmektedir. Global Ekonomik Görünüm 2011 yılının ikinci çeyreğinde başta Euro Bölgesi’nde yaşanan kamu borcu krizi olmak üzere bir dizi gelişme sonucunda küresel görünüm yeniden bozulmuş ve piyasalara belirsizlik hakim olmuştur. Euro Bölgesi’nde Yunanistan ve Portekiz gibi yüksek borçluluk seviyesine sahip çevre ülkelerde baş gösteren borç krizi zaman içinde merkez ülkelere de “bulaşıcı” etkisi ile yayılırken, ülke bankacılık sektörlerini de etkisi altına almıştır. Bu durumun ABD ve diğer gelişmiş ülkelerdeki iktisadi faaliyet hacminde ve istihdamda gözlemlenen zayıf toparlanma eğilimi ile birleşmesi ise gelişmiş ülkelerin büyüme oranlarının kaçınılmaz olarak gerilemesine yol açmıştır. Kriz sonrası dönemde küresel toparlanmanın itici gücü olan gelişmekte olan ülkeler ise her ne kadar daha güçlü ekonomik temellere sahip olsalar da gelişmiş ülkelerden kaynaklanan bu belirsizlik ortamında küresel ekonomik faaliyetin yavaşlamasından etkilenerek önceki yıla göre daha düşük büyüme rakamları kaydetmişlerdir. Kriz sonrası toparlanmanın yaşandığı 2010 yılında bir önceki yıla göre %5,2 oranında büyüyen dünya ekonomisinin, 2011 yılında yaklaşık %3,6 oranında büyüdüğü tahmin edilmektedir. IMF “World Economic Outlook” Nisan 2012 revize raporunda, 2012 yılında dünya ekonomisinin %3,5 oranında büyümesi beklenmektedir. Yine aynı raporda, Euro Bölgesi büyüme rakamı, 2012 yılı için eksi %0,2 olarak tahmin edilmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 23 Türkiye Ekonomisinin Görünümü Büyüme (GSYH, %) TÜFE (%) ÜFE (%) TL/USD (yıl sonu) TL/EUR (yıl sonu) EUR/USD (yıl sonu) TCMB haftalık repo faizi (%) TCMB gecelik repo faizi (%) Aylık ortalama konut kredi faizi (yıl sonu, %) Konut kredisi büyüme oranı (%) İnşaat sektörü büyüme oranı (%) Konut yapı izinleri (büyüme, %) Konut satış fiyatı ve kira büyüme oranı (%) Ticari gayrimenkul yatırım büyümesi (%) Türkiye Ekonomisinin Görünümü Büyüme eğilimi azalarak devam etmiştir. Türkiye ekonomisi 2010 yılındaki %9,2’lik güçlü büyümeyi takiben 2011 yılı 1. çeyreği itibarıyla piyasa beklentilerinin üzerinde ve %11,9 oranında büyüme kaydetmiştir. Bu sonuçla ülkemiz dünya ekonomileri arasında en yüksek büyüme performansı gösteren ekonomilerden biri olurken, yılın 2. çeyreğinden itibaren iktisadi faaliyetteki ivme kaybedilmiş, büyüme oranı 2. çeyrekte %9,1; 3. çeyrekte ise %8,4 olarak gerçekleşmiştir. Ağırlıklı olarak yurt içi talepten kaynaklanan GSYH büyümesi yıl bazında %8,5 olarak gerçekleşmiştir. 2011 8,50 10,45 11,09 1,92 2,47 1,29 5,75 12,50 1,20 21,40 11,20 -30,00 Enflasyon oranında 10,00 Baz 2012 4,00 6,50 6,00 1,75 2,36 1,35 5,75 10,00 1,00 15,00 5,00 5,00 Enflasyon oranında 8,00 Enflasyonda iki haneli rakamlara dönülmüştür. 2011 yılında yıllık TÜFE artışı Aralık ayı itibarıyla %10,45 olarak gerçekleşmiştir. Döviz kuru gelişmelerinin temel mal fiyatları üzerindeki yansımaları enflasyonu artırıcı etki yapmıştır. Üretici fiyat endeksi (ÜFE) artışı ise %13,33 olarak gerçekleşmiştir. ÜFE’de görülen bu artış 2011 yılı için sanayi sektörü endeksindeki artıştan kaynaklanmıştır. Gerçekleşen yıl sonu enflasyon rakamı, %5,5 olan hedefi ciddi bir oranla aşmış ve TCMB bu durum nedeniyle Ekim 2011’den itibaren sıkı para politikaları uygulamaya başlamıştır. Tüketici Güven Endeksi gerilemektedir. Tüketici güven endeksi ekonomi ile ilgili genel bir fikir vermekte, tüketicilerin harcama alışkanlıklarını ve ekonomiye bakışlarını göstermektedir. Endeks, ekonomide görülen iyileşme ile birlikte, 2010 yılı sonunda %91 iken, 2011 yılı sonunda %92’ye yükselmiştir. En iyi 6,00 4,50 4,80 1,60 2,16 1,35 En Kötü 2,00 8,50 7,30 2,00 2,70 1,35 6,00 12,50 6,00 10,00 10,00 %8,5 Türkiye ekonomisi 2010 yılındaki %9,2’lik güçlü büyümeyi takiben 2011 yılında %8,5 oranında büyüme sergilemiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 24 Makroekonomik Görünüm ve Sektör Değerlendirmesi ING Mortgage Barometresi TÜİK Tüketici Güven Endeksi TÜİK Tüketici Güven Endeksi- ING Mortgage Barometresi 100 96,4 2011 yılında 77,1 milyar ABD dolarına yükselen cari açık GSYH’nin %10’una ulaşmıştır. Dış ticaret açığı, cari açığın artmasında en büyük etken olmuştur. Dış ticaret açığı ve cari açık dikkatle izlenmelidir. TÜİK’in verilerine göre, 2011 yılı ihracatı %18,5 artış kaydederek 134.954 milyon ABD doları olmuştur. Yıllık ithalat ise %29,8 artarak 240.833 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. Buna bağlı olarak, dış ticaret açığı 2011 yılında 105.879 milyon ABD dolarına yükselmiştir. 2010’da %61,4 olan ihracatın ithalatı karşılama oranı ise 2011’de %56’ya gerilemiştir. Şub 12 76,0 Oca 12 Eyl 11 Ağu 11 Ara 10 Kas 10 Ekm 10 Eyl 10 Ağu 10 Tem 10 Cari açık 93,2 92,3 78,0 76,0 74,0 İşsizlikte düşüş görülmüştür. Etkileyici büyüme performansıyla beraber işsizlik rakamında dikkate değer bir iyileşme olmuş ve 2010 yılı sonunda %11,9 olan işsizlik oranı, 2011 sonunda %9,8’e gerilemiştir. Bu rakamlar Türkiye’nin, işsizliği yüksek oranda artan diğer ülkelere kıyasla dünyada en iyi performans gösteren ülkelerden biri olduğunu göstermiştir. İşsizlik oranını düşürmek hükümetin önceliklerinden biri olmuş, bu bağlamda özel sektör yatırımlarının artması için yeni teşvikler yürürlüğe konmuş ve esnek çalışma saatleri için bir ön hazırlık yapılmıştır. 91,0 Ara 11 78,0 Tem 11 75,0 Haz 11 76,0 70 May 11 75,0 82,0 83,0 78,0 Nis 11 75 84,0 92,0 89,7 86,0 81,0 79,0 91,7 Kas 11 80,0 93,7 94,8 92,5 86,0 84,0 80 93,4 93,5 Eki 11 89,0 87,4 91,3 Şub 11 87,5 91,0 Ocak 11 85 91,3 90,4 90 93,6 Mar 11 95 Yıl genelinde en büyük ihraç pazarımız Euro Bölgesi’nde devam eden sorunlar ve alternatif pazarlar olarak değerlendirilen Orta Doğu ve Kuzey Afrika’daki siyasi gelişmeler Türkiye’nin ihracatını olumsuz etkileyen faktörler arasında ön plana çıkmıştır. Ekonominin özellikle ara malları ithalatına bağımlı yapısal özelliği ve başta petrol ve doğalgaz olmak üzere enerji ihtiyacı için yurt dışı kaynaklara bağımlı olması cari açık üzerinde olumsuz etki yapmaktadır. 2010 yılında 46,6 milyar ABD doları olan cari açık, 2011 yılı için 77,1 milyar ABD dolarına yükselirken GSYH’nin %10’una ulaşmıştır. Cari açıktaki yıllık artış oranı ise %65,3 olmuştur. 2011 yılı itibarıyla %47,7 oranında artan dış ticaret açığı, cari açığın artmasında en büyük etken olmuştur. 2011 yılı yabancı sermaye yatırımlarının 15,7 milyar ABD dolarına yükseldiği; portföy yatırımlarına bakıldığında ise 22,1 milyar ABD doları olduğu görülmektedir. 2011 yılı artış oranı yabancı sermaye yatırımlarında %68,8, portföy yatırımlarında ise %37,3 olarak gerçekleşmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 25 Bütçe performansındaki olumlu seyir 2011’de de sürmüştür. Bütçe 2011 yılını hedefin yarısı tutarında 17,4 milyar TL açıkla kapatmıştır. Faiz dışı fazla ise hedef ve öngörülerin iki katına yakın bir tutarda 24,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Buna göre bütçe açığı/ GSYH oranı Maastricht kriterinin neredeyse yarısı seviyesinde iken, GSYH’nin yaklaşık %2’si tutarında bir faiz dışı fazla gerçekleştirilmiştir. TCMB politikaları yıla damgasını vurmuştur. TCMB, döviz piyasasındaki dalgalanmalar ile küresel ekonomideki gelişmelerin yurt içi ekonomik faaliyet üzerindeki olumsuz etkilerini sınırlandırmak ve enflasyon beklentilerinin güçlenmesinin önüne geçmek adına yıl boyunca bir dizi önlem almıştır. 2011’de Türk lirası ve yabancı para likiditesinin yönetilmesi ve rezervlerin güçlendirilmesine yönelik olarak zorunlu karşılıklar da aktif bir politika aracı olarak kullanılmaya devam edilmiştir. Diğer yandan kredilerin makul oranlarda büyümesi için diğer kurumların katkısıyla gerekli tedbirler alınmıştır. 2011’in ikinci yarısında küresel risk iştahındaki azalışa bağlı olarak gelişmekte olan ülkelerden hızlı sermaye çıkışları yaşanmış ve bu doğrultuda Türk lirasında aşırı değer kaybı belirginleşmiştir. Bu gelişmenin enflasyonu artırıcı etkisine tepki olarak TCMB borç verme faizini belirgin şekilde yükseltmiştir. 26 Ekim 2011 tarihinde Türk lirasının değerini önemli ölçüde güçlendirecek fiyat istikrarı, faiz politikası, döviz rezerv politikası, zorunlu karşılık politikası ve finansal istikrardan oluşan beş maddelik bir eylem planı açıklanmıştır. Para Politikası Kurulu’nun Kasım ayı toplantısında alınan kararla politika faizi olan bir hafta vadeli repo ihale faiz oranı %5,75, gecelik borçlanma faiz oranı %5, borç verme faiz oranı %12,5, açık piyasa işlemleri çerçevesinde piyasa yapıcısı bankalara repo işlemleri yoluyla tanınan borçlanma imkanı faiz oranı %12’de sabit tutulmuştur. Merkez Bankası 2011’de de dalgalı döviz kuru rejimini uygulamaya devam ederken, döviz kurlarındaki değişimleri yakından izlemiş ve kurlarda ekonomiyi olumsuz etkileyecek fiyat oluşumları gözlendiğinde alım-satım yönünde müdahalelerde bulunmuştur. İMKB kötü bir performans sergilemiştir. 2010 yılını rekor bir yükselişle 66.004,48 puandan tamamlayan İMKB 100 Endeksi 2011 yılında düşüşe geçerek yıl sonunda 51.266,62 puana düşmüştür. Son bir yıllık dönem içinde TL bazında %22, ABD doları bazında ise %36 seviyesinde değer kaybeden Endeks’in, son 6 aylık dönemde ise değer kayıpları sırasıyla %17 ve %29 seviyesinde gerçekleşmiştir. Önümüzdeki dönem için global ekonomideki belirsizlikler ve kaygılar İMKB’nin 2012 yılı performansına ilişkin öngörüleri sınırlamaktadır. İMKB 100 2010 yılını rekor bir yükselişle 66.004,48 puandan tamamlayan İMKB 100 Endeksi 2011 yılında düşüşe geçerek yıl sonunda 51.266,62 puana düşmüştür. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 26 Türkiye’de GYO’lar Türkiye’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (“GYO”) ilk olarak 1995 yılında kurulmuştur. 1997 yılında Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri gereğince halka açılıp İMKB’ye kote olmuşlardır. SPK tebliğleri kapsamında faaliyet gösteren sermaye piyasası kurumları olan GYO’lar, 1 Ocak 2010 tarihinden itibaren geçerli mevzuat değişikliği gereği, kuruluş tarihinden azami 3 ay sonra en az %25 oranında hisselerini halka arz etmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdür. Tabi oldukları yasal mevzuat gereği GYO’lar, şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerinin geçerli olduğu kurumsal yapılardır. GYO’ların halka açık şirketler olması, hem sektör, hem de yatırımcılar açısından önemli avantajları beraberinde getirmektedir. Sektörde faaliyet yürüten şirketler, halka açılmak suretiyle kapsamlı gayrimenkul projeleri geliştirmeye olanak sağlayacak şekilde finansman imkanlarını güçlendirmektedir. Yatırımcılar ise, GYO şirketlerinde pay sahibi olarak bireysel tasarruflarıyla gerçekleştiremeyeceği projelere dolaylı olarak ortak olmaktadır. GYO sektörü ülkemizde henüz yeni olmasına karşın, devletin sağladığı vergisel teşvikler sektöre kayda değer miktarda kurumsal sermaye girişine neden olmuştur. Bunu, Türk halkının yatırım alışkanlıkları arasında gayrimenkullerin önemli bir yere sahip olması da önemli ölçüde desteklemiştir. Gayrimenkul sektörünün talebi artan bir sektör olması, bu talebi karşılamak üzere kurumsal sermayeye ihtiyaç duyulması ve GYO’ların küçük yatırımcıların küçük meblağlar karşılığında da olsa gayrimenkul yatırımı yapabilmesini olanaklı kılması yeni kuruluş veya dönüşüm şeklinde GYO’ların sektöre girmesinde etkili olmaktadır. 2012 yılı ilk çeyreği itibarıyla halka açık 24 GYO ve kuruluş izni almış 5 GYO bulunmaktadır. 31 Aralık 2011 itibarıyla İMKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi (XGMYO) 29.849, İMKB 100 Endeksi ise 51.266 seviyesindedir. 2011 yılında Türk lirası bazında; İMKB Ulusal 100 Endeksi %22, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi %17, Torunlar GYO hisse senedi ise %37 oranında azalmıştır. 31.12.2011 31.12.2010 Fark % İMKB100 (XU100) İMKB GYO (XGMYO) TRGYO 51.266 66.004 (22,3) 29.849 36.063 3,97 (17,2) 6,34 (37,3) Torunlar GYO hisse senedinin 2011 yılı günlük ortalama işlem hacmi 805.177 TL olarak gerçekleşmiştir. 2011 yıl sonu kapanış fiyatı 3,97 TL olan hisse, yılı 11,30 TL olan pay başına net aktif değerine göre %64,8 iskonto ile kapatmıştır. 31 Aralık 2011 sonu itibarıyla GYO sektöründe faaliyet gösteren 24 adet GYO’nun piyasa değerleri toplamı 10.840.900 TL’dir. Buna göre Torunlar GYO’nun sektör içerisindeki payı piyasa değerine (PD) göre %8,2’dir. GYO’lar Emlak Konut GYO SAF GYO Torunlar GYO Akmerkez GYO İş GYO Sinpaş GYO Diğer GYO’lar Sektör Toplam Piyasa Değeri milyon TL 4.875,0 1.179,2 889,3 629,8 600,0 594,0 2.073,6 10.840,9 Yıl içerisinde, 28.07.2011 tarihli ve 28008 sayılı Resmi Gazete’de “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (Seri: VI, No: 29) yayımlanmış olup, söz konusu Tebliğ ile yapılan değişikliklerin bazıları aşağıda sunulmuştur. • Üç ayda bir hazırlanan ve net aktif değerin açıklandığı portföy tablosu uygulaması, 30.06.2011 tarihli portföy tablosunun kamuya açıklanmasıyla sonlandırılmıştır. 30.09.2011 tarihi itibarıyla portföy bilgilerine Seri: XI No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca kamuya açıklanan finansal raporlarda yer verilmektedir. • Daha önce portföy değeri üzerinden hesaplanan yatırım ve diğer faaliyet sınırlamaları artık “bilanço aktif toplamı” üzerinden hesaplanmakta ve portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunda yer verilmektedir. • Alımından itibaren 5 yıl geçen ve üzerinde proje geliştirilmeyen arsa ve arazilere yapılacak yatırımlara ilişkin daha önce %10 olan limit, yeni Tebliğ ile aktif toplamının %20’si olarak belirlenmiştir. • GYO’ların kullanabilecekleri krediye ilişkin daha önce şirket net aktif değerinin üç katı olan limit, yeni Tebliğ ile konsolide olmayan özsermayenin beş katı olarak belirlenmiştir. • GYO’lara; gayrimenkule dayalı olması şartı aranmaksızın yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapma imkanı getirilmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 27 Türkiye’de İnşaat ve Gayrimenkul Sektörünün Görünümü Yabancıların Türkiye’den gayrimenkul satın alımları 2011 yılında 2 milyar ABD doları ile geçen yılın 2,5 milyar ABD doları olan satışlarının altında kalmıştır. Bu gerilemede dünya ekonomisindeki sorunların derinleşmesi ile Türkiye’de yabancılara gayrimenkul satışına ilişkin mütekabiliyet tartışmalarının artması etkili olmuştur. 2011 yılı ticari gayrimenkul sektörü için de hareketli bir yıl olmuştur. Ekonomik büyüme, tüketici güveninde ve perakende harcamalarda artış, yabancı ilgisi ve iş dünyasının beklentilerindeki iyileşme ile birlikte alışveriş merkezi ve ofis alt pazarlarında büyüme hızlanmıştır. 2012 yılında sonuçlanması beklenen bazı hukuksal düzenlemelerin de gayrimenkul geliştirme sektörünün büyümesine önemli ivme kazandırması beklenmektedir. GSYH İnşaat 2008 2009 8,5 11,2 17,1 2007 9,2 2006 -4,8 -16,1 2005 -0,7 -8,1 2004 8,4 9,3 9,4 14,1 2003 4,7 5,7 2002 6,9 2001 5,3 7,8 13,9 Kaynak: TÜİK 6,2 2000 -5,7 -17,4 1999 18,5 İnşaat Sektörü Büyüme Hızı 6,8 2011 yılında Türkiye ekonomisi beklenilenden daha iyi bir performans sergilemiş, Türkiye gayrimenkul fiyatları ve finansal sisteminin yapısı itibarıyla balon riski en az olan ülke olarak yılı olumlu sonuçlar ile kapamıştır. 2011 yılında büyümenin kontrol edilmesi amaçlı politikalara rağmen, ekonomik büyüme %8,5 olarak gerçekleşmiştir. 2011’de inşaat sektörü genel ekonomik büyümenin üzerinde büyüme seyrini sürdürmüştür. İlk çeyrekte inşaat sektörü %14,8’lik büyüme sağlayarak yine öncü sektörlerden biri olmuştur. İkinci çeyrekte %13,2’lik bir büyüme kaydeden sektör, %10,6 ile 3. çeyrekte de çift haneli büyümesini sürdürmüştür. İnşaat sektöründe yaşanan bu büyümenin arkasındaki en önemli itici güç kamu sektörünün inşaat harcamaları olmuştur. Yıl bazında inşaat sektörü %11,2’lik bir büyüme gerçekleştirmiştir. İnşaat sektörü istihdamı 1,9 milyon ile rekor seviyeye ulaşmıştır. Buna bağlı olarak inşaat sektöründeki istihdamın toplam istihdam içindeki payı da %7,6’ya yükselmiştir. 2009’da 518 bin adet, 2010’da 916 bin adet inşaat ruhsatı verilirken, 2011’de 2010’a göre %29 azalış ile 645 bin adet inşaat ruhsatı verildiği görülmektedir. 4,9 Türk inşaat sektörü GSYH büyümesindeki ve TL’deki değerlenme/değer kaybı ve faizlerdeki değişim ile şekillenen tüketici güvenindeki değişikliklere aşırı duyarlıdır. 2010 yılında ekonomi %9,2 ile kriz sonrası hızlı bir büyüme göstermiş, inşaat sektörü de %17,1 ile hızlı bir büyüme yaşamıştır. 2005=100 Temel Yıllı Bina İnşaatı Maliyet Endeksi, 2011 yılında, bir önceki yıla göre %13,7 artış göstermiştir. İnşaat maliyeti içinde malzeme, konut maliyetinin yaklaşık %20’sini oluşturmaktadır. Konut sektörü, inşaat ruhsatları içindeki 2011’deki %58 payı ve birçok ürüne (çelik, çimento, cam, ev aletleri) olan katkısı sebebiyle Türk inşaat sektöründeki büyümenin başlıca iticisidir. İnşaat izinleri 2011’de aylık konut kredi faizlerindeki tırmanış sebebiyle (Eylül’de %1,16’dan Aralık’ta %1,48) ve 2010’daki yüksek baz etkisi sebebiyle %29 gerilemiştir. Faizlerdeki artışın sebebi, Merkez Bankası’nın politikası ve bankaların fonlama endişeleridir. -3,4 -3,1 2011 yılında küresel inşaat ve gayrimenkul sektörüne bakıldığında gelişmiş ülkelerde işkolunda “durağanlığın” hakim olduğu, gelişmekte olan ülkelerde ise kriz öncesi döneme kıyasla gayrimenkul yatırımlarının yavaş da olsa canlandığı görülmektedir. 2010 2011 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 28 Türkiye’de İnşaat ve Gayrimenkul Sektörünün Görünümü 2B Yasası 2B Yasası olarak bilinen taslak kanun, orman vasfını yitirmiş arazilerin, ticari ve konut gayrimenkul geliştirimi için kullanıma açılmasına olanak verecektir. Mevcut durumda, özellikle büyük şehirlerde ve merkezi bölgelerde geliştirme projelerinin çok kısıtlı olmasının en önemli sebebi, arazi geliştirme imkanının çok az olmasıdır. 492.000 hektar büyüklüğündeki 2B arazileri kanununda yapılan değişiklik ile belediye gibi kamu kuruluşları ile malikler/kiracılar arasındaki anlaşmazlıkların ortadan kalkması ve 11-15 milyar TL gelir elde edilmesi beklenmektedir. Ticaret kanunu Ocak 2011’de kabul edilen ve Ocak 2013’te uygulamaya geçecek olan yeni Ticari Kanun bürokratik işlemleri önemli oranda azaltacak, ortaklıklarda azınlıkları koruyucu önlemler getirecek, şirketleşmeyi kolaylaştıracak ve tüm şirketlere uluslararası muhasebe standartlarına uyum şartını getirecektir. Bu çerçevede, yeni Kanunun, Türkiye’ye girmek isteyen 216.258 175.728 175.053 148.951 İnşaat Ruhsatı Yapı Kullanma İzinleri 162.040 130.593 144.948 165.743 101.900 175.666 94.788 125.975 87.955 160.135 120.846 108.967 89.948 113.802 128.172 135.571 131.015 113.994 91.639 119.822 86.564 148.346 87.620 121.403 91.463 449.120 İnşaat Ruhsatı ve Yapı Kullanma İzinleri (adet) 92.304 94.648 Mütekabiliyet Yasası Hükümet 2012 yılının Nisan ayında çıkarmayı amaçladığı bir kanunla, mevcut düzenlemede değişiklik yaparak, yabancı gerçek kişilerin Türkiye’de konut alımında aranan mütekabiliyet şartını kaldırmayı planlamaktadır. Söz konusu kanunun yürürlüğe girmesiyle birlikte, tüm yabancı gerçek kişilerin Türkiye’de konut alımı yapabilecek olmalarının, bu yatırımcı havuzunu ciddi bir şekilde genişleten bir faktör olması beklenmektedir. Yeni düzenlemenin, özellikle Körfez ülkeleri, Rusya ve Türki Cumhuriyetler vatandaşlarından güçlü bir talep yaratması beklenmektedir. GYODER’e göre, 20052010 yılları arasında yabancı yatırımcılar tarafından yapılan konut yatırım tutarı USD 7,3 milyara ulaşmıştır. Yabancılara konut satışı düzenlemesi ile Azerbaycan, BAE, Kazakistan, Kuveyt, Katar ve Suudi Arabistan’dan ilave talep (2012-2016 arası 26,5 milyar ABD doları) yaratılacaktır. Ç1 08 Ç2 08 Ç3 08 Ç4 08 Ç1 09 Ç2 09 Ç3 09 Ç4 09 Ç1 10 Ç2 10 Ç3 10 Ç4 10 Ç1 11 Ç2 11 Ç3 11 Ç4 11 Kaynak: TÜİK yabancı gayrimenkul geliştiricileri/ yatırımcıları ve aynı zamanda, genel olarak, yabancı sermayeyi olumlu etkileyeceği için özellikle ofis pazarında kiracı talebini de olumlu etkilemesi beklenmektedir. Afet Hazırlık Kanun Tasarısı Türkiye’de 19,2 milyon konutun %40’ının inşaat izni olmadığı ve/veya deprem dayanıklılık standartlarına uymadığı için yıkılması ve yenilenmesi gerekmektedir. Kanunla başta deprem olmak üzere, tabii afetler sebebiyle meydana gelmesi olası can ve mal kayıplarını önlemeyi, mülkiyet haklarına saygılı şekilde sağlıklı ve düzenli kentleşmeyi, daha düşük maliyet ile en fazla sosyal faydanın sağlanmasını, kaynakların planlı, sağlıklı ve verimli kullanılması ilkelerinin hayata geçirilmesini hedeflemektedir. Kanunun öncelikle afet riski yüksek bölgelerde uygulanması hedeflenmektedir. Bu süreçle birlikte ilgili kurumların özel sektörle geliştireceği ortaklıkların ve büyük ölçekli kentsel dönüşüm projelerinin gündeme gelmesi ve sağlıklı kentler için yeni yatırım alanlarının ortaya çıkması beklenmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 29 Konut Segmentindeki Gelişmeler Ekonomideki soğutma çabalarına, konut kredileri genişlemesinin kontrolü hedefine ve konut kredileri faizlerindeki yükselişe rağmen yeni konut projeleri iştahını korumuş, konut satışları sürmüş ve yeni markalı konutların arzı hızlanmıştır. Tapu kayıtlarına göre, 2010 yılında 357 bin adet, 2011 yılında 419 bin adet konut satışı gerçekleşmiştir. Bu, geçen yılın aynı dönemine göre %17 artışı ifade etmektedir. Konut kredisi kullanma iştahı yılın ikinci yarısından itibaren yavaşlasa da, 2011 yılı sonu itibarıyla %21,5 artışla 69,5 milyar TL konut kredisi kullanılmıştır. 2010’da aylık %1,05 olan konut kredisi faizi 2011’de ortalama %1,15’e yükselmiştir. 2011’de ortalama vade 67 aydır (5,6 yıl). Konut kredilerinin 2012’de yıllık %12 artış göstererek GSYH içindeki payının stabil kalması beklenmektedir. Faiz oranlarındaki yükselme, bankaların kredi kullandırma konusundaki iştahlarında azalma ve tüketici güvenindeki zayıflama kredi genişleme hızını yavaşlatmaktadır. Mevcut konut fiyatlarının artışı devam etmiştir. REIDIN.com - GYODER Yeni Konut Fiyat Endeksi 2011 yılı sonuçlarına göre, Aralık ayında 2007 Haziran=100 temel yıllı Türkiye Kompozit Satılık Konut Fiyat Endeksi’nde geçen yılın aynı dönemine göre ise %7,77 oranında artış gerçekleşmiştir. TCMB’nin 26 ilde son iki yılda yapımı gerçekleşen konutların değerleme raporları analiz edilerek hesaplanan Türkiye Yeni Konutlar Fiyat Endeksi (TKYFE) (2010=100) ise 2011 yılı sonunda bir önceki yıla göre %10,25 oranında artmıştır. Konut Satışları (adet) 118.867 24.249 18.756 101.754 18.494 16.720 107.308 22.343 18.026 91.071 18.768 15.705 97.517 20.922 15.977 83.697 16.320 13.867 90.270 21.485 15.814 18.994 16.348 85.857 116.229 25.254 22.767 111.913 22.896 22.434 56.909 34.042 108.861 26.091 22.003 92.516 21.386 17.857 109.333 24.360 21.690 113.088 28.346 23.783 29.411 23.757 112.168 194.743 Türkiye İstanbul Ankara Ç1 08 Ç2 08 Ç3 08 Ç4 08 Ç1 09 Ç2 09 Ç3 09 Ç4 09 Ç1 10 Ç2 10 Ç3 10 Ç4 10 Ç1 11 Ç2 11 Ç3 11 Ç4 11 Kaynak: TÜİK %10,25 Türkiye Yeni Konutlar Fiyat Endeksi (TKYFE) (2010=100) 2011 yılı sonunda bir önceki yıla göre %10,25 oranında artmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 30 Konut Segmentindeki Gelişmeler %25,00 %20,00 %14,40 %15,00 %12,48 1.487 %9,86 %11,68 %9,53 %10,00 1.365 5.210 %10,47 2.822 3.761 2.851 1.165 1.186 -0.093 0.00 -0.507 1.00 %12,06 1.610 2.00 2.354 3.00 3.085 4.00 2.909 %20,67 %18,12 %18,61 %11,05 %17,47 %12,93 %18,17 %16,19 %11,49 5.00 4.633 6.00 4.822 Konut Kredileri Faizi Konut Kredileri Konut Kredileri ve Faizleri (bin TL) %5,00 Şub 12 Oca 12 Ara 11 Eki 11 Kas 11 Eyl 11 Ağu 11 Tem 11 Haz 11 May 11 Nis 11 Mar 11 Şub 11 Ara 10 Ocak 11 Kas 10 Ekm 10 Eyl 10 %0,00 Ağu 10 -1.00 Tem 10 Kaynak: TCMB Yeni Konut Fiyat Endeksi-Bina İnşaatı Maliyet Endeksi 125,0 120,0 121,1 115,0 116,9 110,0 105,0 103,4 100,0 95,0 97,8 103,8 99,5 105,8 101,6 107,4 103,6 112,1 110,5 112,7 122,2 115,3 106,6 Ç4 11 Ç3 11 Ç2 11 Ç1 11 Ç4 10 Ç3 10 90,0 Ç2 10 Mevcut konut sahiplik oranı %61’dir. 2012-2016 arasında konut talebinin yıllık 644.000 adet olacağı tahmin edilmektedir. Ç1 10 644.000 2012-2016 arasında konut talebinin yıllık 644.000 adet olacağı tahmin edilmektedir. Daha önce başlayan projelerin tamamlanması ile her vasıfta konut arzı 2012 yılında yavaşlayarak sürecektir. 2012 yılında beklenen konut talebi ve yeni konut arzları çerçevesinde konut fiyatlarında artış enflasyona paralel olarak sınırlı kalacaktır. Konut talebi; GSYH büyümesi, nüfus artışı, şehirleşme, hanehalkı büyüklüğündeki düşüş, konut kredisi faizleri, ertelenmiş talep ve ödeme gücü ile yakından ilgilidir. Konut sahiplik oranı %61’dir. Yıllık %1 nüfus artışı, %4,5 ortalama GSYH artışı, %1,7 ortalama şehirleşme, %1,7 hanehalkı büyüklüğündeki düşüş ve %12 ortalama ödeme gücündeki artış varsayımı ile TCMB Türkiye Konut Fiyat Endeksi TÜİK Bina İnşaatı Maliyet Endeksi Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 31 Perakende Segmentindeki Gelişmeler Perakende sektörü ciroları 2011 yılını %17 büyüme ile kapatırken, tüketici eğilim endekslerinin hem aylık, hem de yıllık bazda düşüş göstermesi iç talepteki yavaşlama eğiliminin çok güçlü olmasa da azalmaya devam ettiğine işaret etmektedir. 2011 yılında tüm alt sektörler 2010 yılı büyüme oranlarının üzerinde bir ciro gerçekleşmesi yakalamıştır. Ziyaretçi endeksi 2010’a göre yıl ortalamalarında 2011’de %5’lik bir artış gerçekleşmiştir. Özellikle Ekim-Kasım ve Aralık aylarında havaların soğuması ile birlikte AVM ziyaretleri yükselmiş, ziyaretçi sayısındaki bu artış cirolara da olumlu yönde yansımıştır. 2010 Aralık Ayı sonu itibarıyla 264 olan AVM sayısı, 2011 yılı sonunda 302’ye ulaşmıştır. 2011’de eklenen 38 AVM ve 1.201.500 m2 perakende arzı ile birlikte, ülke genelinde AVM’lerdeki toplam BKA 7.630.500 m2’ye ulaşmıştır. Alan büyümesi 2007-2008 döneminde 950.000-1.000.000 m2 ve 2009-2010 döneminde 800.000850.000 m2 idi. Türkiye’de henüz 81 ilin 49’unda AVM bulunmaktadır. 2011 yılında metrekare gelişimi toplamda ve tüm alt sektörlerde 2010 yılının üstünde bir artış hızı ile gerçekleşmektedir. Mağaza sayısı 62 bine yükselmiştir. AYD’ye göre 2011 sonunda AVM’leri 1,3 milyar kişi ziyaret etmiş ve 39,2 milyar TL (yıllık %24 artış) ciro yapılmıştır. 2010’da ciro %32 artış ile 27,8 milyar TL idi (2009: 21 milyar TL). 102 106 129 132 104 102 106 20,00 95 110 101 112 100 119 97 115 100 108 97 103 95 108 97 99 112 136 143 Ciro ve Ziyaretçi Endeksleri 10,00 5,00 Oca 11 Şub 11 Mar 11 Nis 11 May 11 Haz 11 Tem 11 Ağu 11 Eyl 11 Eki 11 Kas 11 Ara 11 Oca 12 Kaynak: TÜİK 15,00 0,00 Nakdi Kredi Faiz Oranı Ciro Endeksi (Genel) Ziyaretçi Sayısı Endeksi (Genel) 2011’de eklenen 38 AVM ve 1.201.500 m2 perakende arzı ile birlikte, ülke genelinde AVM’lerdeki toplam BKA 7.630.500 m2’ye ulaşmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 32 Perakende Segmentindeki Gelişmeler BKA Gelişimi İstanbul Diğer İller Türkiye 2009 Sonu 81 2,29 155 3,41 236 5,70 Adet BKA (milyon m2) Adet BKA (milyon m2) Adet BKA (milyon m2) *2013 sonu Kaynak: Jones Lang LaSalle 2010 Sonu 93 2,66 171 3,87 264 6,53 2011 Sonu 104 3,08 198 4,55 302 7,63 Metrekare verimliliği mağaza sayısı gelişimine paralel seyretmiş, 2010 yılı ortalamasında 412TL/m2 olan cirolar, 2011’de %14’lük artışla 468TL/m2’ye ulaşmıştır. Verimlilik Metrekare verimliliği mağaza sayısı gelişimine paralel seyretmiş, 2010 yılı ortalamasında 412 TL/m2 olan cirolar, 2011’de %14’lük artışla 468 TL/m2’ye ulaşmıştır. En olumlu iyileşme, gıda dışı perakendecilikte yaşanmıştır; ancak devam eden sektör yatırımları nedeniyle gelecek dönemde mevsimsel olarak verimlilikte düşüş yaşanması mümkündür. Yıllık %12 istihdam gelişimi ile organize perakende, Türkiye genelindeki işsizlik oranlarının, özellikle genç ve kadın işsizliğinin, 10 yılın en düşük seviyesine inmesinde önemli bir rol oynamıştır. Hazır giyim perakendesinde yaşanan mevsimsel dalgalanma, genel seyri etkilemeyecek düzeyde kalmıştır. İnşaat Halinde 29 1,12 37 0,98 66 2,10 Toplam* 133 4,20 235 5,53 368 9,73 2011 yılında, gerçekleşen çarpıcı ekonomik büyüme ve tüketici harcamasına bağlı olarak, hem uluslararası hem de yerel perakendecilerin pazara talebi oldukça kuvvetli gerçekleşmiştir. Avrupa’daki ekonomik yavaşlama, Orta Doğu ve Kuzey Afrika’daki politik belirsizliğin de etkisiyle, Türkiye, perakendecilerin genişlemesi için en çekici pazarlardan biri haline gelmiştir. 2013 sonu itibarıyla 2.096.000 m2 BKA’nın 66 alışveriş merkezinde aktif hale gelmesi beklenmektedir. Mevcut durumda inşaat halinde bulunan arzın da eklenmesiyle, Türkiye’deki toplam BKA’nın 368 alışveriş merkezinde 9.726.500 m2’ye ulaşacağı öngörülmektedir. 2011 sonunda Türkiye’de perakende yoğunluğu 1.000 kişi başına 103 m2’dir. 2013’te bu oranın 124 m2/1.000 kişiye ulaşması beklenmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 33 Ofis Segmentindeki Gelişmeler Dünya ve Avrupa’daki ekonomik bozulmaya karşın İstanbul ofis piyasasında canlılık devam etmiştir. İstanbul çokuluslu şirketlerin Orta Doğu ve Kuzey Afrika ve BDT bölgelerinin operasyon merkezi olarak seçilmesi dolayısıyla Türkiye’nin en gelişmiş ve aktif ofis pazarıdır. 2011’de hızlı ekonomik büyümeye bağlı olarak yeni ofis kiralama talebinde artış, özellikle A sınıfı ofislerde boşluk oranlarında gerileme ve kiralarda yeniden sınırlı ölçüde artış, yabancı şirketlerin talebinde hissedilir artış ve yeni gelişen ofis alt bölgeleri görülmüştür. Türk lirasının değer kaybı nedeniyle bazı satın alma işlemleri ertelenmiş veya kiralama işlemlerinde pazarlık süreçleri uzamıştır. Yine buna bağlı olarak bir dönem ofis kiralarında döviz bazında artış beklenmemektedir. Ofis arzında hızlı genişleme sürmektedir. İlk üç çeyrek sonunda İstanbul’da A sınıf ofis arzı 227 bin m2 genişlemiştir. Son çeyrekte de 190 bin m2 ilave arz katılmaktadır. Mevcut ofis bölgelerine ek olarak finans merkezi Ataşehir, kentsel dönüşüm sürecindeki Kartal ve Kağıthane bölgeleri hızlı genişleme göstermektedir. Kiralama talebi de canlılığını korumaktadır. Yabancı şirketlerin kiralamaları sürmektedir. Ancak hem yerli, hem de yabancı şirketlerin daha küçük metrekare ofislere talep eğilimi artmaktadır. İstanbul’un merkezi alanları ofis talebinde kilit ilgi alanları olarak kalmaktadır. Diğer yandan, İzmir ve Ankara giderek daha yüksek faaliyet seviyelerine tanıklık etmektedir. İstanbul sağlıklı gelişme gösteren bir proje portföyüne sahip olmakla birlikte, mevcut stokun çoğunluğu eski ve/veya yapı yönetmeliğine uymadığı için boşluk oranı düşüktür. İstanbul A sınıfı ofis arzı Merkezi İş Alanları (MİA), MİA dışı Asya ve Avrupa olmak üzere 3 ana alt pazarda yoğunlaşmaktadır. İstanbul ofis pazarında belli miktarda yeni arzın görülmeye devam etmesine rağmen, pazarda halen kurumsal A sınıfı ofis arzında bir boşluk bulunmaktadır. Buna karşın, planlanan güçlü ve kaliteli projelerin bu durumu telafi etmesi beklenmektedir. 2011 dördüncü çeyrek itibarıyla, İstanbul’daki mevcut A sınıfı ofis stoku yaklaşık 2,88 milyon m2’ye ulaşmıştır. Bu oran geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında, yaklaşık 0,32 milyon m2 ile %13’lük bir artışı temsil etmektedir. Temsil ettiği %40’lık oran ile MİA pazardaki en büyük ofis alt pazarı olmuştur. Onu %31’lik oran ile MİA dışı Asya ve %29’luk oran ile MİA dışı Avrupa alt pazarları takip etmektedir. 2011 yılında kiralama işlem hacimlerinde MİA dışı Asya %50 ile en yüksek paya sahipken, onu %32 ile MİA ve %18 ile MİA dışı Avrupa alt pazarları takip etmektedir. Pozitif ekonomik görünüme bağlı olarak, 2012 yılında da kiralama hacmindeki artışın A Sınıfı Ofis Stoku 2011 Sonu Avrupa Asya *2013 sonunda tamamlanacak Kaynak: Jones Lang LaSalle Alt Pazar Merkezi İş Alanı (MİA) MİA Dışı devam etmesi ve bu ivme ile birlikte kira seviyelerinde belli bir artışın oluşması beklenmektedir. Tamamlanan projelerin etkisiyle, İstanbul A sınıfı ofis alanlarındaki boşluk oranı 2011 sonu itibarıyla %9,1’e yükselmiştir. MİA Bölgesi halen diğer alt pazarlara göre en düşük boşluk oranına sahip olmasına karşın, 2011 başında %2,8 olan boşluk oranı 4Ç 2011’de %4’e yükselmiştir. Colliers’a göre, A sınıfı ofis ortalama kira rakamları 4Ç 2011’de m2/ay olarak Taksim’de 45,3 ABD doları, Etiler’de 35,3 ABD doları, Maslak’ta 26,9 ABD doları, Levent’te 32,7 ABD doları, Gayrettepe’de 29,3 ABD doları, Şişli’de 35 ABD doları, Kavacık’ta 21,8 ABD doları, Ümraniye’de 18,4 ABD dolarıdır. 2011’de Etiler’de Royal Bank of Scotland binası %7,5 brüt verimle, Maslak’taki 29.000 m2 Akbank kuleleri 95 milyon ABD dolarına ve Eyüp’teki 25.500 m2 AG Plaza 45 milyon Euro’ya satılmıştır. Mevcutta pazara 2013 yılında girmesi beklenen güçlü bir gelecek arz bulunmaktadır ve yaklaşık 682.000 m2’lik ofis alanının şu an inşaat halinde olduğu bilinmektedir. Pazara girecek stok ile birlikte, İstanbul A sınıfı ofis stokunun 2013 sonunda yaklaşık 3,6 milyon m2’ye ulaşması beklenmektedir. Mevcut BKA (m2) 1.160.000 770.000 950.000 Devam Eden Projelerdeki BKA (m2)* 303.000 195.000 184.000 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 34 Torunlar GYO’nun Varlıkları Torunlar GYO’nun 31.12.2011 itibarıyla toplam varlıkları 3,9 milyar TL’ye, portföy değeri 3,8 milyar TL’ye ulaşmıştır. (%) 38 30 13 17 2 Binalar Projeler İştirakler Para ve Sermaye Piyasası Araçları Arsa Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 35 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 36 1 1 2 3 37 56 Gayrimenkul Portföy Kompozisyonu (%) Otel Operasyonel Varlıklarımız İstanbul • Torium AVM • Nish İstanbul Ankara • Ankamall Bursa • Korupark AVM • Korupark Evleri • Zafer Plaza AVM Antalya • Deepo Outlet Center Muğla • Netsel Marina Projelerimiz İstanbul • Mall of İstanbul • Ali Sami Yen Projesi • Torun Tower Bursa • Korupark Terrace Samsun • Bulvar Samsun AVM Marina Arsa Satışa Hazır Gayrimenkuller Devam Eden Projeler AVM’ler Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 37 Portföy Değeri (milyon TL) Arsalar Zafer AVM 2010 2011 24,4 70,0 143,2 176,8 Korupark AVM 540,5 600,2 Torium AVM 549,9 567,3 Korupark I-II 50,1 35,6 Nishİstanbul 41,7 40,3 Torium Evleri 7,1 8,0 637,3 810,2 MOI Korupark III 50,4 74,7 Torun Tower 237,7 253,3 AnkaMall 139,5 181,0 Netsel Marina 29,0 37,7 Bulvar Samsun 16,1 41,4 Deepo Antalya 208,8 232,4 Nakit 438,7 655,6 Diğer 21,4 33,8 3.135,7 3.818,3 Toplam Gayrimenkullerin ve iştiraklerin değerleri; Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye yaptırılan 31.12.2011 tarihli değerleme raporlarından alınmış olup, gerçeğe uygun değerleri temsil etmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 38 TORIUM Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) Faaliyete geçme tarihi 30 Ekim 2010 Yatırım maliyeti 221 milyon TL Doluluk oranı (%) %99 (Aralık 2011 itibarıyla) Mağaza sayısı 180 Ana kiracılar Migros, Electro World, C&A, H&M, M&S, Teknosa, Tekzen, YKM, Zara Ekspertiz değeri (Aralık 2011) 567,3 milyon TL (298,6 milyon ABD doları) Aralık 2011 itibarıyla ortalama kira süresi 4 yıl BKA/BSA 95.280 m2 BKA AVM 5.723 m2 BSA Konut Kiralama/Mülkiyet durumu Kira geliri+ortak alan geliri Ziyaretçi sayısı Mülkiyet 48,1 milyon TL 10.179.530 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 39 AVM ve konut karma kullanım projesi olan Torium, İstanbul’un yaklaşık üç buçuk milyon nüfusunun on dakikada ulaşabildiği; Beylikdüzü, Esenyurt, Gürpınar, Bahçeşehir, Küçük Çekmece, Florya, Büyük Çekmece’yi kapsayan şehrin en kalabalık yerleşim bölgesinde yer almaktadır. D100 (E5) otoyolu üzerinde Haramidere Kavşağı’nda 2010 Ekim ayında faaliyete giren Torium, çevresindeki bağlantı yolları ve çeşitli toplu taşıma alternatifleri ile kolay ulaşılabilirlik imkanına sahiptir. Yapımı devam eden Avcılar-Beylikdüzü metrobüs hattı ile ziyaretçi yoğunluğu daha da artacaktır. Torunlar GYO tarafından İstanbul’da yapılan ilk alışveriş merkezi yatırımı olarak dikkat çeken Torium İstanbul’un en büyük dördüncü ve Türkiye’nin en büyük beşinci alışveriş merkezi olma özelliğini taşımaktadır. 256 bin m2 toplam inşaat alanına sahip olan Torium, konsepti ile perakende ve alışveriş merkezi sektöründe yeni bir akıma da öncülük etmektedir. Bu konseptle eğlence ve yeme içme alanları, kiralanabilir alan içerisinde %25 orana ulaşmaktadır. Türkiye’nin ilk ve tek kar merkezi “Snowpark” 4.500 m2’de eğlenceli spor kompleksi olarak Torium’un tüm ülkede bilinirliğini sağlamaktadır. Her yaşın eğlence anlayışına göre tasarlanmış 3.500 m2 kapalı “Starpark” lunapark ve 1.766 koltuk sayısı ve 9 salon ile Cinetech Sinemaları ve 12 hat bowling salonuyla beraber İstanbul’un sayılı adreslerinden biri olmaktadır. Bulunduğu bölgenin genç ve çalışan nüfus avantajını iyi değerlendiren Torium, güçlü bir mağaza karması oluşturmuştur. Alışveriş merkezlerinde ilk defa 11 metre aks aralıkları ile mağazalara geniş cephe kazandırılırken, markaların bölgede büyük metrekarelerde kendilerini sunmaları sağlanmaktadır. Alışveriş merkezinin bir diğer önemli özelliği açık cadde mağazaları formundaki çarşı katıdır. Bu kat restoran, kafe, bowling salonu ve açık hava oturma alanları ile ziyaretçilere yeni bir konfor ortamı sunmaktadır. Geniş atrium ve galerileri; gün ışığından maksimum yararlanan aydınlık cephe; gösteri özellikli su havuzları, zengin peyzajı ile ferah bir alışveriş merkezidir. Sahip olduğu farklılıkları ziyaretçilerine hissettirme yönünde sürekli etkinlikler düzenlemekte olan Torium, Türkiye’nin çevreye duyarlı ilk alışveriş merkezi olarak bir ilk’e imza atmaktadır. 2011 yılı değerlendirmesi Torium AVM’de ilk tam faaliyet yılı olan 2011’de sürekli kampanya ve etkinliklerle ziyaretçi girişi 800-1.000 bandında tutulmuş ve 2011 Eylül döneminden itibaren de artarak devam etmiş; toplam ziyaretçi sayısı 10,2 milyon olmuştur. 2011 kira ve ortak alan gelirleri 48,1 milyon TL’ye ulaşmış olan alışveriş merkezindeki kiraların çoğu (%70) ABD doları bazındadır. 2011’de müşteriye yönelik satış odaklı kampanyalar (araba-ev-tatil), kiracıya yönelik destek kampanyaları (puanlı kampanya), özel gün ve bayram etkinlikleri, Torium’a özel etkinlikler (Snowfest-Genç orkestralar yarışıyor), Sinema etkinlikleri (Narenciye değil, öğrenciye kampanyasıMinitech kampanyası) düzenlenmiştir. 2011’de Akbatı AVM’nin açılması ile bölgede artan rekabete karşılık, Torium’un en büyük gücü Torun AVM’nin yönetim becerisi, bilgi gücü ve kiracı ilişkilerindeki uzmanlığıdır. 2012’de 13 milyon ziyaretçi ve bir önceki yıla göre %20 ciro artışı hedeflenmektedir. Torium AVM ile aynı kompleks içinde bulunan Torium konutlarının satışlarına başlanmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 40 NISHİSTANBUL Konut adedi/ Satılabilir alan (m2) Ofis sayısı/Satılabilir alan (m2) Mağaza adedi/ Kiralanabilir alan (m2) Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%60) Kiralama/Mülkiyet durumu Mülkiyet İnşaat başlama tarihi 2YY 2008 Faaliyete geçme tarihi Kasım 2010 Ekspertiz değeri (*)(**) (Aralık 2011) * Henüz satılmamış olan bölümler. GYO payı ** 585/53.204 63/16.925 52/10.937 40,3 milyon TL (21,2 milyon ABD doları) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 41 Nishİstanbul, İstanbul’un Avrupa yakasında Yenibosna, Bahçelievler’de Atatürk Havalimanı’ndan 1,5 km mesafede E5 otoyolunun kenarında bulunan konut, ofis ve perakende alanından müteşekkil karma kullanımlı bir projedir. Proje Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı tarafından yürütülmüştür. Torunlar GYO’nun projedeki payı %60‘tır. Nishİstanbul’da 585 adet konut birimi inşa edilmiş ve satışa sunulmuştur. Üç konut bloğu, bir ofis bloğu ve mağaza birimlerinden oluşan projenin inşaatı Ekim 2010’da tamamlanmıştır. Proje merkezi lokasyonu nedeniyle hem iş, hem de yaşam alanını bir arada bulundurma özelliğini taşımaktadır. 270 m2’den 1.080 m2’ye kadar farklı büyüklükteki alanlardan oluşan ofisler, havaalanına yakın olması nedeniyle uluslararası ticaretle iştigal eden firmalar için büyük bir önem arz etmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 42 ANKAMALL Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO’nun (%14,83) hissesine sahip olduğu Yeni Gimat Ana kiracılar Migros, Koçtaş, Tepe Home, Electro World, Boyner, Mudo City, Marks&Spencer, LCW Faaliyete geçme tarihi 1999 Kiralanabilir alan (m2) 88.421 (TRGYO Payı 13.112) Ekspertiz değeri (GYO payı) 181 milyon TL (95,3 milyon ABD doları) Doluluk oranı (%) %100 (Aralık 2010 itibarıyla) Net faaliyet geliri 62 milyon TL Mağaza sayısı 315 Kiralanmış/Mülkiyet durumu Mülkiyet Kira gelirleri 90,6 milyon TL Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 43 İstanbul ve Konya karayollarının kesişim noktasında, Yenimahalle’de yer alan Ankamall’a Akköprü Metro İstasyonu’nu alışveriş merkezine bağlayan bir yaya yolu ile direkt olarak ulaşılabilmektedir. BKA bazında Ankara’nın en büyük ve Türkiye’nin dördüncü büyük alışveriş merkezidir. Ankamall Alışveriş Merkezi kiracı karması, merkezi konumu, ulaşım kolaylığı bakımından; ücretsiz 6.000 araçlık otoparkı ve 315 mağazası ile önemli bir rekabet gücüne sahiptir. Gayrimenkul ayrıca 21 katlı ve 280 odalı Crowne Plaza Hotel’i içermektedir. 2011 yılı değerlendirmesi Ankamall 1.000’i aşkın yatırımcının yer aldığı bir kooperatif olarak kurulan Yeni Gimat şirketinin mülkiyetindedir. Torunlar GYO, 31 Aralık 2011 itibarıyla bu şirketin %14,83’lük pay ile en büyük hissedarıdır. Ankamall’da kiralar ABD doları bazındadır. 2011 yılı kira gelirleri %25,8 artışla 90,6 milyon TL olmuştur. ECE European Prime Shopping Centre Funds 15 Temmuz’da Torunlar GYO’nun %14,83 hissesine sahip olduğu Ankamall ve Crowne Plaza Hotel’in tamamını almak için 525 milyon ABD doları teklifte bulunmuştur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 44 KORUPARK AVM Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) Faaliyete geçme tarihi 2007 2YY Kiralanabilir alan (m ) 71.267 Doluluk oranı (%) %98 (Aralık 2011 itibarıyla) Mağaza sayısı 189 Ana kiracılar (BKA'nın %34'ü): Tesco Kipa, Koçtaş, Beymen, C&A, Boyner ve Electro World 2 Ekspertiz değeri (Aralık 2011) Aralık 2011 itibarıyla ortalama kira süresi Ortalama son on iki aylık net faaliyet kârı (TL/m2/ay başına) Kiralama/Mülkiyet durumu Kira geliri+ortak alan geliri Ziyaretçi sayısı 600,2 milyon TL (315,9 milyon ABD doları) 1,8 yıl 44,10 TL Mülkiyet 51,5 milyon TL 10.322.773 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 45 Mayıs 2007’de Bursa’da Torunlar GYO’nun ikinci yatırımı olarak hizmete giren Korupark, Türkiye’nin en büyük ilk onbeş alışveriş merkezi arasında yer almaktadır. Şehrin batısına ve bu bölgedeki gelişme aksına ve çevre bağlantı yollarına hakim olan bir lokasyondadır. Otobüs, hafif raylı taşıma sistemi, minibüs gibi toplu taşıma araçları ile ulaşılabilir konumdaki Korupark, şehrin sayfiye bölgesine ve İstanbul-Güney Marmara-Ege bağlantısını sağlayan feribot iskelesine ulaşımı sağlayan Mudanya yolu üzerinde yer almaktadır. Bulunduğu bölge şehrin lüks ve yeni yerleşim bölgelerine komşudur. Türkiye’nin ana caddeye en uzun cepheli alışveriş merkezi olan Korupark aynı zamanda karma bir projedir. Birinci ve ikinci etapları tamamlanan ve Bursa’nın en prestijli yerleşim alanı Korupark Evleri’nde genelde şehrin A ve B sosyo-ekonomik statü grubunda yer alan aileler ikamet etmektedirler. Bu farklılık alışveriş merkezinin çekim gücünü artıran etkenler arasındadır. Korupark, Bursa’nın en prestijli alışveriş merkezi olarak dikkat çekmekte olup birçok ulusal ve uluslararası marka Bursa’da ilk mağazalarını burada açmışlardır. %51 ulusal, %46 uluslararası zincir markanın yanında %3 lokal marka ile sadece bölgenin değil, tüm Türkiye’nin referans kabul edebileceği bir mağaza karmasına sahiptir. AVM yeraltında 2.000 ve yer üstünde 420 araç kapasitesinde iki otopark ile üç mağaza katına sahiptir. AVM bir hipermarket (12.000m2), bir yapı-market (5.127m2), sinema kompleksi (dokuz salon) ve eğlence alanını (eğlence parkı, çocuklar için oyun merkezi) içeren toplam 5.317m2 alana sahiptir. 2011 yılı değerlendirmesi Korupark Alışveriş Merkezi, Bursa’ya kazandırdığı yeni markaları, yeni alışveriş alışkanlıkları ve organizasyonları ile açıldığı günden itibaren sadece bir alışveriş merkezi olmadığını, bir yaşam merkezi olduğunu kanıtlamıştır. Büyüklüğü, eksiksiz mağaza karması, ferah mimarisi ve koşulsuz müşteri memnuniyeti yaklaşımları ile Korupark, başta Bursa olmak üzere Güney Marmara Bölge’sinin önemli çekim merkezlerinden biridir. Ticari gayrimenkul alanının en prestijli ödüllerinden biri olan “2010 ICSC Avrupa Alışveriş Merkezi Ödülleri”nde finale kalan, 2010 yılı “AMPD Ödülleri-Yılın Pazarlama Kampanyası” dalında mansiyonla, 2011 yılı “AMPD Ödülleri-Jüri Özel Ödülü”ne layık görülen Korupark, güçlü marka karmasına yeni halkalar eklemeye devam etmektedir. Korupark sektörel değerlendirmeler sonucu yenilediği mağaza karması ve kalitesi ile Bursa’daki sektör öncülüğünü sürdürmektedir. Birçok önemli ulusal ve uluslararası marka Korupark’ta yer almak için talepte bulunmaktadır. Alışveriş merkezindeki kiraların çoğu (%87) Euro üzerinden alınmaktadır. 2011 yılında kira ve ortak alan gelirleri %29,3’lük artış ile 51,5 milyon TL’ye yükselmiştir. Ortak alan giderini karşılama oranı 2010 yılında %87,83 iken, 2011 yılında %94,25 olarak gerçekleşmiştir. Net faaliyet gelirindeki artış ise %27,52 olarak gerçekleşmiş ve Korupark AVM hedeflediği faaliyet gelirinin üzerinde bir rakamla 2011 yılını kapatmıştır. Korupark Alışveriş Merkezinin 2011 yılı cirosu %14,71’lik artış ile 344,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2011 yılında 10.322.773 olan ziyaretçi sayısında 2010 yılına göre %2,12’lik artış görülmüştür. 15 Aralık 2011 tarihinde hizmete giren BursaRay ile birlikte 2012 yılındaki ziyaretçi sayılarında %10 artış yaşanacağı öngörülmektedir. BursaRay’ın faaliyete geçmesi ile ulaşım açısından hiçbir sorun yaşamayacak olan Korupark’ın, Bursa’nın diğer ucundan gelecek ziyaretçileri bile tek vasıta ile ulaşımlarını çok rahat gerçekleştirebileceklerdir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 46 KORUPARK EVLERİ I-II Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) Kiralama/Mülkiyet durumu Mülkiyet İnşaat başlama tarihi Mayıs 2006 Bitiş tarihi 1. Etap: Ocak 2008 2. Etap: Aralık 2008 Faaliyete geçme tarihi Şubat 2008 Toplam yatırım 123,3 milyon TL (85 milyon ABD doları) Satılan konutlar (%) %92 (Aralık 2011 itibarıyla) Ekspertiz değeri (kalan birimler) (Aralık 2011) 35,6 milyon TL (18,7 milyon ABD doları) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 47 Korupark Evleri, Bursa-Mudanya yolu üzerinde, alışveriş merkezi ve konutlardan oluşan karma projenin bileşenlerindendir. Bursa’daki ilk kapalı özel site olarak iki ayrı etapta inşa edilen ve satışa sunulan Korupark Evleri, Bursa’nın değeri gün geçtikçe daha da artan yeni gelişim bölgesindedir. Korupark 1. Etap Konutları: 1. Etap 6 Blok’tan (343 daire-Brüt 57.119 m2) oluşmaktadır. Korupark 2. Etap Konutları: 7 Blok’tan oluşan 2. Etap’ın (403 daire-Brüt 66.721 m2) inşaat işlerine 2007 yılında başlanmış; %100’ü tamamlanmıştır. 31 Aralık 2011 itibarıyla 60 konutluk (14.664 m2) stok mevcuttur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 48 ZAFER PLAZA Aralık 2011 itibarıyla ortalama kira süresi Ortalama son on iki aylık net faaliyet kârı (TL/m2/ay başına) Kiralama/Mülkiyet durumu Kira geliri+ortak alan geliri* Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%72,26) Faaliyete geçme tarihi 1999 Kiralanabilir alan (m2) 23.449 (GYO Payı 16.944) Doluluk oranı (%) %99 (Aralık 2011 itibarıyla) Mağaza sayısı 127 Ana kiracılar %8 ana kiracı ve katlı mağaza (BKA'nın %23'ü): Migros, M&S, YKM, Teknosa ve Boyner Ekspertiz değeri (Aralık 2011) 176,8 milyon TL (93 milyon ABD doları) Ziyaretçi sayısı * 1,8 yıl 50,90 TL Mülkiyet 8,9 milyon TL 12.442.061 Zafer Plaza’nin 2011’de elde ettiği toplam gelirden Torunlar GYO’nun %72,26 payına düşen aslında 15,5 milyon TL’dir. Ancak 2011’de bunun 8,9 milyon TL’si bölüm geliri olarak kaydedilmiştir ve geri kalan tutar Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş.’de rezerv olarak tutulmuştur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 49 Türkiye’nin beşinci büyük şehri Bursa’nın ilk alışveriş merkezi Zafer Plaza, Ekim 1999’da hizmete girmiştir. Şehir merkezinde, yaya ve araç trafiğinin en yoğun olduğu bölgede yer almaktadır. Çevrenin mimari dokusunu koruyabilmek için, cadde seviyesinin altında 3 kat çarşı ve 3 kat otopark olmak üzere 6 kat inşa edilmiştir. Yapının ortasında bulunan ve alışveriş merkezini gün ışığı ile buluşturan cam piramit aynı zamanda şehrin sembol yapıları arasındadır. %72,26 Torunlar GYO A.Ş, %18,93 Bursa Büyükşehir Belediyesi, %8,81 de muhtelif hissedarlara aittir. Oluşturulan havuz protokolü esaslarına göre kurulan Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş unvanlı işletme şirketi tarafından yönetilmektedir. Zafer Plaza, 2000 yılında AMDP, Alışveriş Merkezleri ve Perakende Merkezleri Kurulu tarafından “En iyi Alışveriş Merkezi” seçilmiştir. 54.000 m2 olan toplam inşaat alanı 2009’da konsept yenileme ile birlikte büyütülerek 57.122 m2’ye çıkmıştır. Metro, tramvay ve diğer toplu ulaşım araçlarının ara durak istasyonunda bulunmaktadır. Tüm gelir gruplarına hitap eden markalara sahip Zafer Plaza, iddialı ve güncelliğini koruyan marka karması, iki department store mağazasıyla her dönem trendlerin merkezinde kalabilen bir alışveriş merkezi özelliğini korumaktadır. Marka karmasının gençleşmesi, mağazaların dekorasyonlarını yenilemeleri, teknoloji konusunda odaklanma, çocuklar ve gençler için eğlence parkı, altı salona sahip Cinetech sinemaları Zafer Plaza’nın rekabet gücünü artırmaktadır. Zafer Plaza’nın çevresinde de hızlı bir değişim yaşanmaktadır. Alışveriş merkezine 200 metre mesafede komşu bölgede kentsel dönüşüm projesi olarak yapılan 2.750 adet konutta 2010 yılının son çeyreğinden itibaren yaşam başlamıştır. Kükürtlü ve Çekirge bölgelerinde binalarda yenilenmeler ile genç ailelerin bu bölgeye yerleşmeye başladıkları gözlenmektedir. Ayrıca Cumhuriyet Caddesi üzerinden Zafer Plaza’ya ulaşan tramvay, bölgenin ve Zafer Plaza’nın çekim gücünü artıran gelişmelerdir. 2011 yılı değerlendirmesi Bursa, 6 AVM ile İstanbul, Ankara ve İzmir’den sonra dördüncü sırada gelmektedir. Bin kişi başına kiralanabilir alan büyüklüğü ise 143 m2’dir ve 103 m2 olan Türkiye ortalamasının üzerindedir. Şehrin merkezinde olması avantajı ile şehrin her yerinden kolayca ulaşılabilecek bir noktada olması Zafer Plaza’yı aynı zamanda kapı giriş sayısı en yüksek alışveriş merkezi konumuna getirmektedir. 2011 yılında ziyaretçi sayısını %7,04 artıran Zafer Plaza 12.442.061 ziyaretçi ile halen Bursa’nın en çok ziyaret edilen alışveriş merkezi durumundadır. Kentin kültürel ve sanatsal anlamda da merkezlerinden biri olarak bir yaşam merkezine dönüşen Zafer Plaza, 12 yıldan beri birbirinden farklı etkinliklerle dinamikliğini korumakta, sosyal sorumluluk projelerine önem vererek farklılaşmaktadır. Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi’nin cirosu 2011 yılında, sektör yıllık ciro büyümesine yakın %9,49 artış göstererek 132 milyon TL’ye yükselmiştir. M2 başına aylık ciro ortalaması 2011 yılında 539,00 TL ile %7,57 artış göstermiştir. Kira ve ortak alan geliri 2011 yılında %23,2 artışla 21,5 milyon TL (Torunlar GYO %72,26 payı 15,5 milyon TL) olarak gerçekleşmiştir. Sözleşme yenileme çalışmaları Nisan 2012 itibarıyla tekrar gündeme gelecektir. Kiraların çoğu (%62) ABD doları cinsinden alınmaktadır. Net faaliyet geliri %32 gibi önemli bir oranda artmıştır. 2011 yılı sonunda mağaza doluluk oranı %98,45 olmuştur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 50 DEEPO OUTLET CENTER Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) Faaliyete geçme tarihi 24 Ekim 2004 Kiralanabilir alan (m ) 18.069 Doluluk oranı (%) %100 (Aralık 2011 itibarıyla) Mağaza sayısı 82 Ana kiracılar LCW, Ayakkabı Dünyası, Mudo Outlet, Collezione, Sarar, Aydınlı Group 2 Ekspertiz değeri (Aralık 2011) Aralık 2011 itibarıyla ortalama kira süresi Ortalama son on iki aylık net faaliyet kârı (TL/m2/ay başına) Kiralama/Mülkiyet durumu Kira geliri+ortak alan geliri Ziyaretçi sayısı 191,5 milyon TL (100,8 milyon ABD doları) 3 yıl 51,10 TL Mülkiyet 14,9 milyon TL 4.552.305 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 51 Akdeniz Bölgesi’ndeki en büyük outlet olan Deepo, Türkiye’nin en önemli turizm merkezi olan Antalya’da havalimanının hemen karşısında yer almaktadır. Gıda toptan satış depolarından, outlet anlayış ve konseptine göre dönüştürülen projede iklim koşulları dikkate alınarak iki ana galeri ile dolaşım sadeliği ön plana çıkartılmıştır. 2004 yılında açılan Deepo, Antalya’nın Alanya, Manavgat, Side gibi ilçelerinin ve turistik alanlarının güzergahında ve Isparta-Konya karayolu bağlantısındadır. AVM’nin yakın çevresinde ticaret ve iş kompleksleri yoğun olarak yer almaktadır. başarmaktadır. Biletli yolculara HavaalanıDeepo arası uçuş saatine kadar ulaşım hizmeti verilmektedir. Antalya, Türkiye’nin diğer büyük şehirlerine uzaklığı ve turist ağırlıklı hareketliliği nedeniyle markalar için sezon sonu ürün eritilmesinde doğru adres olarak kabul edilmektedir. Projenin veriminin her yıl bir öncesine göre artması, ulusal ve uluslararası birçok marka için Deepo’nun cazibesini artırmıştır. 400 m2 satranç kulübünde sosyal amaçlı hizmet verilmekte ve ulusal turnuvalar düzenlenmektedir. Antalya Havalimanı karşısında yer almanın avantajını en iyi şekilde kullanan Deepo; bina içerisinde konumlandırılan ‘departure boards’ uçuş bilgi panoları ve havayolları check-in desk hizmetleri ile fark yaratmakta; uçuş bekleme sürelerinin Deepo’da geçirilmesi anlamında olumlu katkı sağlamaktadır. Bölgeyi iyi tanımak ve turizm ile ilgili doğru stratejiler oluşturmak, bölge nüfusunun alışveriş alışkanlığına uygun mağaza karması oluşturmak rekabet üstünlüğü sağlayan bir diğer unsurdur. Yıllık 5.000.000’a yakın sayıda ziyaretçinin %25’i dış, %35’i iç turizm kaynaklıdır. Mevsimlik dağılımlar homojen yapıya sahiptir. Antalya Havalimanı’nda turistlere Antalya şehir haritası dağıtımı yapan tek kuruluş olan Deepo bu girişimi ile yerli ve yabancı turistlerin ziyaret programına girmeyi Oteller bölgesi ile Deepo arasında toplu ulaşım hattı girişimlerimiz sonucu konulmuştur. Oteller bölgesi ve Deepo arasında yaz boyunca düzenli tarifeye sahip taşıma hizmeti sağlanmaktadır. Atrium bölgesinde zenginleştirilen lunapark ve 5D sinema, çocuklar ve gençler için de Deepo’nun bilinirliğini ve tercih yoğunluğunu artırmıştır. 2011 yılı değerlendirmesi 2011 yılında %2,6 artışla 4.552.305 ziyaretçi ağırlanmıştır. Yaz sezonu turizm açısından çok verimli olmuş, geçen yıla göre %64’lük artışla 231.000 turist AVM’yi ziyaret etmiştir. Ağustos ayında Deepo tarihinin en yüksek ziyaretçi sayısına ulaşılmıştır. Ciro verimliliği m2’de 606 TL olup geçen yıla göre %16’lık artış sağlanmıştır. Yılın geneline bakıldığında Mart (Nevruz nedeniyle İranlı turist sayısının artışının etkisi ile) ve Haziran - Temmuz - Ağustos ayları cirosal anlamda çok iyi geçmiştir. Mağazaların ciro beyanları geçen yıla göre toplamda %16 artmış; toplam ciro 118,8 milyon TL olmuştur. Antalya Deepo’da kiraların çoğu (%80) Euro cinsinden alınmaktadır. 2011 yılı kira ve ortak alan gelirleri 15 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bölgenin imarının 2012 yılında onaylanması beklenmektedir. 2012 yılı sonunda genişleme projesine başlanması planlanmaktadır. Antalya Deepo Genişleme Projesi Mülkiyet Tahmini inşaata başlama tarihi Tahmini inşaatı bitirme tarihi Tahmini faaliyete geçiş tarihi Kiralanabilir alan (m2) Torunlar GYO + Hastalya 3Ç 2012 1Ç 2013 1Ç 2013 26.651 Tahmini yatırım 37 milyon TL (19,5 milyon ABD doları) Kiralama/ Mülkiyet durumu Kısmen mülkiyet, kısmen Hastalya’dan kiralanmış Mevcut durum İmar sürecinde Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 52 NETSEL MARİNA Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%44,6) Faaliyete geçme tarihi 1989 Arsa 37.478 m2 Kapasite 770 yat Kiralanabilir alan (m2) 7.692 (GYO’nun payı 3.431) AVM doluluk oranı (%) %82 (Aralık 2011 itibarıyla) Mağaza sayısı 75 Ana kiracılar Migros, Lacoste, Sisley, Tommy Hilfiger, Paul&Shark, Stefanel, Mudo Ekspertiz değeri (GYO payı) 37,7 milyon TL (19,8 milyon ABD doları) AVM kira gelirleri 2 milyon TL Toplam kira gelirleri 15,9 milyon TL Kiralama/Mülkiyet Durumu Mülkiyet Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 53 Türkiye’nin en büyük 3 marinasından biri olan Marmaris Netsel Marina, sürekli geliştirilen modern alt yapısı ile mavi yolculuk hattının ortasında, yat trafiğinin ülkemizde en yoğun olduğu bölgede hizmet vermektedir. Torunlar GYO ve Koç grubu ortak yatırımı olarak işletilmekte olan marina 22 yıllık güçlü bir markaya sahiptir. 2011 yılı değerlendirmesi Marina’da çeşitli etkinliklerle ilginin canlı tutulmasına çalışılmaktadır. Bunlardan en geniş katılımlısı olan Marmaris Yarış Haftası’nda yaklaşık 150 yatın ve 1.200 kişinin katıldığı etkinlik, her Ekim ayının son haftasında büyük bir canlılık ve tanıtım olanağı sağlamaktadır. Netsel Marina; uluslararası yatçıların gümrük ve pasaport kontrolü gibi zorunlulukları yerine getirebilecekleri az sayıda marinadan biridir. Netsel Marina yanında bulunan Marmaris Cruise Port Limanına yılda 70’in üzerinde gemi ile yaklaşık 100.000 yolcu gelmektedir ve Marmaris’e geçişi Netsel Marina’dan yapan yolcular marinanın sunduğu hizmetlerden ve dinlenme tesislerinden yararlanmaktadırlar. Ayrıca Türkiye marinaları içinde 6.400 m2 ile en büyük perakende alanına sahip olması da Netsel’in cazibesini artırmaktadır. Netsel Marina’nın alışveriş bölümünde: AVM’de de öncelikle temalı günler (Sevgililer Günü, Anneler Günü vb.) rutin olarak kutlanmakta, ayrıca bazı turnuvalarla Marmarislinin AVM sahasına gelmesi teşvik edilmektedir. Her yıl düzenlenen Yılbaşı Partisi en geniş katılımlı olandır ve ortalama 1.000 kişinin etkinliğe geldiği gözlenmektedir. • Migros • Akdeniz bölgesinde yat meraklıları için seçkin ve tanınmış mekanlar olan 9 restaurant ve bar • Ulusal ve uluslararası markalara ev sahipliği yapan 40 mağaza • Anfitiyatro • Çamaşırhane • Otopark • ATM üniteleri • Yat kiralama şirketlerine ve acentelere ait ofisler bulunmaktadır. Marmaris Netsel Marina denizde 720, karada 50 olmak üzere toplam 770 tekne kapasitesine sahiptir. 7.692 m2’lik BKA’ya sahip alışveriş merkezini günlük ortalama 2.500-3.000 kişi ziyaret etmektedir. AVM’nin 2011 yılı cirosu %24,5 artışla 2,4 milyon TL gerçekleşmiştir. Doluluk oranı 2010’daki %75 seviyesinden %82’ye çıkmıştır. 2011 yılı kira gelirleri ise %24,8 artış göstererek 2,1 milyon TL olmuştur. Netsel Marina yenileme yatırımlarıyla rekabetçi üstünlüğünü pekiştirmeyi hedeflemektedir. Bu çerçevede, marinanın yüzer iskeleleri 4 yıllık program çerçevesinde yenilenmektedir. 2009-2012 dönemi olarak belirlenen bu 4 yıllık süreç sonucunda, marinada bulunan yüzer iskelelerin hepsi yenilenmiş olacaktır. 2011 yılında yapılan yatırımlar toplamı 645.750 TL olurken yüzer iskele yenilemesi 395.385 TL ile en büyük yatırım kalemini oluşturmaktadır. Sosyal tesislerin tadilatı çalışmaları başlatılmış durumdadır ve özellikle 2012 yılındaki çalışmalarla marinanın yüzünün yenilenmesine katkı sağlanacaktır. Yüzme havuzu yenilenmiş ve beğeni kazanmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 54 MALL OF İSTANBUL Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) İnşaat başlama tarihi Mart 2011 Tahmini bitiş tarihi 2YY 2013 Tahmini faaliyete geçiş tarihi 4Ç 2013 Tahmini yatırım 695 milyon TL (370 milyon ABD doları) Konut sayısı/BSA - BKA 153.963 m2 BKA AVM, 122.000 m2 BSA Konut, 32.000 m2 BSA Ofis Ekspertiz değeri 810,2 milyon TL (426,4 milyon ABD doları) (Aralık 2011) Kiralama/Mülkiyet durumu Mülkiyet Mevcut durumu İnşaat halinde Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 55 AVM, konut ve ofisten oluşan ve Türkiye’nin en büyük karma projesi olması beklenen Mall of İstanbul, aynı zamanda bir kentsel dönüşüm projesi olarak dikkat çekmektedir. Mall of İstanbul Projesi, TEM Otoyolu üzerinde yer alan Mahmutbey Gişeleri’nin yanında gerçekleştirilmektedir. Atatürk Uluslararası Havalimanı’ndan beş kilometre uzaklıkta yer alan arazinin çok yakınında projesi tamamlanmış ve planlaması devam eden metro hattı bulunmaktadır. İstanbul için yeni bir yaşam merkezi olarak tasarlanan Mall of İstanbul’un toplam inşaat alanı 656.000 m2’dir. Alışveriş merkezinin 11.558 m2’si çocuk eğlence, sinema kompleksi ve konferans/tiyatro salonu ile zenginleştirilmiş 153.963 m2 BKA’lık bir alana inşa edilmesi planlanmaktadır. Projenin 122.000 m2’lik bir satılabilir konut alanı, 32.000 m2’lik ofis alanı ve diğer parselde 300 odalı beş yıldızlı oteli içermesi hedeflenmektedir. 18.03.2011’de inşaat izni alınan projenin Mart sonunda inşaatına başlanmıştır. Proje için 370 milyon ABD dolarlık tahmini yatırım bütçesi ayrılmıştır ve 2013’ün ikinci yarısında tamamlanması öngörülmektedir. Torunlar GYO portföyünün inşası devam eden en önemli yatırımlarından biri Mall of İstanbul projesidir. Projenin inşası ve satışları hızla devam etmektedir. Mall of İstanbul Projesi, konutlar, AVM ve ofis olmak üzere 3 ayrı şekilde takip edilmekte olup hafriyat çalışmalarının %100’ü ve kaba inşaat’ın %50’si tamamlanmış durumdadır. Projenin ön satışları 23.04.2011 tarihinde başlamış ve büyük bir taleple karşılanmıştır. 31.12.2011 tarihine kadar 1.114 konuttan 541 adedi (55.421m2) ve 116 ofisten 40 adedi (7.239m2) ön satış sürecinde satılmıştır. Projenin finansmanı için ilgili 31.05.2011 tarihinde, Türkiye İş Bankası ile 3 yıl geri ödemesiz 10 yıl vade ile 250 milyon ABD dolarlık bir kredi anlaşması imzalanmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 56 MECİDİYEKÖY ALİ SAMİ YEN PROJESİ Proje Detayı Mülkiyet Kiralama/Mülkiyet durumu Tahmini inşaata başlama tarihi Satın alınan arsa Gelir paylaşımı (%45) Torunlar GYO (%65), Aşçıoğlu (%30), Kapıcıoğlu (%5) Arsa alanı (m2) 34.640 Gelir paylaşımı Satılabilir alan (m ) 57.500 m2 (37.375 m2)* Konut, 65.200 m2 (42.380 m2)* Ofis, 6.000 m2 (3.900 m2)* Mağaza 2Ç 2012 Konut sayısı 409 Ekspertiz değeri 300 milyon TL (195 milyon ABD doları)/195 milyon TL (125 milyon ABD doları)* (Aralık 2010) Mevcut durumu İnşaat izin aşamasında Tahmini bitiş tarihi 2YY 2014 Tahmini faaliyete geçiş tarihi 2YY 2014 Tahmini yatırım 355 milyon TL (189,1 milyon ABD doları)/231 milyon TL (123 milyon ABD doları)* 2 * Torunlar GYO’nun sahip olduğu pay baz alınarak hesaplanmıştır Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 57 Torunlar GYO’nun %65 hisse ile ortak olduğu Torunlar-Aşçıoğlu-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı’nın girişimi olarak, İstanbul Mecidiyeköy’de eski Ali Sami Yen Stadyumu arsasında karma kullanım projesi olarak tasarlanmaktadır. Üç otopark katı ile 200 bin metrekare üzeri inşaat alanına sahip proje her biri 40 katlı üç adet blok olarak planlanmaktadır. Bloklardan ikisi konut olarak kullanılırken, bir blok A Sınıfı Ofis Kulesi ve yatay ofisler olarak geliştirilecektir. Araziye farklı konumlarla yerleştirilen bloklar, bitkilerin güneşe doğru yönlenmesi anlamına da gelen “tropizm” yorumundan esinlenerek tasarlanmıştır. Bu tasarım sayesinde üç bloğun tüm cepheleri, başta İstanbul Boğazı olmak üzere Marmara Denizi’ne kadar uzanan kentin farklı panoramik manzaralarını katlarına taşıyacaktır. Modern yaşamın tüm taleplerine cevap verecek donatı ve özelliklerle muhteşem bir görüş açısına sahip rezidans kuleleri 1+1’den 4+1’e kadar çeşitli metrekarelerde dairelerden oluşacaktır. Eski Ali Sami Yen Stadyumu arazisine yapılacak proje sayesinde Mecidiyeköy, modern bir kent meydanına da kavuşacaktır. Zemin altı alanlar bahçe ve teraslı ofis katları olarak projelendirilmektedir. Ayrıca projenin giriş kısmı 10.000 m2’lik restoranlar, kafeler ile zenginleştirilmiş bir kent meydanı olarak tasarlanmaktadır. Diğer yandan projenin batı kısmında bulunan açık alışveriş sokağı da, projenin şehir ile entegrasyonunu artıracak şekilde planlanmaktadır. İzin sürecine paralel 2012 yılı 2. çeyreğinde inşaat sürecine başlanması planlanan projenin ön satışlarına da aynı yıl içinde başlanması hedeflenmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 58 TORUN TOWER Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) İnşaata başlama tarihi Kasım 2011 Tahmini bitiş tarihi 4Ç 2013 Tahmini faaliyete geçiş tarihi 4Ç 2013 Tahmini yatırım 157,9 milyon TL (84 milyon ABD doları) Ekspertiz değeri (Aralık 2011) 253,3 milyon TL (133,3 milyon ABD doları) Kiralama/Mülkiyet durumu Mülkiyet Mevcut durumu İnşaat halinde Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 59 Torun Tower, İstanbul’un şehir merkezinde, Şişli’de, Büyükdere Caddesi üzerindeki anayolda yer almakta olup metro bağlantısına sahiptir. Torun Tower’ın A sınıfı ofis projesi olması amaçlanmaktadır. 92.899 m2’lik bir inşaat alanı üzerine kurulması hedeflenen Torun Tower’ın 35 katlı bir kuleden oluşması planlanmaktadır. Binanın inşa edildiği arsanın tamamı Torunlar GYO’ya aittir. A sınıfı ofisler 44.760 m2’lik bir alanı, zemin altı yatay ofisler 8.000 m2’lik alanı ve perakende birimler ise 2.415 m2’lik bir alanı kaplayacak şekilde planlanmıştır. Zemin üzerinde A sınıfı ofis alanı, zemin altında bahçelerle zenginleştirilmiş geniş ofisler ile ticari alan ve toplantı alanları yer almaktadır. Binanın çok modern bir mimari ve inşaat teknolojisi ile şehrin bir simgesi olması planlanmaktadır. Gayrettepe’de bulunan Torun Tower projesinin inşaatına 2011 yılında başlanmıştır. Torun Tower Projesinin ruhsatının alınmasından sonra iksa, hafriyat ve kaba inşaat sözleşmeleri imzalanmış, hafriyatın %75’i tamamlanmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 60 KORUPARK TERRACE Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%100) İnşaata başlama tarihi Nisan 2011 Tahmini faaliyete geçiş tarihi 4Ç 2012 Tahmini yatırım 90 milyon TL (47,8 milyon ABD doları) Ekspertiz değeri (Aralık 2011) Kiralama/Mülkiyet durumu Konut adedi sayısı/ BSA Mevcut durumu 74,7 milyon TL (39,3 milyon ABD doları) Mülkiyet 680 adet/102.260 m2 Konut İnşaat halinde Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 61 Korupark Terrace, Korupark AVM ve Korupark Evleri’nin bitişiğinde yer alan arazide lüks konut yerleşimi olarak projelendirilmiştir. 7 blok ile 680 daireden oluşan Korupark Terrace evlerinde, daire tiplerinin 1+1’den 4+1’e kadar uzanan çeşitliliğe sahip olması, bütün dairelerin iç peyzaja bakıyor olması, yüksek ve alçak blok seçeneklerinin sunulması gibi farklılıklar ön plana çıkmaktadır. 102.260 m2’lik konut alanına sahip olan projenin inşaatına 22.04.2011’de başlanmıştır. III. Etap işleri 2 ayrı faz şeklinde planlanmıştır. İlk faza ait kaba inşaat işleri tamamlanmış olup, ince imalatlar devam etmektedir. 2. faza ait kaba inşaat işleri devam etmektedir. Projenin 31.10.2012’de tamamlanması ve teslimatların 2012 yılı sonuna kadar yapılması hedeflenmektedir. 2011 yılında satışına başlanan Korupark konutları III. Etap için satışlar Türk Lirası üzerinden yapılmaktadır. 218 adet (27.558 m2) konut 31 Aralık 2011 itibarıyla ön satış sürecinde satılmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 62 BULVAR SAMSUN AVM Proje Detayı Mülkiyet Torunlar GYO (%40) Kiralama/Mülkiyet durumu Kiralama Mevcut durumu İnşaat halinde Alan bilgileri Arsa: 17.400 m2 Toplam inşaat alanı: 37.500 m2 Brüt kiralanabilir alan Alışveriş merkezi: 14.950 m2 Ofis: 950 m2 Tamamlanma tarihi İnşaat izni: Eylül 2010 İnşaat başlama tarihi: Kasım 2010 İnşaat bitiş tarihi: Haziran 2012 Yatırım harcamaları 29 milyon TL (15,4 milyon ABD doları) 11,6 milyon TL (6,1 milyon ABD doları)* Ekspertiz değeri 41,4 milyon TL (21,8 milyon ABD doları) * Torunlar payına düşen Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 63 Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi Samsun’daki eski bir sigara fabrikasının arazisi üzerinde inşa edilmektedir. Torunlar GYO, TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş.’deki hissesi vasıtasıyla projenin %40 hissesine sahiptir. Projenin diğer ortağı Turkmall Gayrimenkul’dür. Arazi belediye tarafından 30 yıllığına verilen kiralama hakları kapsamında geliştirilmektedir. 14.943 m2’lik BKA’ya sahip olacak ve 17.401 m2’lik alan üzerinde restore edilecek olan Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi’nin, Samsun şehir merkezindeki ilk alışveriş merkezi olması planlanmaktadır. Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi, şehir merkezinin güneyinde bulunan, çevresi konut amaçlı ve ticari binalarla çevrili bir konumda bulunmaktadır. Eski sigara fabrikası depolarının restore edilmesi ile gerçekleşecek proje, pek çok modern mağazanın faaliyetlerini sürdürdüğü iki ana meydan arasında yer almakta ve araziye çevre yollarından ve bağlantı yollarından kolayca ulaşılabilmektedir. 2011 yılında başlanan projenin Haziran 2012’de tamamlanması hedeflenmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 64 Toplumla içiçe... Torunlar GYO, toplumla paylaşımcı ve sosyal sorumluluğunu yansıtan iletişim yaklaşımıyla her an hayatın içinde… Torunlar GYO 2011 yılı ile birlikte iletişim ve marka yatırımlarını artırmış; mecra çeşitliliğine dayalı yoğun bir iletişim stratejisi izlemiştir. Bu yoğun iletişim farklı etkinlik ve çalışmalarla desteklenerek Şirketin bilinirliğini ve marka değerini yükseltmektedir. Konut, ofis ve AVM projeleriyle modern ve sıcak “yaşam alanları” yaratan Torunlar GYO AVM’lerin, eğlence ve alışveriş dışında; eğitim, kültür, sanat, spor gibi farklı alanlarda da önemli bir katkı sağlayıcı olduğunu vurgulamayı ve bu kapsamda ziyaretçi nezdinde saygınlığı artırmayı hedefleyen etkinlikleri hayata geçirmektedir. Torunlar GYO, günlük yaşamın içinde yer alan AVM’lerinde sosyal sorumluluk niteliği taşıyan projelere de ev sahipliği yapmaktadır. Torunlar GYO gerçekleştirdiği iletişim ve marka yatırımlarıyla da farklılaşmakta; topluma yakın, saygın duruşunu ve marka imajını güçlendirmektedir. Dinozorlara Yolculuk Sergisi Yenilikçi yaklaşımı ve ilklerle farklılaşan Torium, bir ilki daha gerçekleştirerek, dünyanın en ünlü hareket eden dinozorlar sergisi olan “Dinozorlara Yolculuk Sergisi” ne 10 Mart - 12 Haziran 2011 tarihleri arasında ev sahipliği yapmıştır. “Dinozorlara Yolculuk Sergisi”, 350 yıldan uzun bir süredir doğal hayat ile ilgili bilgiler üreten ve paylaşan, İngiltere’nin dünya çapında en önemli ziyaret merkezinden biri olan ve 300’den fazla bilim adamının çalıştığı, dünyanın önde gelen bilim ve araştırma merkezi “Natural History Museum” ile dünyanın en başarılı robot üretimini gerçekleştiren Japon “Kokoro” şirketinin ortak çalışmasıdır. Özellikle 8-18 yaş arası gençlerden yoğun ilgi gören sergi, animatronik robotlarla gençlerin, hem doğa tarihinde büyüleyici bir yolculuk yapmasını hem de teknolojinin canlandırmada geldiği üst düzeyi tanımasını sağlamıştır. “Dinozorlara Yolculuk Sergisi” toplam 112.465 kişi tarafından ziyaret edilmiştir. ICT işbirliği ile getirilen, sergi düzenleme konusunda uzman “Natural History Museum” teknik ekibi ve Torium teknik ekibi, 750 m2’lik sergi alanını detaylı bir çalışmanın ardından, 20 günde hazırlamış; sergi alanı, dinozorların doğal yaşam alanlarını en gerçekçi atmosferde yansıtabilmek amacıyla, büyük boy yapay ve gerçek bitkiler ile dekore edilmiş, özel aydınlatma ve ses efektleriyle donatılmıştır. “Eğlenceli bilim ve eğlenceli eğitim” amacıyla özellikle yeni nesil ziyaretçi kitlesini hedefleyen sergide, engelli, sosyal yardım destekli eğitim görenler, emekli eğitimciler gibi kitlelere, ulaşım ve yemekli ağırlamayı da içerecek şekilde ücretsiz sergi giriş imkanıyla sosyal sorumluluk katkısı sağlanmıştır. Proje için oldukça güçlü bir medya planı hazırlanmış; tüm mecraların etkin ve yoğun olarak kullanılması sayesinde, kampanya güçlü bir şekilde duyurulmuştur. Görselyazılı basın ve internet haberleri sayesinde proje, 3.428.639 $ PR değerine ulaşmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 65 Bursa Klasik Otomobil Turu Korupark’tan start aldı… Osmangazi Rotary Kulübü ve İstanbul Klasik Otomobil Kulübü ile geçtiğimiz yıl gerçekleştirilen Klasik Otomobil Turu sonucunda Uludağ Üniversitesi Çocuk Sağlığı ve Hastalıkları Ana Bilim Dalı’na Sitrosantifrüj cihazı bağışlanmıştı. Çocuklarda görülen kanser rahatsızlıklarında erken teşhis ile çocukların kurtarılabileceği hedefiyle hayata geçirilen projenin ikinci ayağı bu yıl yine Korupark Alışveriş Merkezi’nden start almıştır. Osmangazi Rotary Kulübü, merkezi İstanbul’da bulunan Klasik Otomobil Kulübü ve Bursa Korupark Alışveriş Merkezi ile ortaklaşa düzenlenen “2. Bursa Klasik Otomobil Turu” ile anlamlı bir etkinliğe daha imza atmıştır. Çocukların erken teşhis ile kanser hastalığından kurtulmalarını sağlamak amacıyla başlatılan; bu yıl ikincisi gerçekleştirilen “Bursa Klasik Otomobil Turu” projesi sonunda sponsorların destekleri ile Uludağ Üniversitesi Çocuk Sağlığı ve Hastalıkları Anabilim Dalı’na Mikrotom cihazı kazandırılmıştır. Rus-Türk-Ukrayna Kültürleri 2. Dostluk Şenliği 10-18 Aralık tarihleri arasında Deepo’da gerçekleşti. Deepo Outlet Alışveriş Merkezi 10-18 Aralık tarihlerinde Rusya Dostluk ve Kültür Derneği ve Ukrayna Ailesi Derneği’nin katkılarıyla önemli bir şenliğe ev sahipliği yapmıştır. Geçen yıl birincisi düzenlenen Dostluk Şenliğinin bu yıl ikincisi gerçekleşmiştir. Rus-Türk-Ukrayna halklarının ulusal, sosyal ve kültürel anlamda kaynaştırılması ve güçlendirilmesi hedeflenen şenlikte, pek çok yerli ve yabancı katılımıyla birbirinden farklı pek çok aktivite ve sürprizle adeta bir karnaval havası yaşanmıştır. Yaklaşık 10.000 kişinin ziyaret ettiği şenlik, Antalya’da yaşayan 3 ülke insanını bir araya getirerek kültürlerin tanınması ve kaynaşmaları adına tam not almıştır. “Genç Orkestralar Yarışıyor” Torium AVM’nin sponsorluğunda Doğulu Müzik işbirliğiyle düzenlenen “Genç Orkestralar Yarışıyor”, Torium açık çarşı katında kurulan açık sahnede 24 Haziran 30 Temmuz 2011 tarihleri arasında 6 hafta boyunca gerçekleştirilmiştir. Sosyal medya ile desteklenen ve Pop, Rock, Jazz, Blues ve Funk kategorilerinde müzik yapan gençlerin yarıştığı ve toplam 200 başvurunun yapıldığı yarışmada, ön elemeyi geçen 40 grup “Final” heyecanını yaşamak için kıyasıya yarışırken izleyicilere de keyifli anlar yaşatmışlardır. Birinci olan grubun her üyesine 2.000 TL’lik, ikinci olan grubun her üyesine 1.000 TL’lik, üçüncü olan grubun her üyesine ise 500 TL’lik hediye çeki verilmiştir. Ayrıca ilk 5’e giren gruplar Doğulu Müzik tarafından yapılacak “single” fırsatına da sahip olmuşlardır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 66 Toplumla içiçe... İstanbul Shopping Fest rüzgârı Torium AVM’den esti. 18 Mart - 26 Nisan 2011 tarihleri arasında İstanbul’da yaşanan alışveriş festivali “İstanbul Shopping Fest” kapılarını Torium AVM’de açmıştır. 40 gün süren İstanbul Shopping Fest süresince Torium’da bulunan mağazalar yeni sezon ürünlerini yüzde 30’lara varan indirim fırsatları ve sürprizler ile ziyaretçilerine sunmuştur. Festivalin coşkusunu Torium’da alışveriş yaparak yaşayanlar ayrıca farklı hediyeler ve indirim çekleri kazanma şansı da bulmuştur. Noel Baba’dan çocuklara yeni yıl hediyeleri 2012 yılına girerken, Zafer Plaza Alışveriş Merkezi ve Korupark’ta bulunan çam ağaçlarında asılı, ihtiyaç sahibi çocukların yeni yıl dileklerinin yer aldığı zarflarda yazılan ve resmedilen hediyeler, Zafer Plaza AVM ziyaretçileri ve çalışanları tarafından alınarak çocukların yeni yılı mutlu karşılamalarına katkıda bulunulmuştur. Çocuklar, Burger King ve Mc Donald’s da yedikleri öğle yemeğinin ardından kendilerine verilen hediyeleri sevinç ve mutluluk içinde almışlardır. Hürriyet Bursa, Radyo Aktif, Korupark ve Zafer Plaza iş birliği ile 2. defa hayata geçirilen proje kapsamında, ihtiyaç sahibi çocukların oyuncak bebekten, takım elbiseye, kitap setinden, süslü abiye elbiseye, uzaktan kumandalı arabadan, mp3 çalara, ayakkabıdan, trene kadar çeşitli dilekleri yerine getirilmiştir. Torunlar GYO, günlük yaşamın içinde yer alan AVM’lerinde sosyal sorumluluk niteliği taşıyan projelere ev sahipliği yapmaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 67 Ödüllerimiz Torium Türkiye’nin LEED sertifikalı ilk alışveriş merkezi oldu. Torium Alışveriş Merkezi’nin çevreye duyarlı ve enerji tasarrufunu teşvik eden uygulamaları Amerikan Çevre Dostu Binalar Konseyi tarafından tescillenmiştir. Torunlar GYO’nun İstanbul’daki ilk AVM yatırımı Torium, dünyanın en önemli yeşil bina sertifikalarından biri olarak kabul edilen “LEED” (Enerji ve Çevre Dostu Tasarımda Liderlik) Sertifikası’nı Türkiye’de almaya hak kazanan ilk ve tek alışveriş merkezi olmuştur. Çevreye duyarlı uygulamalarıyla Torium, Avrupa’da da LEED Altın sahibi en büyük binalardan biri olma başarısını göstermiştir. Klasik binalara göre daha sağlıklı, çevreye saygılı, işletme giderleri ile daha ekonomik ve kârlı olan yüksek performanslı binaları tanımlayan LEED yeşil bina derecelendirme sistemi, gönüllü bir standarttır. Binalar, sürdürülebilir alanlar, su verimliliği, enerji ve atmosfer, malzeme ve kaynaklar, iç mekan kalitesi ve tasarımda yenilik gibi 6 ana kriter üzerinden değerlendirilerek puanlanmaktadır. 4 farklı sertifika seviyesi üzerinden verilen LEED’de Torium yüksek bir puan alarak Gold seviyesinde sertifika almaya hak kazanan Avrupa’nın en büyük binalarından birisi olmuştur. Dünyanın herhangi bir yerinde Torium gibi büyük ölçekli bir binanın LEED alabilmesi ciddi bir özveri ve çaba gerektirmektedir. 256 bin metrekarelik alanı ile Torium önemli bir başarıya imza atmış, hem dünya hem de Türkiye için örnek bir projedir. Torium, “AVM Oskarları”nda finalde Torium Alışveriş Merkezi ticari gayrimenkul alanının en prestijli ödüllerinden “ICSC Avrupa Alışveriş Merkezi Ödülleri”nde finale kalmıştır. “AVM Oskarları” olarak da bilinen ödülleri kazananlar, Nisan ayında Berlin’de düzenlenecek 2012 ICSC Avrupa Konferansı’nda açıklanacaktır. Torium Alışveriş Merkezi, Uluslararası Alışveriş Konseyi tarafından 1977 yılından beri organize edilen ve “AVM Oskarı” olarak kabul gören “Avrupa Alışveriş Merkezleri Ödülleri” için “Large” kategorisinde 2011 yılı finalistlerinden biri olarak seçilmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 68 Ödüllerimiz Torium’u çevreye duyarlı bina yapan uygulamalar Proje arazisinin uygunluğu, toplu taşıma ile kolay erişilebilirliği, ücretsiz servis ve çevreye duyarlı düşük emisyonlu araçların kullanımını teşvik eden uygulamalar sayesinde Torium karbon salımını düşürerek daha temiz bir çevre için gerekli hassasiyetleri göstermektedir. Torium Alışveriş Merkezi ticari gayrimenkul alanının en prestijli ödüllerinden “ICSC Avrupa Alışveriş Merkezi Ödülleri”nde finale kalmıştır. Isı adası etkisinin azaltılarak bina soğutma yükünün hafifletilmesi ve çevresel etkilerin azaltılması için Torium’da otoparkların %50’si yer altında bulunurken, güneş yansıtıcı etkisi yüksek olan malzemeden üretilmiş yeşil çatı uygulamalarına yer verilmiştir. Bunun yanı sıra binada su verimliliği gözetilerek kullanılan malzemeler ve geri dönüşüm üniteleri sayesinde şebeke suyu kullanımından da %45 oranında tasarruf sağlanabilmektedir. Klozet ve pisuarların tamamında binanın soğutma kulelerindeki atık sular kullanılmaktadır. Ayrıca, sensörlü bataryalar ve peyzajda kullanılan nem sensörlü damlama sulama araçlarıyla da su tasarrufuna katkı sağlanmaktadır. Enerji verimliliğinin de maksimum oranda gözetildiği Torium’da %33 oranında enerji tasarrufu sağlanmaktadır. Doğal havalandırma, aydınlatma ve soğutma uygulamalarının yanı sıra ısı geri kazanım sistemleri, %100 verimli yoğuşmalı kazan, frekans konvertörlü pompa ve fanlar, Lowe camlar ve çatı tipi klima ünitesi Torium’un enerji sarfiyatını azaltmaktadır. Bunun yanı sıra Türkiye’nin en büyük kapalı kar merkezi olan Snowpark’ın soğutmasında kullanılan enerji, kış aylarında binanın ısıtmasında kullanılarak ısıtma için kullanılan enerjiden ciddi oranda tasarruf sağlanmasına olanak tanımaktadır. Soğutma sisteminde ozona zararlı Kloroflorokarbon (CFC) içeren gazların kullanılmadığı Torium’da doğal kaynakların kullanımını düşürmek amacıyla, inşaat maliyetinin %37’si kadar geri dönüştürülmüş yerel malzemeler kullanılmıştır. Torium’da metal, plastik, kağıt, cam ve karton atıklar farklı kaplarda ve bina içinde kolay ulaşılabilir alanlarda kontrollü bir biçimde toplanmakta ve geri dönüşüm tesislerine gönderilmektedir. Ayrıca, bina kullanıcılarına sağlıklı ortamlar sağlamak için, bina içerisine uluslararası ASHRAE (Amerikan Isıtma, Soğutma ve Klima Mühendisleri Birliği) standartlarına göre %30 daha fazla taze hava verilmektedir. Kullanım yoğunluğu yüksek olan alanlarda ise karbondioksit sensörleri kullanılarak iç mekan hava kalitesi kontrol altında tutulmaktadır. İnşaat aşaması ile başlayan çevre duyarlılığı çalışmaları kapsamında şantiye çalışanlarının ve bina kullanıcılarının sağlığını ve konforunu sağlamak için bir dizi uygulama hayata geçirilmiştir. Düşük emisyonlu boya, yapıştırıcı, kaplama ve dolgu malzemelerinin kullanıldığı Torium’da klima santrallerinde yüksek verimli filtreler kullanılmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 69 3 ödül Sunduğu yaşam vaadiyle global standartlarda farklılaşmış bir proje olarak geliştirilen “Mall of İstanbul” uluslararası üç büyük ödüle layık bulunmuştur. Mall of İstanbul’a uluslararası üç büyük ödül Torunlar GYO tarafından Türkiye’nin en büyük karma (mixed use) kullanım projelerinden birisi olarak geliştirilen “Mall of İstanbul”, dünyanın önde gelen perakende ve eğlence sektörü dergisi Retail&Leisure International’ın düzenlediği The Global RLI Awards 2011’de Geleceğin Projeleri Üstün Başarı ödülüne (Highly Commended Project) layık görülmüştür. The Global RLI Awards, her yıl dünya çapında yenilikçi düşünce ve yaklaşımlar içeren projeleri ödüllendirmektedir. Sunduğu yaşam vaadiyle uluslararası standartlarda farklılaşmış bir proje olarak geliştirilen Mall of İstanbul, rezidans, alışveriş merkezi, otel ve ofis gibi birbirinden farklı dört konsepti bir arada ve uyum içinde sunarak geleceğin yaşam koşullarına uygun bir platform niteliğini taşımaktadır. “Mall of İstanbul”, dünyanın en prestijli gayrimenkul yarışmalarından “Avrupa Gayrimenkul Ödülleri 2011”de (European Property Awards) En İyi Karma Kullanım Projesi (Best Mixed Use Development) ve En iyi Alışveriş Merkezi Geliştirme Projesi (Best Retail Development) kategorilerinde de büyük ödül almaya hak kazanmıştır. Korupark Alışveriş Merkezi 14. AMPD Ödüllerinde “Engelsiz Alan” projesi ile jüri özel ödülüne layık görüldü. Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği’nin (AMPD) “14. AMPD Perakende Zirvesi” kapsamında yılın en iyi alışveriş merkezlerini ve perakendecilerini belirlemek için düzenlediği AMPD 20112012 Ödülleri kapsamında; Bursa Korupark Alışveriş Merkezi, “Yılın Sosyal Sorumluluk Projesi” dalında engelsiz alan bayrağı kazandığı “Engelsiz Alan” projesi ile jüri özel ödülüne layık görülmüştür. Türkiye’de ilk kez kamu binaları ve halka açık yerlerin denetimi Bursa Kent Konseyi tarafından yapılırken, “Engelsiz Alan” kavramı da kurumları teşvik etmek amacıyla bu proje ile birlikte ilk kez kullanılmaya başlanmıştır. Bu proje kapsamında Korupark Alışveriş Merkezi de denetlenen kurumlar arasında yer alarak, mevcut fiziksel koşulları ile engellilere uygun bir alan olarak “Engelsiz Alan” bayrağını almaya hak kazanan ilk ve tek alışveriş merkezi olmuştur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 70 Geleceğe Yönelik Beklentiler… Torunlar GYO’nun büyüme planları doğrultusunda 2012 yılında projelerine ilişkin beklenti ve hedefleri aşağıda özetlenmiştir. Torun Tower ve Mall of İstanbul proje inşaatları devam ederken, 2012 2. çeyrekte Mecidiyeköy projesi inşaatı ve ön satışlarına başlanması planlanmaktadır. Şirket 2012’de 278,9 milyon TL kesin satış geliri hedeflemektedir. Korupark Teras Evleri 3. Etap inşaatının 2012 dördüncü çeyrekte bitirilmesi ve 2012 yılında 104 milyon TL kesin satış geliri elde edilmesi beklenmektedir. 2012- 2014 döneminde Paşabahçe eski Tekel arsası hariç 1,1 milyar TL yatırım yapılacaktır. Kuvvetli finansal pozisyonumuz sayesinde Mall of İstanbul ve Korupark Teras Evleri projelerinde peşinat oranına göre farklı ödeme seçenekleri sunulmaktadır. Torium ve Zafer Plaza’da döviz cinsinden kiralarda kur sabitlemesi ($=1,70TL, Euro=2,35TL) kademeli olarak kaldırılacaktır. BKA+BSA (m2) Perakende Konut Ofis Otel Marina Diğer Toplam Arsa 2011 221.176 26.331 2.150 2.907 3.431 4.140 260.135 78.654 Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi’nin Haziran 2012’de açılması planlanmaktadır. Şehirlere göre BKA dağılımı 2011 İstanbul %44 Bursa %42 Antalya %7 Ankara %6 Muğla %1 Kira gelirlerinde %10 yıllık artış beklenmektedir. Elverişli nakit pozisyonu sayesinde yeni arsa satın alma (Maltepe) ve ihale fırsatları (Paşabahçe eski Tekel arsası) takip edilmektedir. 2012 227.156 128.591 2.530 2.907 3.431 4.140 368.755 78.654 2013 407.770 260.532 72.204 2.907 3.431 6.555 753.399 78.654 2014 407.770 297.907 114.584 2.907 3.431 12.555 839.154 78.654 Şehirlere göre BKA dağılımı 2014 İstanbul %65 Bursa %25 Antalya %5 Ankara %2 Samsun %2 Muğla %1 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 71 Kurumsal Yönetim ve Finansal Bilgiler Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 72 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı: Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 4 Temmuz 2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilerek ilk defa Temmuz 2003’te kamuya açıklanan ve Şubat 2005’te de düzeltme ve ilavelere tabi tutulan “Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni ve 30.12.2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” (Seri: IV No: 56) benimsemektedir. Torunlar bu ilkelerin uygulanmasının, Şirketimize, menfaat sahiplerine ve nihayetinde ülkemize getireceği faydaların bilincindedir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmanın yolunun Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. Kurumsal Yönetim’in ana prensipleri olan adillik, şeffaflık, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkeleri Şirketimiz tarafından benimsenmiştir. Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde Şirketimiz bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Yönetim Kurulumuzun 24.05.2010 tarihli toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi Ali Alp ile Şerife Cabbar ve Lütfü Vardı Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine ve bağımsız yönetim kurulu üyesi Mehmet Mumcuoğlu ile Ali Coşkun ve Mahmut Karabıyık da Denetimden Sorumlu Komite üyeliğine seçilmişlerdir. Uluslararası platformda Türkiye’yi ve Türk Gayrimenkul Yatırım Sektörünü en iyi şekilde tanıtmayı, güvenilirliği ve şeffaflığı ilke edinmiş Ortaklığımızın 01.01.2011 - 31.12.2011 faaliyet dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu‘nun (SPK) benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır. Rapora, faaliyet raporunun yanı sıra Şirketimizin web sayfasındaki Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nden de erişilebilmektedir. Aziz TORUN Yönetim Kurulu Başkanı - Genel Müdür Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 73 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Bölüm I. PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Yurtiçi ve yurtdışı yatırımcıların doğru ve zamanında bilgilendirilmesi halka arz sonrası işlemlerin takibi süreçlerini yönetmek üzere Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı’na bağlı Yatırımcı İlişkileri Bölümü oluşturulmuştur. Ayrıca Genel Kurul toplantılarında hissedarların yararlanabileceği dokümanların hazırlanması ve hissedarların bu dokümanlara kolayca ulaşmasının sağlanması da bu bölümün görevleri arasındadır Bölüm ayrıca Şirket hakkında gelen bilgi taleplerini cevaplar. Mümkün olan tüm iletişim fırsatlarıyla (birebir görüşme, konferanslara katılım, toplantılar, web sitesi, telefon, e-posta, yatırımcı bültenleri, yatırımcı sunumları vb.) Torunlar GYO hissedarlarını ve Şirket hakkında rapor hazırlayan aracı kuruluş analistlerini şirket hakkında bilgilendirir. Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yöneltilen sorular Şirketimiz Bilgilendirme Politikasına uygun olarak cevaplanmaktadır. 25.01.2011 tarihinden geçerli olmak üzere Dr. Haluk Yükler Yatırımcı İlişkileri Direktörü olarak atanmıştır. Şirketimiz ile ilgili bilgi almak isteyen tüm pay sahipleri info@torunlargyo.com.tr adresine e-posta göndererek bilgi taleplerini iletebilirler. Ayrıca diğer tüm iletişim kanalları pay sahiplerinin kullanımına açıktır. Torunlar GYO ve projeleri ile ilgili gelişmelerden düzenli olarak haberdar olmak için ‘‘www.torunlargyo.com.tr’’ adresinden ‘’ Yatırımcı Geri Bildirimi’’ne tıklanarak, elektronik posta adresinin sistemimize kaydedilmesi yeterlidir. Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı: İsmail Kazanç Adres: Rüzgarlıbahçe Mah. Selvi Çıkmazı No.4 34805 Beykoz-Istanbul Türkiye Telefon: +90 216 425 20 07 Faks: +90 216 425 03 12 E-posta: ismailkazanc@torunlargyo.com.tr Yatırımcı İlişkileri Direktörü: Dr. Haluk Yükler Adres: Rüzgarlıbahçe Mah. Selvi Çıkmazı No 4 34805 Beykoz-Istanbul Türkiye Telefon: +90 216 425 20 07 Faks: +90 216 425 20 07 E-posta: halukyukler@torunlargyo.com.tr 3- Pay Sahipleri Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Bilgilendirme Torunlar GYO’nun Bilgilendirme Politikası, bütün pay sahiplerine ve yatırımcılara eşit davranılmasını gerektirmekte, aynı içeriğe sahip olan bilgilerin doğru ve aynı anda ulaştırılmasını öngörmektedir. Pay sahiplerinin o anda kamunun bilgisi dahilinde olmayan işlemler hakkındaki bilgi talepleri de bu politikaya uygun olarak değerlendirilmekte ve kişiye özel açıklama yapılmasına hiçbir zaman izin verilmemektedir. Pay sahiplerinden gelen sözlü ve yazılı bilgi talebi Sermaye Piyasası Mevzuatı ve İMKB mevzuatı çerçevesinde yanıtlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi edinme hakları özenle kullandırılmaktadır. Bilgiler, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve basın yoluyla halka açıklanmaktadır. Pay sahiplerinin halka açık bilgilere daha kolay ulaşmasını sağlamak amacıyla ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm II, Madde 1.11.5 uyarınca, halka yönelik bütün açıklamalar Şirketin Internet sitesinde (www.torunlargyo.com.tr) Türkçe ve İngilizce olarak yayınlanmaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 74 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Yerli ve yabancı yatırımcılar genel olarak genel kurul toplantısı, sermaye artırımı ve mali tabloların kamuya duyurulması dönemlerinde veya duyurulmasından sonra, ihtiyaç duydukları bilgileri elektronik posta ve birebir toplantı yapmak sureti ile bilgilendirilmektedir. Telefonla ulaşan talepler derhal, elektronik posta ile de en kısa sürede yerine getirilmektedir. Pay sahiplerinden dönem içinde şirketimize yapılmış cevaplanmamış yazılı başvuru bulunmamaktadır. 2011 yılında telefon aramaları dışında 80 yerli yatırımcının sorularına e-posta ile cevap verilmiş olup sorular ağırlıklı olarak hisse performansı, bedelsiz sermaye artırımı, genel kurul tarihi ve gündemi, temettü, hisse geri alımı ile ilgili olmuştur. Hissedarlardan gelen dilek, şikayet ve öneriler üst yönetime de iletilmiştir. Yabancı fonlarla toplam 130 yabancı yatırımcı ile birebir görüşme yapılmıştır. Şirketin sahip olduğu AVM’ler, kiracı mağaza sayısı, brüt kiralanabilir alan, yıl içinde geliştirilen projelerin ilerleme durumları, yılsonu satış hedefleri vb. konularda bilgi taleplerinde bulunmuşlardır. 2010 yılsonu finansalları için 07.04.2011’de ve 30.06.2011 finansalları için 25.08.2011 tarihlerinde iki analist toplantısı yapılmıştır. 2011’de 12 yatırım bankası şirketi takibe aldı. Bunlardan yedisi yabancıdır. Ayrıca telefon ve e-posta yolu ile analistlerin soruları cevaplandırılmaktadır. Şirketin KAP’a yaptığı açıklama ve basın bültenleri aynı anda analist ve yatırımcılara da Türkçe ve İngilizce olarak geçilmektedir. 01.01.2011 - 31.12.2011 tarihli dönemde Ortaklığımız ile ilgili olarak 46 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Ortaklığımız ile ilgili tüm özel durum açıklamaları KAP’a zamanında yapılmaktadır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı için gerekli olan elektronik ortam ile ilgili çalışmalar tamamlanmıştır. Web sitemizden mali raporlar ve diğer linkler aracılığı ile mali ve idari bilgilere ulaşılmaktadır. 4- Genel Kurul Bilgileri: Genel Kurul Toplantıları için gündem belirlenirken, her bir maddenin karışıklığa yer vermeyecek şekilde açık ve anlaşılabilir olmasına özen gösterilmektedir. Gündem maddelerinde mevzuat gereği görüşülmesi gereken tüm konuların kapsanmasına dikkat edilmektedir. 2010 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 25.05.2011 tarihinde Saadetdere Mah. E 5 Üzeri Harami dere Esenyurt İstanbul adresindeki Torium Alışveriş Merkezi Konferans Salonunda İstanbul Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 24.05.2011 tarih ve 32091 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Fevzi ÜLKER’in gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Ülke çapında yayın yapan bir gazetede ilan edilmek, bir kısım pay sahiplerine imza mukabilinde bildirmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun 30.05.2009 Tarih ve 27243 Sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri: VIII No: 61 Sayılı “ Bilgi Belge ve Açıklamaların Elektronik Ortamda İmzalanarak KAP’a Gönderilmesine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’i ile bu Tebliğe dayanılarak oluşturulan mevzuat hükümleri uyarınca KAP’ta ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantısında, 224.000.000 TL’lik sermayeye tekabül eden 224.000.000 adet hisseden, 88.165.697 adet paya karşılık 88.165.967 TL paya malik hissedarların asaleten, 105.560.916 adet paya karşılık 105.560.916 TL paya malik hissedarın vekaleten olmak üzere toplam 193.726.883 adet hisse temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabı sağlanmıştır. Toplantı tutanağı ve temsil ilzam ile ilgili 26.05.2011 tarih ve 2011/31 sayılı Yönetim kurulu kararımız 26.05.2011 tarihinde tescil edilmiş olup, 15.06.2011 tarih ve 7837 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 626-631 numaralı sayfalarında ilan edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2010 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ile Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, Denetçiler ve Bağımsız Denetçi raporları okunmuş ve oybirliği ile kabul edilmiştir. 2010 yılı dağıtılabilir kârının tamamının dağıtılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı oybirliği ile ibra edilmiştir. Şirket ana sözleşmesinin 6, 21 ve 27 maddesindeki değişikliklerin kabulüne oybirliği ile karar verildi. Değerleme tutarının üzerinde bedelle satın alınan taşınmazlar, Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince oluşturulan kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, etik kurallar, 2010 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar, verilen teminat, rehin ve ipotekler ile 2011 için imzalanan bağımsız denetim sözleşmesi genel kurulun bilgisine sunulmuştur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 75 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İlk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, A Grubu paydaşlardan Aziz TORUN ve Ali COŞKUN, B Grubu paydaşlardan Mehmet TORUN ve Yunus Emre TORUN, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Mehmet MUMCUOĞLU ve Prof. Dr. Ali ALP, Genel kurul tarafından seçilmesi gereken yönetim kurulu üyeliğine de Mahmut KARABIYIK seçilmiştir. İlk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Denetim Kurulu üyeliklerine, Kadir BOY ve Mehmet Akif ULUSOY seçilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 12 Eylül 2011 Tarihinde Şirket merkezinde İstanbul Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü’nün 09.09.2011 tarih ve 10548 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Ferit ÖZTÜRK’ün gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Ülke çapında yayın yapan bir gazetede ilan edilmek, bir kısım pay sahiplerine de imza mukabilinde bildirmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun 30.05.2009 Tarih ve 27243 Sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri: VIII No: 61 Sayılı “ Bilgi Belge ve Açıklamaların Elektronik Ortamda İmzalanarak KAP’a Gönderilmesine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’i ile bu Tebliğe dayanılarak oluşturulan mevzuat hükümleri uyarınca KAP’ta ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantısında, 224.000.000 TL’lik sermayeye tekabül eden 224.000.000 adet hisseden, 88.208.505 adet paya karşılık 88.208.505 TL paya malik hissedarların asaleten, 104.377.049 adet paya karşılık 104.377.049 TL paya malik hissedarın vekaleten olmak üzere toplam 192.585.454 adet hisse temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabı sağlanmıştır. Toplantı tutanağı 15.09.2011 tarihinde tescil edilmiş olup, 21.09.2011 tarih ve 7904 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 476 ve 477 numaralı sayfalarında ilan edilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, 2011/32 sayılı SPK Bülteni’nde yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.07.2011 tarih ve 22/696 sayılı kararı ile kabul edilen “İMKB’de İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Alımları Sırasında Uygulanacak İlke ve Esaslar” başlığını taşıyan İlke Kararı’na uygun olarak Yönetim Kurulu’nun 26.08.2011 tarih ve 2011/40 kararı ile kabul edilen Geri Alım Programı kabul edilmiş ve uygulanması hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmiştir. Genel Kurul tutanaklarına Şirket internet (web) sitemizden ulaşılmaktadır. 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözleşmenin 9. maddesinde belirtildiği gibi; Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz. Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Ana Sözleşmenin 13. maddesindeki esaslar çerçevesinde; A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Genel Kurul toplantılarında ve Şirketimiz Ana sözleşmesinde imtiyazlı oy hakkı yoktur, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri ile Şirketimiz arasında iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımı yöntemi yer almamaktadır. Yönetim Kurulumuzda azınlık payı ile temsil eden üye bulunmamaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 76 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Genel Kurul Toplantılarında oy hakkına sahip kişiler oylarını bizzat kullanabilecekleri gibi, şirkette pay sahibi olan/olmayan birini de vekil olarak atayabilir. Pay sahibi olan vekalet sahipleri, kendi oylarının dışında, temsil ettikleri paylara ait olan her pay için oy kullanma hakkına sahip bulunmaktadırlar. Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır. 6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Ana sözleşmenin 38. maddesi gereği, TTK’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili çerçevesinde kâr dağıtımı ve kâr dağıtım zamanı Genel Kurulca kararlaştırılmaktadır. Şirketimiz söz konusu hükümlere bağlı kalmak şartıyla, şirket kâr payı dağıtım politikasını belirler. Kâr payı dağıtımı Torunlar GYO için, ortakların menfaati açısından her zaman önem verilen bir unsurdur. Şirketimizin büyüme stratejileri ve kâr payı dağıtımı arasındaki hassas denge titizlikle yönetilmektedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir. Kârın dağıtımında imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7- Payların Devri Ana Sözleşmenin 8. maddesinde belirtildiği gibi; A ve B grubu pay sahiplerinin, sahip oldukları C grubu dışındaki payları satmak istemeleri halinde, satmak isteyen pay sahibi (SATICI), öncelikle satmak istediği pay grubunda pay sahibi olanlara taahhütlü mektupla satış isteğini bildirecektir. Bu yazılı istekte, satmak istediği pay miktarı ve pay satış fiyatı bilgilerinin yer alması zorunludur. Bildirimi alan pay sahipleri 7 işgünü içinde alma isteklerini, taahhütlü mektupla karşı tarafa ulaşacak şekilde bildirmezlerse, SATICI, pay satma isteğini, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazına sahip diğer pay grubundaki pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirecektir. Bu bildirimde de, satmak istediği pay miktarı ve fiyatı bilgilerine yer verilmesi zorunludur. Bildirimi alan pay sahipleri 7 işgünü içinde alım istekleri SATICI ’ya ulaşacak şekilde iadeli taahhütlü mektupla bildirimde bulunmazlarsa, SATICI, payını üçüncü kişilere satmakla yetkilidir. Ancak bu satış, teklifte bulunduğu pay sahiplerine önerdiği koşullardan fiyat, ödeme koşulları gibi hususlarda daha elverişli koşullarda gerçekleştirilemez. Bu fıkra hükmüne aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri, yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilmez. C grubu payların devri kısıtlanamaz. Şirket ana sözleşmesinde Halka arz edilen C grubu payların pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur. Ana sözleşme Şirketin www.torunlargyo.com.tr adresinde bulunan internet sitesinde Türkçe olarak yayınlanmıştır. 8- Şirket Bilgilendirme Politikası SPK’nın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) kapsamında yer alan hususlar gözetilerek kamu doğru ve zamanında bilgilendirilir. Bunun yanı sıra, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını etkileyebilecek nitelikte her türlü önemli bilgi kamuya açıklanır. Kamuya açıklanan bilgilerin hissedarlar için kolay erişilebilir olması açısından bu bilgiler web sitemizde de ilan edilmektedir. Ayrıca dönem içerisinde bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşitlik ilkesine uyumlu olarak kamuya açıklanmasını teminen Şirket Bilgilendirme Politikası kabul edilmiş olup, Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası, Şirketin www.torunlargyo.com.tr adresinde bulunan internet sitesinde yayınlanmıştır. Bu kapsamda Yatırımcı İlişkileri Bölümü, şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek ve bilgi paylaşımında asimetriyi önleyecek şekilde, bilginin zamanında, doğru ve anlaşılabilir, analiz edilebilir şekilde paylaşılmasını sağlamak amacıyla, pay sahipleri ve ilgili bütün diğer taraflarla iletişimi yürütmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 77 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 9- Özel Durum Açıklamaları Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Mevzuatı uyarınca gerekli olan bütün diğer konulara ek olarak şirketin mali durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişikliğin meydana gelmesiyle sonuçlanabilecek bütün gerçekleşmeler hakkındaki bilgiler kamuya derhal açıklanmaktadır. Ancak, kamuya yapılan hiçbir açıklama, Şirketin rekabet gücünü engelleyebilecek ve dolayısıyla Şirket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar doğurabilecek olan bir bilgiyi içeremez ve Şirkete ait ticari sırlar açıklanamaz. Torunlar GYO kamuya yönelik açıklamaları SPK’nın ve İMKB’nin mevzuat ve yönetmeliklerine uygun olarak yapmaktadır. Şirketimiz tarafından 01.01.2011-31.12.2011 dönemi içinde, SPK’nın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No:54) kapsamında, Takasbank, Merkezi Kayıt Kuruluşu ve diğer kişi, kurum ve kuruluşlar tarafından Torunlar GYO hakkında geçilen haberler hariç olmak üzere toplam 46 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirketin tüm özel durum açıklamaları İMKB’ye yalnız KAP (kamuyu Aydınlatma Platformu) sistemi üzerinden yapılmaktadır. Kamuya yapılan açıklamalar Şirket Internet sitesinde de yer almaktadır. Periyodik mali tablolar, dipnotlar ve yıllık ara dönem faaliyet raporları şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanarak kamuya duyurulur. Mali tablolar SPK tebliğleri kapsamında ulusal/uluslararası muhasebe standartlarına uygun ve konsolide olarak hazırlanmaktadır. Uygulanan muhasebe politikalarına mali tablo dipnotlarında yer verilmektedir. Faaliyet raporumuz şirketimiz hakkında bilgi sahibi olmak isteyen herkesin gerekli bilgilere ulaşmasını sağlayacak kadar detaylı hazırlanmaktadır ve her dönemde mevzuata/ ihtiyaçlara göre güncellenecektir. Şirketimiz her yıl bağımsız denetim şirketi seçmekte ve denetim şirketine ilişkin tebliğ uyarınca gerekli rotasyonlar yapılmaktadır. Bağımsız denetim hizmeti alınan şirketten danışmanlık hizmeti alınmamaktadır. Yine SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda şirket web sitesinde “Kâr Dağıtım Politikası”, “ Bilgilendirme Politikası” ve “Etik Kurallar”a da yer verilmektedir. Şirket hakkında TV, yazılı basın, Internet ve radyo da dahil olmak üzere ulusal basın-yayın organlarında yer alan tüm haberler ve söylentiler medya izleme şirketleri tarafından takip edilmekte ve şirket üst yöneticilerine ek olarak ilgili şirket çalışanlarına da günlük olarak raporlanmaktadır. Şirket ile ilgili gerçeğe dayalı olmayan bir haber yayınlanırsa, Yatırımcı İlişkileri bölümü tarafından durum değerlendirilir. İMKB veya SPK tarafından açıklama isteğini takiben veya gerekli hallerde açıklama isteği beklenmeksizin Torunlar GYO politikasına uygun olarak ilgili bildirimler yapılmaktadır. 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket internet sitesi erişimi www.torunlargyo.com.tr adresinden sağlanmaktadır. Web sitemizde Torunlar GYO, Portföy, Yatırımcı İlişkileri, GYO sektörü ve Haberler ana bölümleri yer almaktadır. Şirket web sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu, esas sözleşmesinin son hali, periyodik mali tablo ve raporlar, portföy tabloları, izahnameler, halka arz sirkülerleri, değerleme raporları, analist raporları, özel durum açıklamaları, sermaye artırım tablosu, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, etik kurallar, fiyat tespit raporu ve genel kurul bilgileri ve hızlı bağlantılar internet sitesinde yer almaktadır. Ortaklık ve yönetim yapısının son durumlarını yansıtabilmek için internet sitesi sürekli güncellenmektedir. Şirket, internet sitesi yolu ile ulaşan her türlü bilgi talebini ivedilikle cevaplamaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 78 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Halka Arz Sonrası Ortaklık ve Sermaye Yapısı: Halka arz edilen hisse senetlerimiz 21.10.2010 tarihinden itibaren İMKB’de işlem görmektedir. ADI SOYADI/ TİCARET UNVANI Aziz TORUN Aziz TORUN Torun Pazarlama A.Ş. Ali COŞKUN Mehmet TORUN Mehmet TORUN Yunus Emre TORUN Yunus Emre TORUN Torun Pazarlama A.Ş. Mahmut KARABIYIK Halka arz sonu yeni hissedarlar Toplam Sermaye GRUBU TÜRÜ Pay Oranı % PAY TUTARI (TL) A C A A B C B C B B C Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama Nama 20,03 17,37 0,01 0,002 20,02 17,36 0,02 0,02 0,01 0,002 25,16 100,00 44.870.280 38.918.029 31.698,00 3.522 44.835.060 38.882.809 35.220 35.220 31.698,00 3.522 56.352.942 224.000.000 SPK’nın Seri: VIII No: 54 tebliği kapsamında, Şirketimizin, yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdür ve yardımcıları, ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişiler ve sermayenin veya toplam oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazlasına sahip ortaklarının veya söz konusu kişilerle birlikte hareket edenlerin Torunlar GYO hisse senetlerini almaları ya da satmaları durumunda özel durum açıklaması yapmaları gerekmektedir. 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri, denetçileri ve üst yönetimde görev alan kişilerin isimleri ile yıl içinde üst yönetimde yapılan değişiklikler faaliyet raporunda yer almaktadır. 31.12.2011 Tarihi itibariyle içsel bilgiye erişimi olan Şirket yetkilileri: Kişi Aziz TORUN Ali COŞKUN Mehmet TORUN Yunus Emre TORUN Mahmut KARABIYIK Mehmet MUMCUOĞLU Prof. Dr. Ali ALP Kadir BOY Mehmet Akif ULUSOY Emre TORUN Yezdan KANAAT Remzi AYDIN İsmail KAZANÇ İlham İnan DÜNDAR Görevi Yönetim Kurulu Başkanı - Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi Denetçi Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı İçsel bilgiye ulaşanlar listesi her çeyrekte ara dönem faaliyet raporlarında da yayımlanmaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 79 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Torunlar GYO kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat, yasal düzenlemeler ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Şirketin çalışanları, ortakları, iştirakleri ve iş ilişkisi içinde bulunduğu üçüncü şahıs ya da kurumlar bu konulardaki önerilerini ya da ihlalleri doğrudan Şirket yöneticilerine iletebilirler. Şirket çalışanları ve diğer menfaat sahipleriyle açık ve dürüst iletişim kanalları kurulmakta olup, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi edinmeleri için azami dikkat gösterilmektedir. Menfaat sahipleri Şirket ile ilgili olarak, kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedirler. Şirketimiz hisselerini satın almayı düşünen potansiyel yatırımcılar, Yatırımcı İlişkiler Bölümümüzle doğrudan iletişim kurarak bilgi taleplerini iletebilmektedirler. Torunlar GYO Yatırımcı İlişkileri, kendilerini Şirket hakkında e-posta, telefon ya da toplantı ile bilgilendirmektedir. Yönetim Kurulunca yayınlanmış olan Etik Kurallar çerçevesinde bütün menfaat sahiplerinin hakları gözetilmektedir. 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılmaları konusunda her türlü iletişim kanalını açık tutmak ve oluşabilecek bütün engelleri ortadan kaldırmak esastır. Faaliyetimiz nedeniyle etkilediğimiz ya da faaliyetlerimizi etkileyen kişi, grup ya da kuruluşların tümü paydaşlarımızdır. Görüş ve değerlendirmeleri bizim için değer ifade etmektedir. Bu kapsamda Etik Kurallarda da belirtildiği şekilde, işyeri politikası çalışanlarla sürekli iletişim içerisinde, onların istekleri de göz önünde bulundurularak belirlenmekte ve güncellenmektedir. Genel Müdür başkanlığında koordinasyon sağlama amaçlı şirket çalışanlarının katıldığı düzenli toplantılar yapılmaktadır. Bu toplantılar, Şirket üst yönetiminin karar alma sürecinde önemli rol oynamaktadır. Diğer menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model oluşturulmamıştır. 15- İnsan Kaynakları Politikası Şirketin insan kaynakları politikası gereği belirlenen hedef ve stratejiler doğrultusunda; nitelikli insan gücü istihdam edilir. Organizasyon, insan gücünün verimini artıracak şekilde oluşturulur. Yasalar ve şartların gerektirdiği seviyede sağlıklı ve güvenli çalışma şartları oluşturulur ve imkanlar nispetinde geliştirilmeye çalışılır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur. Çalışanların iş ve kişisel gelişimini sağlayacak konularda eğitimler düzenlenir. Kişisel gelişim için çalışanlara eşit fırsatlar sunulur ve tatmin edici kariyer olanakları sağlanmaya çalışılır. Çalışanlara yönelik uygulamalarda cinsiyet, yaş, etnik köken ve dini inanca yönelik ayrım yapılmaz. 16- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz her zaman için Etik Kurallarını benimseyen ortaklarla işbirliğini geliştirmeye önem vermiştir. Müşteriler ile profesyonelce kurulan ilişkilerde dürüst ve eşit davranılmaktadır, sözleşmelerin güvenirliliği ön planda tutulmakta ve taahhütler zamanında yerine getirilmektedir. Tedarikçilerle kurulan ilişkilerin uzun dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 80 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 17- Sosyal Sorumluluk Şirketimiz her türlü faaliyetinde sosyal sorumluluk bilinciyle yasalara ve çevresel değerlere uyum konusunda özen göstererek hareket etmektedir. Dönem içinde, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır. 01.01.2011 - 31.12.2011 tarihleri arasında hiçbir bağış ve yardım yapılmamıştır. TRN’de 01.01.2011-31.12.2011 döneminde aşağıda dökümü yazılı 1.056.628,87 TL’lik bağış ve yardımlar yapılmıştır. - Milli Eğitim Bakanlığı’na bilgisayar bağışı - Akdeniz Üniversitesi inşaatına inşaat malzeme bağışı - Büyükçekmece Belediyesine muhtaç kişiler için yapılan gıda yardımı - Erzincan Valiliği Sosyal Yardımlaşma ve Dayanışma Vakfı aracılığı ile muhtaç okul öğrencilerine giysi yardımı 39.712,86 TL 500.522,19 TL 21.119,94 TL 495.273,88 TL TTTA‘da 01.01.2011-31.12.2011 döneminde aşağıda dökümü yazılı 13.018 TL‘lik bağış ve yardımlar yapılmıştır. - Ladik Belediyesi Çocuk Kütüphanesine bilgisayar malzemeleri ve demirbaş malzeme yardımı 18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin, iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Genel Kurul tarafından seçilen 3 adayın 2 tanesi Bağımsız adaylardan seçilir. TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. -Yönetim Kurulu üyeleri Kişi Aziz TORUN Ali COŞKUN Mehmet TORUN Yunus Emre TORUN Mahmut KARABIYIK Mehmet MUMCUOĞLU Prof. Dr. Ali ALP Görevi Yönetim Kurulu Başkanı- Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyeleri 25.05.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ilk Genel Kurula kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Torunlar GYO, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin mevcudiyetlerinin, gerek Şirketin faaliyetlerinin gelişmesi ve güçlenmesi açısından gerekse daha profesyonel bir yönetim anlayışının geliştirilmesi açısından önemli katkılar sağlayacağını düşünmektedir. Geçmiş faaliyet dönemi itibariyle, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum yaşanmamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 81 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Yöneticilere ilişkin yasaklar ana sözleşmenin 21. maddesinde belirtilmiştir; “Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapabilecekleri gibi şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapabilirler ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla girebilirler. Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.” Yönetim Kurulu üyelerimizin, tamamı bu hükümlere uygun hareket etmektedir. 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklere sahip olmakla birlikte, sahip oldukları bilgi birikimi, eğitim ve tecrübeleriyle gerek sektörde, gerekse iş dünyasında örnek alınacak nitelikte profesyonellerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin kısa özgeçmişlerine Şirketin Internet sitesinden ve faaliyet raporunun ilgili bölümlerinden ulaşılabilir. 20- Şirketin Vizyon ve Misyonu ile Stratejik Hedefleri Vizyon: Torunlar GYO markasını, AVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınai bina vb. çok amaçlı yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında Dünyada ve Türkiye’de aranan marka haline getirmek, yüksek getirili yatırımlar yapmak. Şeffaflığı ve güvenirliği ön planda tutarak istikrarlı şekilde büyümeyi sağlamak. Misyon: • Konut, ofis, otel, alışveriş merkezleri gibi insanı hedef alan yaşam merkezleri geliştirme konusunda kaliteli yaşam standardı ile eşdeğer en güvenilir isim olmak, • Planladığımız ve planlayacağımız projelerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını, tercihlerini azami ölçüde karşılayan ve faydalarını maksimize eden konut, alışveriş, otel, eğlence ve iş merkezleri projeleri geliştirmek ve inşa etmek, • Ödüllendirici ve tatmin edici bir iş ortamı sağlayarak en iyi çalışanları çekmek ve korumak. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 82 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Stratejik hedefler: Şirket aşağıdaki stratejileri izleyerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir: • Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde odaklanmaya devam etmek, • Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi, • Gayrimenkul sektörlerindeki gelişmeleri takip etmek, • Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge ve gayrimenkul çeşitlerinde fırsatları değerlendirmek, • Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek, • Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek, • Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni projelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak, • Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak, • Uluslararası danışmanlık ve know-how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin projelerini inşa etmek, • Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek, • Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kâr payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak. 21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığına Aziz TORUN, İcra Komitesi Üyeliklerine Yunus Emre TORUN, Yezdan Kanaat, İlham İnan DÜNDAR, Remzi Aydın ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir. Şirket bünyesindeki iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğinin, katma değerinin, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğinin sağlanması maksadıyla Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği hazırlanmış ve Denetim komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi Başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Mehmet MUMCUOĞLU, Denetim komitesi üyeliklerine Ali COŞKUN ve Mahmut KARABIYIK seçilmiştir. 22- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları: Şirket esas sözleşmesinin 16.ncı maddesinde yer verilmiştir; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Yönetim Kurulu özellikle; • Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, • Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden geçirir, • Şirket faaliyetlerinin, onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar, • Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır, • Şirketin faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir, • Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir, • Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme hükümlerine, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur, • Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır, • Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır, • Şirketin bilgilendirme politikasını belirler, • Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar, Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 83 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu • Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre Şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır, • Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir, • Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler, • Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar, etkin ve verimli çalışmalarını sağlar, Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere görevlerini de açıkça belirtmek suretiyle devredebilir. Bu madde çerçevesinde, Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. 23- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket ana sözleşmemizin 19. maddesine göre; Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Ancak ayda en az bir kez toplanması mecburidir. Yönetim kurulu üyelerinden veya denetçilerden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı, çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşülerek tespit edilir. Acil hallerde toplantı gündemi doğrudan yönetim kurulu başkanı tarafından belirlenebilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu en az dört kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu, 01.01.2011 - 31.12.2011 faaliyet dönemi içinde 54 kez toplanmıştır. Yönetim Kurulu kararlarının oybirliği ile alınması esastır. SPK’nın GYO Tebliği (21.nci madde), özellik arz eden kararlar oy birliği ile alınmadığı takdirde, İMKB’ye gönderilecek özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmasını zorunlu tutmaktadır. Bugüne kadar, bu konuda kamuya açıklama gerektiren bir durum yaşanmamıştır. 24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Faaliyetlerimizi düzenleyen, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 20. maddesine göre, Yönetim Kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden bu Tebliğ’in 4üncü maddesinin (g) bendi anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerçekleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. 25- Etik Kurallar Şirketimiz Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen şirket etik kuralları Genel Kurulun tarafından da kabul edilmiştir. Genel Kurul tutanakları içerisinde yer alan Etik Kurallar tutanakla birlikte KAP’ta duyurulmuş ve Şirketin www.torunlargyo.com.tr adresinde bulunan internet sitesinde Türkçe olarak yayınlanmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 84 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 26- Yönetim Kurulunu Oluşturan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı İcra Komitesi: Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığına Aziz TORUN, İcra Komitesi Üyeliklerine Yunus Emre TORUN, Yezdan Kanaat, İlham İnan DÜNDAR, Remzi Aydın ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir. Denetim Komitesi: Şirket bünyesindeki iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğinin, katma değerinin, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğinin sağlanması maksadıyla Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği hazırlanmış ve Denetim komitesi kurulmuştur. Denetim Komitesi Başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Mehmet MUMCUOĞLU, Denetim komitesi üyeliklerine Ali COŞKUN ve Mahmut KARABIYIK seçilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi: Şirketin Kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlamak, izlemek ve geliştirmek amacıyla Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Yönetmeliği hazırlanmış ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığına Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Ali ALP, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliklerine Şerife CABBAR ve Lütfü VARDI seçilmiştir. 27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin, ücretleri genel kurul tarafından belirlenmekte olup, 25.05.2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu üyelerine net 2.500.-TL, denetçilere net 2.000.-TL aylık ücret ödenmesine karar verilmiştir. Dönem içinde, şirketin Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine borç verme, lehine kefalet verme vb. işlemler olmamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 85 28 Mayıs 2012 Tarihli 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı’nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi, 3. 2011 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması 4. Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 5. Şirketin Bilanço, Kâr ve zarar hesabının aynen ya da değiştirilerek tasdiki, 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 2011 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri 8. Denetçilerin, 2011 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri, 9. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, 10. Görev süreleri dolmuş bulunan Denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, 11. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkı ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tespiti, 12. Şirket ana sözleşmesinin 3, 6, 13, 20, 22, 24, 27, 32, 35 ve 42’nci maddesi ile ilgili tadilat tasarı metinlerinin görüşülmesi, kabul ve reddi, (İlan tarihi itibariyle Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni alınmamıştır.) 13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Şirket Ücret Politikasının Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi Çalışma Esasları Yönetmeliklerinin Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması, 16. Hisse geri alım programı hakkında bilgi verilmesi, 17. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 18. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 19. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334-335. Maddeleri gereğince izin verilmesi, 20. Dilek ve temenniler, 21. Kapanış. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 86 Kâr Dağıtım Önerisi ve Kararı TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI KARAR NO : 2012 / 10 TARİH : 05.04.2012 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ : 1-AZİZ TORUN 2-ALİ COŞKUN 3-MEHMET TORUN 4- YUNUS EMRE TORUN 5- MAHMUT KARABIYIK 6-MEHMET MUMCUOĞLU 7- PROF. DR. ALİ ALP GÜNDEM : 2011 Yılı Kâr Dağıtım Önerisi hk. KARAR : Yönetim Kurulu, Başkanın daveti üzerine şirket merkezinde toplandı. Yönetim Kurulumuzun 05.04.2012 tarih 2012/10 no.lu toplantısında; Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: XI No:29 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan 2011 Yılı net dönem kârı 177.312 bin TL; Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem kârımız ise 25.853 bin TL’dir. Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hesaplanan 25.853 bin TL net dönem kârımızdan %5 Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe (1.293 bin TL) ayrılması gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: XI No:29 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan dağıtılabilir net dönem kârının mukayesesi sonrasında Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir dönem kârımızın ikinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra %96’sının nakden temettü olarak dağıtılması mümkün görülmektedir. Bu çerçevede; • 2011 Yılı net dönem kârından, Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrılması ile bulunacak rakamdan net dağıtılabilir dönem kârı 24.560.124,19 TL üzerinden ödenmiş sermayenin %5’i tutarında 11.200.000 TL Birinci Temettü, 11.200.000 TL İkinci Temettü, dağıtılabilir kârdan 1.040.124,19 TL Olağanüstü Yedek ayrılmasına, dağıtılması planlanan toplam kâr payından sermayenin %5’i düşüldükten sonra kalan tutarın onda biri tutarında 1.120.000 TL İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına, • Ayrılan Yedek Akçeler ve Olağanüstü Yedekler sonrasında bakiye kalan 22.400.000 TL’nin Ortaklara Temettü olarak dağıtılmasına yönelik teklif hazırlanmasına ve Genel Kurulun onayına sunulmasına, • Genel Kurul tarafından kâr dağıtımına karar verilmesi halinde, kâr dağıtım işlemlerinin 31.05.2012 akşamına kadar tamamlanmasına, • İş bu kâr dağıtım önerisine ilişkin kararımızın Sermaye Piyasası Kurulu kararları çerçevesinde hazırlanan 2011 yılı kâr dağıtım tablosunun bir suretinin Sermaye Piyasası Kuruluna sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 87 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2011 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (bin TL) Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas Sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. Dönem Kârı Ödenecek Vergiler (-) Net Dönem Kârı (=) Geçmiş Yıllar Zararları (-) Birinci Tertip Yasal Yedek (-) Net Dağıtılabilir Dönem Kârı(=) Yıl içinde yapılan bağışlar (+) Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Temettü - Nakit - Bedelsiz - Toplam İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara vb.’ye temettü İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 224.000 8.097 2011 SPK’ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 177.312 25.853 177.312 25.853 1.293 176.019 1.062 177.081 11.200 11.200 1.293 24.560 - 11.200 1.120 - 152.499 1.040 DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT 22.400.000,00 0,1 10,0 NET 22.400.000,00 0,1 10,0 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PÂYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) 22.400.000,00 12,6 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 88 Bağımsız Denetim Raporu BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu’na 1. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu, konsolide nakit akım tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş 4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Haluk Yalçın, SMMM Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 5 Nisan 2012 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 89 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2011 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Notlar İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE BİLANÇOLAR..............................................................................................................................................................................90 KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI....................................................................................................................................................92 KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI..............................................................................................................................................93 KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI............................................................................................................................................................94 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI NOTLAR......................................................................................................... 95-156 NOT 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU......................................................................................................................... 95 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR.................................................................................................................... 98 NOT 3 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA .................................................................................................................................................... 117 NOT 4 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ.......................................................................................................................................................... 118 NOT 5 FİNANSAL VARLIKLAR VE BORÇLAR.................................................................................................................................................120 NOT 6 DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER................................................................................................................................................122 NOT 7 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR ..........................................................................................................................................................124 NOT 8 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER...............................................................................................................................................126 NOT 9 STOKLAR......................................................................................................................................................................................... 127 NOT 10 MADDİ DURAN VARLIKLAR..............................................................................................................................................................128 NOT 11 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER...............................................................................................................................................130 NOT 12 ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR.......................................................................................................................130 NOT 13 ŞEREFİYE......................................................................................................................................................................................... 131 NOT 14 TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER...................................................................................................................132 NOT 15 ÖZKAYNAKLAR ...............................................................................................................................................................................132 NOT 16 ESAS FAALİYET GELİRLERİ...............................................................................................................................................................135 NOT 17 PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ......................................................................................136 NOT 18 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER...................................................................................................................................................... 137 NOT 19 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER .....................................................................................................................................138 NOT 20 FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER......................................................................................................................................................138 NOT 22 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ..............................................................................................................................................139 NOT 23 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI........................................................................................................................................................140 NOT 24 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ....................................................................................... 141 NOT 25 FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)............................................................................152 NOT 26 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR......................................................................................................................................153 NOT 27 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR.................................154 NOT 28 EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ.....................................................................................................154 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 90 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Bilançolar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Not referansları 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Dönen varlıklar 841.271 572.789 Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Ticari alacaklar Stoklar Verilen avanslar Diğer dönen varlıklar 597.388 58.197 71.081 3.307 67.774 100.805 9.742 4.058 438.664 49.706 35.417 14.289 43.061 1.759 39.599 Duran varlıklar 3.102.280 2.631.050 Finansal yatırımlar 5 Ticari alacaklar 7 Verilen avanslar 11 Stoklar 9 Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 12 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 8 Maddi duran varlıklar 10 Maddi olmayan duran varlıklar Diğer duran varlıklar 11 - 60.079 108.063 262.406 164.189 2.457.490 874 86 49.093 29.459 4.729 61.750 6.992 125.458 2.388.865 1.115 82 12.600 Toplam varlıklar 3.943.551 3.203.839 VARLIKLAR Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 4 5 7 23 7 9 11 11 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 91 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Bilançolar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Not referansları 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Kısa vadeli yükümlülükler 388.394 282.544 Finansal borçlar 5 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar Diğer finansal yükümlülükler 6 Alınan avanslar 11 Ticari borçlar 7 İlişkili taraflara borçlar 23 Ticari borçlar 7 Dönem kârı vergi yükümlülüğü Diğer kısa vadeli yükümlülükler 11 289.143 - 1.313 52.383 38.864 6.803 32.061 409 6.282 231.141 20 3.877 3.110 34.536 3.501 31.035 9.860 1.022.251 552.212 811.373 210.785 85 8 552.122 90 - Özkaynaklar 2.532.906 2.369.083 Ödenmiş sermaye Hisse senedi ihraç primleri Kârdan ayrılmış kısıtlanmış yedekler Hazine hisseleri Geçmiş yıllar kârları Net dönem kârı 224.000 301.770 3.947 (836) 1.826.713 177.312 224.000 301.770 3.127 1.625.941 214.245 3.943.551 3.203.839 KAYNAKLAR Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar 5 Alınan avanslar 11 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Diğer uzun vadeli yükümlülükler 11 15 15 15 15 15 15 Toplam kaynaklar 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal tablolar, 5 Nisan 2012 tarihinde Yönetim Kurulu adına Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç ve Muhasebe Müdürü Lütfü Vardı tarafından imzalanmıştır. Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 92 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir Tabloları (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Not referansları Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) 16 16 1 Ocak- 1 Ocak31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 162.909 (62.754) 232.928 (152.910) Brüt kâr 100.155 80.018 Genel yönetim giderleri (-) Pazarlama satış ve dağıtım giderleri (-) Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) (13.777) (10.738) 182.534 1.747 (7.333) (23.498) (5.542) 166.660 540 (1.069) 252.588 217.109 45.227 52.203 (170.905) 14.725 23.077 (39.392) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kârı 179.113 215.519 Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (-) (1.801) (1.274) Sürdürülen faaliyetler dönem kârı 177.312 214.245 Diğer kapsamlı gelir - - Toplam kapsamlı gelir 177.312 214.245 0,79 1,16 17 17 19 19 19 Faaliyet kârı Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kâr/zararlarından paylar Finansal gelirler Finansal giderler (-) Hisse başına kâr (tam TL) Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 12 20 20 22 21 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 93 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Özkaynak Değişim Tabloları (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Ödenmiş Hazine hisse Hisse senedi Kârdan ayrılmış sermaye senetleri ihraç primleri kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar kârları Net dönem kârı Özkaynak toplamı 1 Ocak 2010 176.100 - - 3.127 1.090.300 535.641 1.805.168 Transferler Sermaye artırımı Toplam kapsamlı gelir - 47.900 - - - - - 301.770 - - - - 535.641 - - (535.641) - 214.245 349.670 214.245 31 Aralık 2010 224.000 - 301.770 3.127 1.625.941 214.245 2.369.083 1 Ocak 2011 224.000 - 301.770 3.127 1.625.941 214.245 2.369.083 - - - - - (836) - - - - - - 820 - - - 213.425 - (12.653) - (214.245) - - 177.312 (836) (12.653) 177.312 224.000 (836) 301.770 3.947 1.826.713 177.312 2.532.906 Transferler Hisse senedi geri alımı Dağıtılan temettüler Toplam kapsamlı gelir 31 Aralık 2011 Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluşturur. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 94 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Nakit Akım Tabloları (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Not referansları 1 Ocak - 31 Aralık 2011 1 Ocak 31 Aralık 2010 177.312 214.245 1.801 (182.534) 126.481 (49.639) 48.305 (45.227) 422 (2.564) 291 (5) - - 1.274 (166.660) 4.804 (18.233) 39.208 (14.725) 85 (969) 183 85 8.250 (129) 74.643 67.418 Ticari alacaklardaki değişim İlişkili taraflardan alacaklardaki değişim Stoklardaki değişim Verilen avanslar Ticari borçlardaki değişim İlişkili taraflara borçlardaki değişim Alınan avanslar Diğer varlıklardaki değişim Diğer yükümlülüklerdeki değişim Ödenen vergiler (109.257) 32.110 (80.381) (54.296) 1.006 3.302 260.058 (952) (3.570) (1.392) 8.738 18.879 49.879 (61.750) 22.423 3.494 (61.923) (19.444) 5.499 (833) İşletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit 121.271 32.380 Yatırım amaçlı gayrimenkul alımları Yatırım amaçlı gayrimenkul çıkışları 8 Maddi duran varlıklara ilaveler 10 Maddi olmayan duran varlıklara ilaveler İştiraklerden temettü geliri 12 (107.699) - (16) (38) 6.496 (131.682) 5.907 (874) (98) 4.745 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (101.257) (122.002) Finansal yatırımlardaki artış Tahsil edilen/(ödenen) faizler, net Alınan banka kredileri Ödenen banka kredileri Ödenen temettü Hisse geri alımı İlişkili taraf kredilerindeki artış Sermaye artışı ve hisse senedi ihraç primleri (28.738) 1.257 575.540 (399.047) (12.653) (836) - - (29.459) (26.978) 281.031 (120.919) 1.982 349.670 Finansal faaliyetlerden elde edilen net nakit 135.523 455.327 Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış 155.537 365.705 4 438.664 72.639 Nakit ve kredili mevduat hesapları kur farkları 3.187 320 Bloke mevduatlar - (121.447) 597.388 317.217 İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı Toplam kapsamlı gelir Vergi öncesi kâr ile işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit girişleri mutabakatı için gerekli düzeltmeler: Vergi gideri Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları 8,19 Gerçekleşmemiş kur farkı giderleri Faiz gelirleri 20 Faiz giderleri 20 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kârlarındaki paylar 12 Şüpheli ticari alacak karşılığı gideri 7 Türev finansal araçların gerçeğe uygun değerleme farkları Amortisman 18 Kıdem tazminatı karşılığı Giderleştirilen şerefiye 13 Diğer 20 Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler öncesi net nakit İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler: Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi Takip eden açıklama ve notlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 4 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 95 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 1 - ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (“Torunlar GYO” veya “Şirket”), Toray İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1996 yılında İstanbul, Türkiye’de kurulmuştur. Şirket 25 Ocak 2008 tarihinde yayınlanan Ticaret Sicili Gazetesindeki ana sözleşme değişikliğiyle, Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak 21 Ocak 2008 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK’’) kayıtlı olup, 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Torunlar GYO’nun, Bağlı Ortaklıklarının, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklarının ve İştiraklerinin (hepsi birlikte “Grup” olarak adlandırılmıştır). Grup’un 31 Aralık 2011 itibariyle toplam personel sayısı 105’dir (31 Aralık 2010: 132). Torunlar GYO’nun dönem sonu personel sayısı 79’dür (31 Aralık 2010: 34) ve nihai ana ortağı Torun Ailesi’dir (Not 15). Şirket Türkiye’de İstanbul Ticaret Sicil Odası’na kayıtlı olup merkezi aşağıdaki adreste bulunmaktadır: Rüzgarlıbahçe Mahallesi Selvi Çıkmazı Sokak No: 4 Beykoz 34805 İstanbul/Türkiye Şirket’in ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak gibi Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda iştigal etmektir. Bağlı Ortaklıklar Torunlar GYO ’nun Bağlı Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir (Not 2): Bağlı ortaklık Toray İnşaat Danış Yapı Adi Ortaklığı (“Toray Danış”) TRN Alışveriş Merkezleri Gayrimenkul Proje Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“TRN”) Faaliyet konusu İnşaat/Taahhüt Geliştirme ve Yönetim Toray Danış 9 Ekim 2007 tarihinde Torunlar GYO ile Danış Yapı Madencilik Nakliyat Petrol Gıda Oto Tamiri ve Yedek Parça Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında imzalanan adi ortaklık sözleşmesiyle kurulmuştur. Adi ortaklığın konusu, T.C. Toplu Konut İdaresi Başkanlığı (“TOKİ”) tarafından adi ortaklık adına ihale edilen İstanbul Küçükçekmece ilçesi Kayabaşı mevkiinde bulunan arazinin hafriyat döküm alanı olarak ihale şartlarına uygun şekilde kullanılmasıdır. Halihazırda Şirket’in faaliyetleri sona ermiş olup, tasfiye halindedir. TRN Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, halihazırda mevcut imar durumuyla gayrimenkul portföyünde bulunması sakıncalı olan Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile yeni kurulacak TRN’ye devretme kararı almıştır. Buna ek olarak, TRN’ye alışveriş merkezi konseptinin dışında kalan, ancak, ileride yapılacak parselasyon planı nedeniyle, konseptin bütünlüğünün korunması ve ilave projelerin uygulanmasına imkân sağlanması bakımından lüzumlu olduğu düşülen Antalya İli Koyunlar Köyü’nde bulunan taşınmazlar da (“Antalya Deepo ilave arsa”) devir işlemine dahil edilmiştir. TRN 31 Mart 2010 tarihinde İstanbul Ticaret Müdürlüğü tarafından onaylanarak tescil edilmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 96 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Torunlar GYO’nun Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları ve müteşebbis ortakları aşağıda belirtilmiştir (Not 2): Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Faaliyet konusu Müteşebbis ortaklar Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı (“Torunlar Özyazıcı”) Konut projesi Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti. TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve AVM Anaterra Gayrimenkul Yatırım Yönetim A.Ş.(“TTA”) projesi İnşaat ve Ticaret A.Ş. Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Konut Aşçıoğlu İnşaat Taah. Turizm Proje Ortaklığı (“Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu”) projesi Ticaret A.Ş. Kapıcıoğlu İnşaat Sanayii ve Ticaret A.Ş. Torunlar Özyazıcı Torunlar Özyazıcı; 26 Ocak 2009 tarihinde imzalanan proje ortaklığı sözleşmesiyle adi ortaklık olarak kurulmuştur. Proje ortaklığının amacı; Yenibosna İstanbul’da Nishistanbul projesinin inşaatının yapılması ve satılmasıdır. Bu proje 17’şer katlı 4 bloktan oluşan toplam 63 ofis, 585 konut, 52 adet mağazayı içermektedir. Torunlar Özyazıcı’nın projenin arsa sahibi ile yaptığı hasılat paylaşımı sözleşmesi gereği, toplam proje gelirinin %31’i arsa sahiplerine, kalan %69’un ise %60’ı Torunlar GYO’ya, %40’ı proje ortağı Özyazıcı İnşaat Elektrik, Makine, Müşavirlik ve Taah. Ltd. Şti.’ye dağıtıma konudur. Torunlar Özyazıcı projenin tamamlanmasını takiben 2012 yılının içerisinde tasfiye başvurusunda bulunularak tasfiye edilmesi planlanmaktadır. TTA Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada, 2, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri kapsayan alan üzerindeki “Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının”, Samsun Kültür ve Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu’na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve/veya otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi ve müstakil üst hakkı tesisi) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan Samsun Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre sonunda, Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 7 Ocak 2010 tarihinde TTA Gayrimenkul Yatırım ve Yönetim A.Ş. unvanıyla kurulmuştur. Ağustos 2011’de Turkmall Gayrimenkul Geliştirme Yönetim ve Yatırım A.Ş. ‘ye ait olan 450.000 adet ve 450.000 TL nominal bedelli hisse senedi ile Ahmet Demir’e ait olan 50.000 adet ve 50.000 TL nominal bedelli hisse senedini Anaterra Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye devretmiştir. Devir sonrasında TTA’nın yeni ortaklık yapısı %40 Torunlar GYO, %8 Torunlar Gıda Sanayi Ticaret A.Ş., %1 Aziz Torun, %1 Mehmet Torun, %50 Anaterra Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. şeklindedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 97 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı Mülkiyeti T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı tarafından, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Dikilitaş Mahallesi, Ali Sami Yen Stadyumunun bulunduğu, 58 Pafta, 1199 ada, 384 no.lu parselin arsa satışı karşılığı gelir paylaşım işi, özel teknik şartnamede belirtilen ada parsellerdeki arsa üzerine, tüm giderleri yüklenici tarafından karşılanmak üzere, turizm ticaret alanları ve rekreasyon alanının yapılması işini Şirket’in dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak, 18 Ekim 2010 tarihinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı unvanıyla kurulmuştur. Ortaklık yapısı %65 Torunlar GYO, %35 Aşçıoğlu İnşaat Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. ve %5 Kapıcıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. şeklindedir. Söz konusu proje kapsamında Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ile 10 Kasım 2010 tarihinde Arsa Satış Karşılığı Gelir Paylaşımı sözleşmesi imzalanmıştır. Mali tabloların hazırlandığı tarih itibariyle proje ruhsat aşamasında olup inşaat çalışmalarına henüz başlanmamıştır. İştirakler Torunlar GYO’nun iştirakleri, Türkiye’de faaliyet göstermekte olup, temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: İştirak Faaliyet konusu Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (“Yeni Gimat”) Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (“Netsel”) Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel mülk sahibi Marmaris Marina işletmesi Yeni Gimat Yeni Gimat, 30 Temmuz 1999 tarihinde 1.049 ortağın kurucu üye olarak iştirakiyle kurulmuştur. 2006 yılından itibaren Ankamall AVM’ye, 2007 yılından itibaren ise Ankara Crowne Plaza oteline sahiptir. Yeni Gimat’ın 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle A grubu (nama yazılı) 907 ortağı bulunmaktadır (31 Aralık 2010: 927). Şirket’in doğrudan elinde bulundurduğu %14,83 ve hissedarlarının sahip olduğu %5,00 hisse ile en büyük paya sahip ortak olması ve Yeni Gimat’ın yönetim kurulunda temsil edilmesi nedeniyle, Yeni Gimat üzerinde önemli derecede etkisi olduğundan konsolide finansal tablolara özkaynak yöntemi ile konsolide edilmiştir. Netsel Netsel; 6 Ekim 1987 yılında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Yüksel İnşaat A.Ş.’nin önderliğinde kurulmuş olup üzerinde faaliyet gösterdiği arazi 22 Aralık 1988 tarihinden itibaren 49 yıllığına Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan kiralanmıştır. 1992 yılında Net Turizm sahip olduğu hisseleri Marmara Bankası’na, 1994 yılında ise Yüksel İnşaat sahip olduğu hisseleri Çukurova Grubu’na satarak devretmiştir. Marmara Bankası’nın tasfiye sürecini takiben, Netsel özelleştirme kapsamına alınmış ve 31 Mayıs 2005 ve 7 Haziran 2005 tarihlerinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %44,60’lık kısmı Torunlar GYO’ya, 22 Ağustos 2005 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Temlik Sözleşmeleri”ne istinaden %55’lik kısmı Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri A.Ş.’ye (Koç Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı) geçmiştir. Geriye kalan %0,40’lık kısım Torun ailesinin kontrolündendir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 98 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Uygulanan muhasebe standartları Şirket ve Türkiye’de yerleşik bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi işletmeleri, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 sayılı “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” (“Seri: XI, No: 25 sayılı Tebliğ”) yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UMS/UFRS”) göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır. Rapor tarihi itibarıyla, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ’i çerçevesinde UMS/UFRS’ye göre hazırlanmış olup finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından yapılan duyurular ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Grup, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensipleri ve şartları, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Türkiye Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı (“Maliye Bakanlığı”) tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarını esas almaktadır. SPK Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanan bu konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak bin Türk Lirası (“TL”) olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış kanuni kayıtlara SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi SPK, 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son vermiştir. Dolayısıyla konsolide finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış UMS 29 “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardı uygulanmamıştır. Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi Grup bünyesinde yer alan şirketlerin finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir (‘fonksiyonel para birimi’). Gruptaki tüm şirketlerin hem fonksiyonel, hem de raporlama para birimi TL’dir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 99 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Konsolidasyon Esasları Konsolide finansal tablolar ana ortaklık Torunlar GYO ile Bağlı Ortaklıklar, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştiraklerinin aşağıdaki belirtilen esaslara göre hazırlanan hesaplarını kapsamaktadır. Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, tarihsel maliyet esasına göre tutulan kayıtlarına SPK Finansal Raporlama Standartlarına uygunluk ve Şirket tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından gerekli düzeltmeler ve sınıflandırmalar yapılmıştır. Bağlı Ortaklıklar Konsolide finansal tablolar Şirket ve Şirket’in bağlı ortaklıkları tarafından kontrol edilen ya da müşterek kontrol edilen işletmelerin finansal tablolarını kapsar. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol gücünün olması ile sağlanır. Bağlı Ortaklıklar, Şirket’in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan ve Şirket’in üzerinde oy haklarına sahip olduğu hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olduğu ya da (b) oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle, mali ve işletme politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Bağlı Ortaklıklar, faaliyetleri üzerindeki kontrolün Grup’a transfer olduğu tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına alınmış ve kontrolün ortadan kalktığı tarihte de konsolidasyon kapsamından çıkartılmıştır. Gerekli olması halinde, Grup’un izlediği muhasebe politikalarıyla aynı olması amacıyla bağlı ortaklıkların finansal tablolarında muhasebe politikalarıyla ilgili düzeltmeler yapılmıştır. Bağlı Ortaklıklara ait bilançolar ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş olup Şirket ve Bağlı Ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı iştirak değerleri, ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon işlemi sırasında netleştirilmiştir. Şirket’in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili özkaynaklar ve kapsamlı gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. Konsolide bağlı ortaklıkların net varlıklarındaki ana ortaklık dışı paylar Grup’un özkaynağının içinde ayrı olarak belirtilir. Ana ortaklık dışı paylar, ilk işletme birleşmelerinde oluşan paylar ile birleşme tarihinden itibaren özkaynakta meydana gelen değişikliklerdeki ana ortaklık dışı payların toplamından oluşur. Konsolide edilen bir bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı paya düşen birikmiş zararları, söz konusu bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı özkaynak tutarını aşabilir. Bu durumda birikmiş zarar ve ana ortaklık dışı paya düşecek daha sonraki cari yıl zararları, ana ortaklık dışı pay ile ilişkilendirilir. Toray Danış TRN 31 Aralık 2011 % 31 Aralık 2010 % - 99,99 99,99 99,99 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 100 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar, Şirket ve Bağlı Ortaklıkları ile bir veya daha fazla müteşebbis ortak tarafından müştereken yönetilmek üzere, bir ekonomik faaliyetin üstlenilmesi için bir sözleşme dahilinde oluşturulan şirketleri ifade etmektedir. Grup, bu müşterek kontrolü, kendisinin doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu hisselerden yararlanarak sağlamaktadır. Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar oransal konsolidasyon yöntemi kullanılmak suretiyle konsolidasyon kapsamına alınırlar. Oransal konsolidasyon yönteminde, Müşterek Yönetime Tabi İşletmelere ait finansal tablolarda yer alan varlık, yükümlülük, özkaynaklar, gelir ve giderler Grup’un sahip olduğu etkin ortaklık oranları ile konsolidasyon işlemine tabi tutulmaktadır. Müşterek kontrol edilen varlıklardan kaynaklanan yükümlülük ve giderler, tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir. Müşterek kontrole tabi ortaklıkların varlıklarının kullanılmasından ya da söz konusu varlıkların satışından elde edilen gelirden Grup’a düşen pay, ilgili ekonomik faydaların Grup’a akışının muhtemel olması ve tutarlarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi halinde kayda alınır. Grup ile Grup’un müşterek olarak kontrol ettiği işletmeleri arasındaki işlemler neticesinde oluşan gerçekleşmemiş kâr ve zararlar, Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüsteki payı oranında elimine edilir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle konsolidasyon kapsamında yer alan Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardaki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkin ortaklık oranları (%) aşağıdaki gibidir: Torunlar Özyazıcı TTA Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu 31 Aralık 2011 % 31 Aralık 2010 % 60,00 40,00 65,00 60,00 40,00 65,00 Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan, Torunlar Özyazıcı 26 Ocak 2009, TTA 7 Ocak 2010, Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu ise 18 Ekim 2010 tarihinde kurulmuş olup bu tarihten sonraki işlemler konsolidasyon kapsamına dahil edilmiştir. Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ile ilgili dönen varlıklar, duran varlıklar, kısa vadeli yükümlülükler ve net gelirler toplamı konsolide finansal tablolara oransal konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmiş olup, bunlara ait birleştirilmiş tutarlar olarak aşağıda gösterilmiştir: Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 101 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklardan elde edilen birleştirilmiş tutarlar(*) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Dönen varlıklar Duran varlıklar 84.955 276.195 65.339 53.553 Toplam varlıklar 361.150 118.892 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar 72.299 154.525 134.326 22.546 96.346 Toplam yükümlülükler ve özsermaye 361.150 118.892 Net dönem kârı 62.754 56.428 Yukarıda belirtilen birleştirilmiş tutarlar, oransal konsolidasyon yöntemiyle konsolide edilen Müşterek Yönetime Tabi Ortaklığın, konsolidasyon amaçlı sınıflandırmalar ve düzeltme kayıtları sonrası kendi solo finansal tablolarında gösterildiği şekli ile bakiyelerini ifade etmektedir. (*) İştirakler Grup’un, önemli etkilere sahip olduğu ancak kontrolünün olmadığı iştiraklerdeki yatırımlar, özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilmektedir. İştiraklerin elde edilmesi sonrasında oluşan kâr ve zararlardan Grup’un hissesine düşen tutarlar konsolide gelir tablosunda “özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlardan elde edilen kâr” hesabı altında muhasebeleştirilmiştir. İştiraklerde meydana gelen zarardan Grup’un hissesine düşen miktar, iştirak üzerinde sahip olunan paya eşit veya paydan fazla olursa ve Grup teminatsız alacaklar da dahil olmak üzere daha önceden bir yükümlülüğe girmemiş veya iştirak adına ödemelerde bulunmadıysa, daha fazla zarar yazamamaktadır. Grup tarafından kabul edilen politikalarla bütünlük sağlanması açısından gerekli olduğu takdirde iştiraklerin muhasebe politikaları üzerinde değişiklik yapılabilmektedir. Şirket ile iştirakleri arasındaki işlemlerden doğan gerçekleşmemiş kârlar ve zararlar Grup’un iştiraklerdeki payı ölçüsünde düzeltilmiştir. Önemli etkinin sona erdiği tarihteki yatırımın kayıtlı değeri, o tarihten sonra gerçeğe uygun değeri güvenilir olarak ölçülebildiğinde gerçeğe uygun değerinden aksi takdirde maliyet bedeli üzerinden gösterilir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 102 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle iştiraklerdeki Torunlar GYO’nun doğrudan ve dolaylı oy hakları aşağıda gösterilmiştir (%): Yeni Gimat Netsel İştiraklerden elde edilen birleştirilmiş tutarlar(*) Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net dönem kârı 31 Aralık 2011 % 31 Aralık 2010 % 14,83 44,60 14,83 44,60 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 1.298.052 236.961 291.611 974.310 171.416 91.073 Yukarıda belirtilen birleştirilmiş tutarlar, özkaynak yöntemi ile konsolide edilen iştiraklerin konsolidasyon amaçlı sınıflandırmalar ve düzeltme kayıtları sonrası kendi solo finansal tablolarında gösterildiği şekli ile bakiyelerini ifade etmektedir. (*) Yeni Gimat’dan elde edilen birleştirilmiş tutarlar Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net dönem kârı Netsel’den elde edilen birleştirilmiş tutarlar Toplam varlıklar Toplam yükümlülükler Net dönem kârı 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 1.265.554 227.405 284.956 946.455 165.026 87.003 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 32.498 9.556 6.655 27.855 6.390 4.070 Netleştirme/Mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler. İşletmenin sürekliliği Grup konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır. 2.2. Muhasebe Politikalarında Değişiklikler Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Şirket, 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren SPK’nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğini uygulamaya başlamış, karşılaştırmalı finansal bilgileri de bu kapsamda yeniden sunmuştur. SPK’nın Seri: XI, No: 29 tebliğinin uygulanması Şirket’in muhasebe politikaları üzerinde önemli bir değişikliğe neden olmamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 103 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Yeniden Düzenlenmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’un konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgilerde sınıflandırmalar yapılmıştır. Bu kapsamda 31 Aralık 2010 tarihli konsolide bilançoda stoklar içerisinde yer alan 1.716 TL tutarındaki verilen sipariş avansları diğer dönen varlıklara, kısa vadeli stoklar içerisinde yer alan Ali Sami Yen Projesine ilişkin 2.337 TL tutarında tamamlanmamış konutlar ve Korupark 3. etaba ilişkin 4.655 TL tutarında tamamlanmamış konutlar, uzun vadeli stoklara sınıflandırılmıştır. Standartlarda değişiklikler ve yorumlar Grup cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK’nın Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 1 Ocak 2011 tarihinde başlayan yıla ait dönemler için geçerli olan yeni ve revize edilmiş TMS/TFRS’lerdeki değişiklik ve yorumlardan Grup’un finansal tabloları üzerinde etkisi olan değişiklik ve yorumları uygulamıştır. 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerli olan standart, değişiklik ve yorumlar: • UMS 32 (değişiklik), “Finansal Araçlar: Sunum”, 1 Şubat 2010 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, ihraç edenin fonksiyonel para birimi dışında bir para biriminde ihraç edilen hisse senetlerinin muhasebeleştirilmesine açıklık getirmektedir. • UFRYK 19, “Finansal Borçların Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarla Ödenmesi”, 1 Temmuz 2010 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Yorum, borçlu ve alacaklının bir finansal borcun koşullarını yeniden belirledikleri ve sonucunda ilgili borcun kısmen veya tamamen, borçlunun alacaklıya ihraç edeceği özkaynağa dayalı finansal araçlarla ödenmesine karar verdikleri durumların nasıl muhasebeleştirileceğine açıklık getirmektedir. • UFRS 1 (değişiklik), “UFRS’nin İlk Defa Uygulanması”, 1 Temmuz 2010 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, , UFRS 7’de yapılan değişikliklerle ilgili halihazırda UFRS kullananlara getirilen geçiş hükümleri ile ilgili benzer uygulamaları UFRS’yi ilk defa uygulayanlara da sağlamıştır. • UMS 24 (revize), “İlişkili Taraf Açıklamaları”, 1 Ocak 2011 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Revize standart ilişkili taraf tanımını basitleştirmiştir ve tanıma açıklık getirmiştir. Ayrıca revize standart kamu iktisadi teşebbüslerinin diğer kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet ile olan tüm işlemlerini açıklama zorunluluğunu ortadan kaldırmıştır. • UFRYK 14 (değişiklik), “Asgari Fonlama Gerekliliğinin Peşin Ödenmesi”, 1 Ocak 2011 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, en eski karşılaştırmalı dönemden başlamak üzere geriye dönük olarak uygulanır. Değişiklik, UFRYK 14’ün, “UMS 19 - Tanımlanmış Fayda Varlığının Sınırı, Asgari Fonlama Koşulları ve Bu Koşulların Birbiri İle Etkileşimi” üzerindeki beklenmeyen sonuçlarını düzeltmek üzere yapılmıştır. • UFRS’lerin geliştirilmesi projesi kapsamında, 2010 yılı içinde 6 tane standarda ve 1 tane yoruma değişiklik getirilmiştir; UFRS 1, UFRS 3, UFRS 7, UMS 27, UMS 34 ve UFRYK 13. Yukarıdaki standart ve yorumlardaki değişiklikler 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerli olup konsolide finansal tablolarda önemli etkisi olmamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 104 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 tarihinde henüz yürürlüğe girmemiş standart, değişiklik ve yorumlar: • UFRS 7 (değişiklik), “Finansal Araçlar: Açıklamalar”, 1 Temmuz 2011 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, transfer işlemlerinde şeffaflığı arttırma ve finansal varlık transferleri ile ilgili maruz kalınan risklerin ve bu risklerin işletmenin finansal durumu üzerindeki etkilerinin daha iyi anlaşılması amacını taşımaktadır. • UFRS 1 (değişiklik), “UFRS’nin İlk Defa Uygulanması”, 1 Temmuz 2011 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, bir işletmenin fonksiyonel para biriminin hiper enflasyona maruz kalması sebebiyle UFRS’lere uygunluk sağlayamadığı bir dönemin ardından nasıl UFRS’ye uygun finansal tablo yayınlayacağını açıklamaktadır. • UMS 12 (değişiklik), “Gelir Vergileri”, 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklik, makul değeri ile ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin ölçümlemesine ilişkin mevcut prensiplere istisna getirmektedir. • UMS 1 (değişiklik), “Finansal Tabloların Sunumu”, 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişikler sonucu ortaya çıkan temel gelişme işletmelerin diğer kapsamlı gelir altında gösterdiği hesapları potansiyel olarak gelir tablosu ile ilişkilendirilecek olarak gruplaması zorunluluğunun getirilmesidir. • UMS 19 (değişiklik), “Çalışanlara Sağlanan Faydalar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Değişiklikler, koridor metodunu yürürlükten kaldırmakta ve finansal giderlerin net fonlama temelinde hesaplanmasını öngörmektedir. . • UFRS 9, “Finansal Araçlar”, 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart, UMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardının değiştirilme sürecinde ilk adımdır. UFRS 9 finansal araçların ölçümünde ve sınıflandırılmasında yeni zorunluluklar getirmektedir. • UFRS 10, “Konsolide Finansal Tablolar”, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Standart, kontrol konseptini bir işletmenin konsolidasyon kapsamına alınması için belirleyici unsur kabul ederek var olan prensipleri geliştirmektedir. Standart, kontrolün belirlenmesinin zor olduğu durumlarda ek açıklamalar getirmektedir. Grup yukarıda yer alan değişikliklerin operasyonlarına olan etkilerini değerlendirip 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren uygulayacaktır. 2.3. Muhasebe politikaları ve tahminlerindeki değişiklikler ve hatalar Muhasebe politikaları ve muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar olması durumunda, yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde, hem de ileriye yönelik olarak uygulanır. Grup’un cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde önemli bir değişiklik olmamıştır. 2.4. Önemli muhasebe politikalarının özeti Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir: Nakit ve nakit benzeri değerler Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, vadesiz ve üç aydan kısa vadeli banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan vadesi üç ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Not 4). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 105 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) İlişkili taraflar Konsolide finansal tablolar açısından ortaklar, önemli yönetim personeli ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri, Torun Ailesi ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. (Not 23). Dövizli işlemler Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, bilanço tarihinde geçerli olan döviz kurları üzerinden fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevirimlerinden doğan kur kazancı veya zararları konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. Finansal yatırımlar Sınıflandırma Grup’un, finansal varlıkları, ticari alacaklar ile nakit ve nakit benzerlerinden oluşmaktadır. Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar. a) Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasada işlem görmeyen ve türev araç olmayan finansal varlıklardır. Vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise dönen varlıklar, 12 aydan uzun ise duran varlıklar olarak sınıflandırılırlar. Ticari alacaklar çoğunlukla konut projelerinin satış vaadi sözleşmelerine dayalı olarak vadeli satışlardan kaynaklanan alacaklar ile alışveriş merkezi kira alacaklarından oluşmaktadır. b) Türev finansal araçlar Grup’un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bir adet faiz oranı swap işlemi bulunmaktadır. Söz konusu türev enstrüman ekonomik olarak Grup için kredilerden dolayı maruz kaldığı nakit akış riskinden kaynaklanan risklere karşı etkin bir koruma sağlamakla birlikte, risk muhasebesi yönünden 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle UMS 39 “Finansal araçların muhasebeleştirilmesi” standardına ait gerekli dokümantasyon koşulunu taşımaması nedeniyle konsolide finansal tablolarda “Diğer finansal yükümlülükler” hesap kalemi altında türev finansal araçlar olarak muhasebeleştirilmiştir. Muhasebeleştirme ve Ölçümleme Finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, yönetimin varlığı alım satım yapmayı vaat ettiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer yatırımlar deftere ilk olarak gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklenmek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle değerlenir ve işlem maliyetleri, kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akım alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Grup tüm risk ve getirilerini transfer ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilmektedirler. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerleriyle muhasebeleştirilmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 106 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Alım satım amaçlı türev finansal araçlar, konsolide finansal tablolara ilk olarak maliyet değerleri ile yansıtılır ve kayda alınmalarını izleyen dönemlerde gerçeğe uygun değerleri üzerinden değerlenir. Bu enstrümanların gerçeğe uygun değerlerinde meydana gelen değişikliklerden kaynaklanan kazanç ve kayıplar gelir veya gider olarak konsolide kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Gerçeğe uygun değeri pozitif olan türev ürünleri konsolide bilançolarda varlıklarda, negatif olanlar ise yükümlülüklerde muhasebeleştirilmektedir. Ticari alacaklar ile ilgili değer düşüklüğü tespiti ticari alacaklar ile ilgili muhasebe politikalarında açıklanmıştır. Ticari alacaklar ve borçlar Şirket tarafından bir alıcıya ürün ya da hizmet sağlanması sonucunda oluşan ticari alacaklar, tahakkuk etmemiş finansman gelirlerden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri sonrası ticari alacaklar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir (Not 7). Şirket, tahsil imkânının kalmadığına dair objektif bir delil olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülerek diğer gelirlere kaydedilir. Ticari borçlar, satıcılardan doğrudan ürün ve hizmet almak suretiyle oluşan borçlardır. Ticari borçlar ve diğer yükümlülükler tahakkuk etmemiş finansman giderlerinden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Tahakkuk etmemiş finansman giderleri sonrası ticari borçlar ve diğer yükümlülükler, orijinal fatura değerinden kayda alınan borçların izleyen dönemlerde ödenecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli borçlar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, maliyet değerleri üzerinden gösterilmiştir. Avanslar Konut projeleriyle ilgili yapılan satış vadesi sözleşmeleri dolayısıyla alınan avanslar, konutların muhtemel teslim tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır. Diğer operasyonel sebeplerden alınan avanslar, avansın alınma amacına ve süresine yönelik olarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılır. Finansal borçlar ve borçlanma maliyeti Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan finansal borç tutarından işlem giderleri çıkartıldıktan sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, takip eden tarihlerde, etkin faiz oranı ile hesaplanmış iskonto edilmiş değerleri ile konsolide finansal tablolarda takip edilirler. 1 Ocak 2009’dan sonra başlayan projeler için kullanıma veya satışa hazır hale getirilmesi için önemli ölçüde zaman geçmesi gereken varlıklar (“özellikli varlıklar”) söz konusu olduğunda, elde edilmesi, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen borçlanma maliyetleri, ilgili özellikli varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilir. 1 Ocak 2009’dan önceki dönemlerde UMS 23’te o zaman mevcut olan opsiyon çerçevesinde borçlanma maliyetleri giderleştirilmekteydi. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 107 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Finansal kiralamalar Grup - kiracı olarak Finansal Kiralama Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlık, varlığın kiralama döneminin başındaki vergi avantaj veya teşvikleri düşüldükten sonraki gerçeğe uygun değerinden veya asgari kira ödemelerinin o tarihte indirgenmiş değerinden düşük olanı üzerinden aktifleştirilir. Anapara kira ödemeleri yükümlülük olarak gösterilir ve ödendikçe azaltılır. Faiz ödemeleri ise, finansal kiralama dönemi boyunca konsolide kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal kiralama yoluyla edinilen varlıklar ağırlıklı olarak yatırım amaçlı gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçasını oluşturduğundan, (asansör, yürüyen merdiven vs.) yatırım amaçlı gayrimenkullerin maliyeti içinde sınıflandırılmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller finansal tablolarda piyasa değeri ile gösterilmekte olup bu değer finansal kiralama ile alınan bu ek parçaları da kapsamaktadır. Finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan borçlar bilançoda “Finansal borçlar” kaleminde gösterilmektedir. Finansal kiralama ile ilgili faiz ve kur farkı giderleri kapsamlı gelir tablolarına yansıtılmaktadır (Not 5). Operasyonel Kiralama Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile kapsamlı gelir tablosuna gider olarak kaydedilir. Grup - kiralayan olarak Operasyonel Kiralama Operasyonel kiralamada, kiralanan varlıklar, konsolide bilançoda yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırılmış ve elde edilen kira gelirleri kiralama dönemi süresince, eşit tutarlarda konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır. Kira geliri kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Grup’un ana faaliyet konusu olan kiralama gelirleri, gelirler altında sınıflandırılmaktadır (Not 16). Dönem vergi gideri ve ertelenen vergi Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı “0” olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili döneme ilişkin kazançlarından kaynaklanan bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir (Not 22). Grup’un bağlı ortaklıklarından Toray Danış ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarından Torunlar Özyazıcı ve Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu adi ortaklık statüsünde olup, kurumlar vergisi mükellefiyeti yoktur. Vergi, doğrudan özkaynaklar altında muhasebeleştirilen bir işlemle ilgili olmaması koşuluyla, kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir. Aksi takdirde vergi de ilgili işlemle birlikte özkaynaklar altında muhasebeleştirilir. Şirket’in bağlı ortaklıklarından TRN, Antalya Deepo’nun gayrimenkul portföyünde bulunmasının sakıncalı olması dolayısıyla, kısmi bölünme yoluyla kurulmuş olup, ilgili gayrimenkuller TRN’ye devredilmiştir. Anonim şirket statüsünde kurulmuş olan TRN, Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabidir. Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin konsolide finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca bilanço tarihi itibariyle geçerli bulunan vergi oranları kullanılır (Not 22). Şirketin kurumlar vergisi istisnası bulunduğundan, herhangi bir ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bağlı ortaklıklardan TRN’nin sahip olduğu Antalya Deepo AVM ile ilgili sakıncanın giderilmesini takiben TRN’nin, Torunlar GYO ile birleşmesi planlandığından, ilgili yatırım amaçlı gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri ile taşınan değeri arasındaki farktan ertelenen vergi hesaplanmamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 108 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Kıdem tazminatı karşılığı Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, Türk İş Kanunu uyarınca personelin emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının bugünkü değerini ifade eder. Türkiye’de geçerli olan çalışma hayatını düzenleyen yasalar ve Türk İş Kanunu uyarınca, grubun bir yılını tamamlayan ve sebepsiz yere işten çıkartılan, askerlik görevini yapmak için çağrılan, vefat eden, 25 yıllık hizmet süresini doldurup (kadınlarda 20 yıl) emeklilik yaşını doldurarak (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) emekli olan çalışanlarına kıdem tazminatı ödeme yükümlülüğü vardır. 23 Mayıs 2002 tarihi itibariyle ilgili yasa değiştiğinden, emeklilikten önceki hizmet süresiyle bağlantılı, bazı geçiş süreci maddeleri çıkartılmıştır. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 2.731,85 TL ile sınırlandırılmıştır (31 Aralık 2010: 2.517 TL). Tanımlanmış sosyal yardım yükümlülüğünün bugünkü değeri ile ilgili ayrılan karşılık öngörülen yükümlülük yöntemi kullanılarak hesaplanır. Tüm aktüeryal karlar ve zararlar konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. UFRS, belirli fayda planları dahilinde muhtemel tazminat yükümlülüğünün tahmin edilebilmesi için aktüer değerleme öngörülerinin geliştirilmesini gerektirir. Konsolide finansal tablolarda, Grup öngörülen yükümlülük yöntemini uygulayarak ve geçmiş yıllardaki deneyimlerine dayanarak, hizmet süresini sonlandırdığı tarih itibariyle kıdem tazminatı almaya hak kazananları temel alarak bir yükümlülük hesaplamaktadır. Bu karşılık, gelecekte çalışanların emekliliklerinden doğacak muhtemel yükümlüklerin bugünkü değerinin tahmin edilmesiyle bulunmaktadır. Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Şirket’in kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan 2.805,04 TL tavan tutarı (1 Ocak 2011: 2.623,23 TL) üzerinden hesaplanmaktadır. Borç karşılıkları, koşullu varlıklar ve yükümlülükler Karşılıklar; Grup’un bilanço tarihi itibariyle mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal veya yapısal bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşme olasılığının muhtemel olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir. Gelecek dönemlerde oluşması beklenen faaliyet zararları için karşılık ayrılmaz. Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün yükümlülükler ve varlıklar konsolide finansal tablolara dahil edilmemekte ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak değerlendirilmektedir (Not 14). Stoklar Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Stoklara dahil edilen maliyet unsurları Grup tarafından satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar ve bu arsalar üzerinde inşaatı devam etmekte olan konutların maliyetlerinden oluşmaktadır. Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, elde etme maliyeti veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı yöntemi kullanılarak belirlenmiştir. İnşaatına 1 Ocak 2009 öncesi başlanan stokların (UMS 23’e göre özellikli varlık olarak tanımlanan stoklar) üzerine borçlanma maliyetleri aktifleştirilmezken bu tarihten sonra başlayan projelerde ilişkilendirilebilinen borçlanma maliyetleri aktifleştirilmektedir. Halihazırda veya ileride üzerinde konut inşaatı yapılacak arsalar stoklar içerisinde değerlendirilmiştir. Stoklar, konut inşaatlarının muhtemel bitiş tarihi göz önüne alınarak kısa ve uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. (Not 9). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 109 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Maddi duran varlıklar ve ilgili amortismanlar Maddi duran varlıklar elde etme maliyeti üzerinden, birikmiş amortisman ve gerekli olduğu durumlarda değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmektedir. Maliyet bedeli, varlığın faaliyetini planlanan gibi gerçekleştirmesi için katlanılan doğrudan ilişkilendirilebilen maliyetleri de içerir. Amortisman, maddi duran varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri baz alınarak doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır (Not 10). Maddi duran varlıklar için tahmin edilen faydalı ömürler aşağıdaki gibidir: Yıllar Motorlu taşıtlar Demirbaşlar 5 4-5 Maddi duran varlığın kapasitesini genişleterek kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı artıran nitelikteki yatırım harcamaları maddi duran varlığın maliyetine eklenmekte ve kalan faydalı ömrü boyunca amortismana tabi tutulmaktadır. Bu kalemler haricindeki harcamalar ise gider olarak muhasebeleştirilmektedir. Maddi duran varlıkların bilançoda taşınan değeri tahmini geri kazanılabilir değerinin üzerinde olması durumunda söz konusu varlığın değeri geri kazanılabilir değerine indirilir ve ayrılan değer düşüklüğü karşılığı gider hesapları ile ilişkilendirilir. Maddi duran varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan satış kârı veya zararı, kayıtlı değeri ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması sonucu belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarıyla gösterilirler. Bu varlıklar beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal itfa yöntemi kullanılarak itfaya tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür ve itfa yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. İnşaat Sözleşmeleri Grup’un UMS 11 “İnşaat Sözleşmeleri” kapsamına giren bir faaliyeti yoktur. Grup’un gayrimenkul alanındaki faaliyetleri UFRYK 15 “Gayrimenkul İnşaatına Yönelik Anlaşmalar” adlı yorumda da teyit edildiği üzere UMS 18 “Hasılat” çerçevesinde muhasebeleştirilmektedir. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerlerinin, kullanılmak suretiyle değil, satış işlemi sonucu geri kazanıldığı durumlarda satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar olarak sınıflandırılır ve amortisman ayrılması durdurulur. Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar kayıtlı değerleri ile gerçeğe uygun değerlerinden satış giderlerinin çıkarılması sonucu oluşan değerden, düşük olanı ile değerlenir. Şirket’in 31 Aralık 2011 itibariyle satış amaçlı elde tutulan duran varlıkları yoktur (31 Aralık 2010: Yoktur). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 110 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Yatırım amaçlı gayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanımı amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlenir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki bir değişiklikten kaynaklanan kazanç veya zarar, oluştuğu dönemde kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir (Not 8). Grup, yatırım amaçlı gayrimenkullerini gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlemektedir. 1 Ocak 2009’dan sonra başlayan dönemler için geçerli olmak üzere UMS 40’da yapılan değişiklik gereği gerçeğe uygun değerleme yöntemi uyguladığında inşaat halindeki gayrimenkuller de gerçeğe uygun değerleriyle değerlenir. İnşaat halindeki gayrimenkuller gerçeğe uygun değer tespitinin güvenilir bir biçimde yapılamaması durumunda bu tespitin güvenilir bir şekilde yapıldığı ya da yatırımın tamamlandığı tarihten önce gelen tarihe kadar maliyet metodu ile değerlenmektedir. Şerefiye Şerefiye amortismana tabi tutulmaz, bunun yerine yılda bir kez (31 Aralık tarihi itibariyle) veya şartların değer düşüklüğünü işaret ettiği durumlarda daha sık aralıklarla değer düşüklüğü testine tabi tutulur (Not 13). Şerefiye üzerinden hesaplanan değer düşüklüğü zararları takip eden dönemlerde söz konusu değer düşüklüğünün ortadan kalkması durumunda dahi kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilemez. Şerefiye, değer düşüklüğü testi sırasında nakit üreten birimler ile ilişkilendirilir. Varlıklarda değer düşüklüğü Şirket, maddi duran varlıkları da içeren her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar varlığın net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde geri çevrilir. Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlaması Faaliyet bölümleri raporlaması işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciine yapılan raporlamayla yeknesaklığı sağlayacak biçimde düzenlenmiştir. İşletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınmasından ve bölümün performansının değerlendirilmesinden sorumludur. Yönetim kurulu, işletmenin faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii olarak belirlenmiştir. (Not 3). Gelirlerin kaydedilmesi Gelirler, faaliyetlerinden dolayı Şirket’e ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler, katma değer vergisi ve satış vergileri düşüldükten sonra net olarak gösterilmiştir. Gelirin oluşması için aşağıdaki kriterlerin yerine gelmesi gerekmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 111 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Gelir, bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Şirket’e girişi mümkün görülüyorsa ve bu gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir. Dönemsel kira indirimleri gerçekleştiği dönemlerde kira gelirlerinden netleştirilerek gösterilmiştir. Genel giderler yansıtma gelirleri Şirket’in sahibi olduğu alışveriş merkezleriyle ilgili Torunlar GYO’ya kesilen ortak alan gideri faturaları yapılan anlaşmalara istinaden, alışveriş merkezi işletmecilerine ve/veya kiracılara tahakkuk esasına göre yansıtılır. Konut satışı Konutların (envanter altında sınıflandırılan konutlar ve ofisler) satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir: • Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi (satılan konutların risk ve kazanımlarının alıcıya transferi genellikle konutların kesin tesliminin yapılması ile oluşmuş sayılır). • Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, • Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi, • İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması ve • İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi. Faiz geliri Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ve ilgili finansal varlıktan beklenen ömrü boyunca elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın net defter değerine getiren efektif faiz oranına göre ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. Temettü geliri Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman konsolide finansal tablolara yansıtılır. Ödenmiş sermaye Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler. Hisse senedi ihraç primleri Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun değerleri arasındaki farkı temsil eder. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 112 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Hazine hisse senetleri Şirket’in İMKB’den almış olduğu kendi hisse senetleri hazine hisse senetleri olarak adlandırılır ve özkaynakların içerisinde nominal değerleri üzerinden kaydedilir. Hazine hisselerinin alım/satımı kapsamlı gelir tablosu ile ilişkilendirilmez, doğrudan özkaynaklar üzerinde muhasebeleştirilir. Hisse başına kazanç Konsolide kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, ana ortaklık payına düşen konsolide net kârın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye’de şirketler, sermayelerini hâlihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, finansal tablolarda sunulan tüm dönemlerde ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkilerini de hesaplayarak bulunur. Nakit akım raporlaması Konsolide nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzerleri, vadesi üç ayı geçmeyen nakit ve banka mevduatlarını içermektedir (Not 4). Netleştirme/mahsup İçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibarıyla toplanarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayların net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez. Temettüler Grup, temettü gelirlerini ilgili temettüyü alma hakkı oluştuğu tarihte, konsolide finansal tablolara yansıtmaktadır. Temettü borçları kâr dağıtımının bir unsuru olarak beyan edildiği dönemde yükümlülük olarak konsolide finansal tablolara yansıtılır. Bilanço tarihinden sonraki olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar, dönem kârına ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir (Not 26). 2.5 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin Ve Varsayımları Konsolide finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, koşullu varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahminler yönetimin en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, muhasebe tahminleri doğası gereği gerçekleşen sonuçlarla birebir aynı tutarlarda neticelenmeyebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 113 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerleri: Konsolide finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel varsayımları aşağıda belirtilmiştir: Şirket, 2011 yılında yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değerlerinin tespitine yönelik değerleme çalışmalarını Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye, 2010 yılında ise Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye yaptırmıştır. Şirket yönetimi yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan harcamaların ilgili gayrimenkulün gerçeğe uygun değerindeki etkisinin harcama tutarına eşit olduğunu varsaymaktadır. Konsolide finansal tablolarda, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan taşınmazların gerçeğe uygun değerinin bulunması esnasında kullanılan ekspertiz raporlarının temel varsayımları olarak değerleme yöntemi, iskonto oranı, yıllık kira artış oranı, kapitalizasyon oranı (son değerin bulunmasında kullanılan iskonto oranı) ve emsal m2 değerleri aşağıda tablo formatında gösterilmiştir. 31 Aralık 2011 Mall of İstanbul Bursa Korupark AVM Torium AVM Torun Tower Bursa Zafer Plaza AVM Antalya Deepo AVM Antalya Deepo ilave arsalar İstanbul İkitelli Kayabaşı arsa İstanbul Beyoğlu Kemankeş binası Bursa Korupark bağımsız bölümler Bulvar Samsun AVM 31 Aralık 2010 Ekspertiz raporu Değerleme İskonto Yıllık kira Kapitalizasyon artış oranı oranı tarihi yöntemi oranı(*) 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 27/02/2012 %7,50 %8,10 %7,50 - %7,50 %7,10 - - - - %7,50 26.698 150-500 350 4.389 500-1.750 - Ekspertiz raporu Değerleme İskonto Yıllık kira Kapitalizasyon artış oranı oranı tarihi yöntemi oranı(*) Emsal m2 değeri TL Mall of İstanbul 31/12/2010 Bursa Korupark AVM 31/12/2010 Torium AVM 31/12/2010 Torun Tower 31/12/2010 Bursa Zafer Plaza AVM 31/12/2010 Antalya Deepo AVM 31/12/2010 Antalya Deepo ilave arsalar 31/12/2010 İstanbul İkitelli Kayabaşı arsa 31/12/2010 İstanbul Beyoğlu Kemankeş binası 31/12/2010 Bursa Korupark bağımsız bölümler 31/12/2010 Nishistanbul mağazalar 31/12/2010 Gelir indirgeme Gelir indirgeme Gelir indirgeme Emsal karşılaştırma Gelir indirgeme Gelir indirgeme Emsal karşılaştırma Emsal karşılaştırma Emsal karşılaştırma Gelir indirgeme Gelir indirgeme %10,50 %10,10 %10,50 - %10,50 %10,10 - - - - %10,50 Gelir indirgeme %10,00-%10,50 Emsal karşılaştırma - Gelir indirgeme %8,50 Gelir indirgeme %9,00 Gelir indirgeme %11,50 Gelir indirgeme %9,50 Gelir indirgeme %9,50 Emsal karşılaştırma - Emsal karşılaştırma - Emsal karşılaştırma - Gelir indirgeme %9,50-10,00 Gelir indirgeme %10 %3,00 %2,00 %3,00 - %3,00 %3,00 - - - - %3 Emsal m2 değeri TL %3,00 - %2,00 %3,50 %3,00 %3,00 %3,00 - - - %2,50-3,00 %3 %6,50-%7,00 - %6,50 %6,50 %7,00 %6,50 %6,50 - - - %6,50-7,00 %7 1.000 60-400 261 3.096 - Iskonto oranları her bir gayrimenkul için çoğunlukta olan döviz cinsinden nakit akımları baz alınarak tespit edilmiştir. Türkiye’de Avro ve ABD Doları kira sözleşmeleri sıklıkla tercih edilen para birimleridir. (*) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 114 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) i. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller ve stoklar altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli - 2 Mahallesi’nde kain 140.926 m² sahalı arsa üzerinde Mall of Istanbul Projesi’ni gerçekleştirmektedir. Mall of İstanbul Projesine ilişkin inşaat ruhsatı 18 Mart 2011 tarihinde alınmış olup eşanlı olarak inşaat başlatılmıştır. Proje, 129.186 m2 kapalı alana sahip AVM, 8.433 m2 kapalı alana sahip ofis ve toplam 97.700 m2 kapalı alana sahip 4 konut bloğu ile 421.209 m2’lik ortak alanı içeren toplam 656.529 m2 kapalı alan üzerinde kurulu olacaktır. 4 konut bloğu içerisinde 1.114 adet daire ve 1 ofis bloğu içerisinde 116 adet ofis yer alacak olup, AVM’nin toplam kiralanabilir alanı 150.000 m2 olarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle projenin tamamlanma oranı %27’dir. Projenin 2013 yılının son çeyreğinde tamamlanacağı öngörülmektedir. Şirket Mall of İstanbul Projesi’nde yer alan AVM ile ilişkili yatırım maliyetlerini yatırım amaçlı gayrimenkuller içerisinde, satışı yapılacak olan konutlar ve ofisler ile ilgili maliyetleri ise stoklar içerisinde takip etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve SvP_11_TRGYO_08 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu projenin 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri toplam 839.056 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/ TGYO/10 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 645.787 TL olarak belirlenmiştir). Projenin belirlenen gerçeğe uygun değerinin, yatırım amaçlı gayrimenkuller ve stok olarak dağılımının, mevcut tamamlanma seviyesinde sağlıklı bir şekilde yapılamamasından dolayı Grup 2011 yılına ilişkin bir değer artışını yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerine yansıtmamıştır. 31 Aralık 2011 itibariyle Mall of İstanbul Projesine ilişkin yatırım amaçlı gayrimenkuller içerisinde 531.084 TL, stoklar içerisinde 258.264 TL olmak üzere toplam 789.348 TL konsolide mali tablolarda yer almakta olup projenin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle belirlenen gerçeğe uygun değeri 839.056 TL’dir. ii. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain 53.185,61 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Bursa Korupark Alışveriş Merkezi Mayıs 2007 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve SvP_11_TRGYO_10 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 600.229 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/ TGYO/04 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 540.510 TL olarak belirlenmiştir). iii. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi, Esenyurt Köyü’nde kain 44.571 m² yüzölçümlü alan üzerine Torium Alışveriş Merkezi projesini gerçekleştirmiştir. Torium AVM projesi tamamlanmış olup, AVM 30 Ekim 2010 tarihinde ziyarete açılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve SvP_11_TRGYO_04 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 567.276 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/11 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 549.876 TL olarak belirlenmiştir). Torium projesi kapsamında, Torium AVM’den bağımsız olarak inşa edilen Torium Konutları stoklar içerisinde takip edilmektedir (Not 9). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 115 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) iv. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Şişli İlçesi, 2.Bölge’de kain 14.992 m² yüzölçümlü alan üzerine Torun Tower Projesi’ni gerçekleştirmektedir. Torun Tower Projesi’ne ilişkin ruhsat 30 Eylül 2011’de alınmış olup, inşaat çalışmaları Kasım 2011’de başlamıştır. Proje toplam 106.929 m2 brüt alanlı, 152 bağımsız bölüm ve tek bloktan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve SvP_11_TRGYO_02 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 253.266 TL olarak belirlenmiştir. (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/ TGYO/09 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 237.736 TL olarak belirlenmiştir.). v. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde kain 67.319,78 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi Ekim 2004 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin kiralama ve yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli 2012/SvP_11_TRGYO_14 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 197.763 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/01 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 180.492 TL olarak belirlenmiştir). Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’nin, ilgili gayrimenkulün, gayrimenkul yatırım ortaklığı portföyüne alınmasında, Kepez Belediyesi İmar Müdürlüğü ve Antalya Büyükşehir Belediye İmar Müdürlüğü’nce bölgeye ait 1/1000 ölçekli Uygulama İmar Planı’nın onaylanması ve bunu takiben alışveriş merkezi için gerekli yasal izinlerin tamamlanması koşuluyla bir sakınca olmadığı görüşü mevcuttur. Bu nedenle Şirket, 9 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirdiği Olağanüstü Genel Kurul’da, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde bulunan Antalya Deepo Alışveriş Merkezi’ni kayıtlı değerleri üzerinden “kısmi bölünme” yolu ile 31 Mart 2010 tarihi itibariyle tescil edilen TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.’ye (“TRN”) devretme kararı almıştır. İlgili transfer 31 Mart 2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir. vi. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Şehreküstü Mahallesi’nde kain 9.622 m² yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiş olan Bursa Zafer Plaza Ekim 1999 tarihinde hizmete açılmıştır. Alışveriş merkezinin kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve SvP_11_TRGYO_09 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 176.777 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/ TGYO/03 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 143.156 TL olarak belirlenmiştir). Bu tutarlar ilgili gayrimenkulün Şirket hissesine düşen kısmı nispetindedir. vii. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Samsun İli, Büyükşehir Belediyesi’ne ait olup üzerinde şirket lehine 30 yıllık irtifak hakkı tahsis edilen arsada, TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim A.Ş. (TTA) Bulvar Samsun AVM projesinin inşaatına 2011 yılında başlanmış olup, AVM’nin 2012 yılı içinde Haziran ayında ziyarete açılması planlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve 2012/SvP_11_TRGYO_16 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu arsa üzerinde tahsis olunan irtifak hakkı ile yapılmakta olan AVM binasının 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 103.583 TL olarak belirlenmiş olup Grup’un %40’lık iştirak oranı üzerinden hissesine düşen karşılığı 41.433 TL’dir. Söz konusu AVM ve irtifak hakkının gerçeğe uygun değerinin belirlenmesinde gelir indirgeme yöntemi kullanılmış ve irtifak hakkı süresince ödenecek nisbi yıllık irtifak hakkı bedelleri gelecek nakit akımlarının içerisinde dikkate alınmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 116 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) viii. Şirket’in, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Antalya İli, Merkez İlçesi, Koyunlar Köyü’nde (Deepo AVM’ye bitişik parsellerde) kain 79.334 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur. Arsa üzerine yapılacak yeni yapılaşma ile Deepo AVM’nin büyütülmesi planlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve 2012/SvP_11_TRGYO_15 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 34.606 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/02 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 28.334 TL olarak belirlenmiştir). ix. Şirket’in, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Küçükçekmece İlçesi, Kayabaşı Köyü’nde kain 60.833 m² yüzölçümlü arsası mevcuttur. Arsanın kullanımı ile ilgili Grup henüz bir karar vermemiş olup, halihazırda değer artış amacıyla elinde bulundurmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve 2012/SvP_11_TRGYO_03 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 21.292 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/14 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 15.904 TL olarak belirlenmiştir). x. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Kemankeş Mahallesi’nde kain 1.501 m² yüzölçümlü arsa üzerinde binası mevcuttur. Bina restore edilerek otel projesi gerçekleştirilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve 2012/SvP_11_TRGYO_06 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 17.119 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/13 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri 12.703 TL olarak belirlenmiştir). xi. Şirket’in, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller altında sınıflandırdığı, Bursa İli, Osmangazi İlçesi, Emek Köyü’nde kain Bursa Korupark Alışveriş Merkezi’nin eklentileri olan bir adet yunus havuzu, sosyal tesisler, ofis ve depoları bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 1 Tebliğ hükümlerince Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’ye hazırlatılan 27 Şubat 2012 tarihli ve 2012/SvP_11_TRGYO_11 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün 31 Aralık 2011 tarihindeki gerçeğe uygun değeri 16.645 TL olarak belirlenmiştir (Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.’ye hazırlatılan 31 Aralık 2010 tarihli ve 2010/TGYO/07 numaralı ekspertiz raporunda söz konusu gayrimenkulün gerçeğe uygun değeri toplam 9.324 TL olarak belirlenmiştir). 2.6 Portföy sınırlamalarına uyum Finansal tablo dipnotlarından Not 22: ‘Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü’ içerisinde sunulan bilgiler, SPK’nın Seri XI, No: 29 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’’nin 17. maddesi uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup, SPK’nın Seri VI, No: 11 sayılı ‘Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’’nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Not 22’de yer verilen bilgiler konsolide olmayan veriler olup söz konusu bilgiler konsolide finansal tablolarda yer verilen bilgilerle örtüşmeyebilir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 117 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 3 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Torunlar GYO’nun raporlanabilir bölümleri yönetim tarafından proje bazında takip edilmektedir. Kaynakların tahsisi ve kullanımı ile ilgili karar alma mekanizması da aynı baza dayanmaktadır. Diğer bölümler altında sınıflandırılan önemli kalemler Bursa Korupark bağımsız bölümler ve İstanbul İkitelli Küçükçekmece arsalar gibi diğer büyük projelerle bağlantılı olup doğrudan onların parçası olmayan bölümlerdir. Torunlar GYO’nun her bir faaliyet bölümü tarafından uygulanan muhasebe politikaları Şirket’in konsolide finansal tablolarında kullanılan SPK tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarıyla aynıdır. Her bir bölüm ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır. Bölümlerin performansında brüt kâr dikkate alınmaktadır. a) 31 Aralık 2011 itibariyle ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler itibariyle endüstriyel bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir: Korupark AVM Torium AVM Korupark Konutlar Antalya Deepo AVM Nishistanbul Projesi Zafer Plaza AVM Torium Konutlar Ankamall ve CrownePlaza Hotel Mall of Istanbul Projesi Torun Tower Ali Sami Yen Projesi Maltepe Arsası Bulvar Samsun AVM Diğer Toplam Toplam bölüm geliri Brüt kâr Amortisman ve itfa payları Yatırım harcamaları(*) İştiraklerden elde edilen gelir(**) 51.525 48.094 25.379 14.968 11.809 8.900 569 - - - - - - 1.665 37.830 26.602 12.573 11.214 5.131 6.491 (177) - - - - - - 491 - - - - - - - - - - - - - 291 281 7.957 27.631 339 316 - 5.358 - 145.722 5.214 1.807 16.421 10.140 2.066 42.259 2.968 162.909 100.155 291 223.252 45.227 Yatırım harcamaları, konsolide finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir. (**) İştiraklerden elde edilen gelirler içerisinde yer alan 42.259 TL Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel kira geliri ihtiva eden iştiraklerden Yeni Gimat’dan elde edilen gelirleri, diğer altında sınıflandırılan 2.968 TL ise iştiraklerden Netsel’den elde edilen geliri ifade etmektedir. (*) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 118 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) b) 31 Aralık 2010 itibariyle ve bu tarihte sona eren dönem için, raporlanabilir bölümler itibariyle endüstriyel bölümlere göre gruplanmış bilgiler aşağıdaki gibidir: Nishistanbul Projesi Korupark Konutlar Korupark AVM Antalya Deepo AVM Torium AVM(***) Zafer Plaza AVM Torium Konutlar Ankamall ve Crowne Plaza Hotel Mall of Istanbul Projesi Torun Tower Diğer Toplam Toplam bölüm geliri Brüt kâr Amortisman ve itfa payları Yatırım harcamaları(*) İştiraklerden elde edilen gelir(**) 119.444 41.909 39.822 13.656 9.377 8.400 - - - - 320 9.342 21.691 29.672 9.380 3.572 6.126 - - - - 235 - - - - - - - - - - 183 85.554 1.983 250 1.637 98.599 - 6.741 - 18.277 239 - 12.910 1.815 232.928 80.018 183 213.280 14.725 Yatırım harcamaları, konsolide finansal tablolarda stok olarak sınıflandırılan kalemlere ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılan alışveriş merkezlerine yapılan yatırımları içermektedir. (**) İştiraklerden elde edilen gelirler içerisinde yer alan 12.910 TL Ankamall AVM ve Crowne Plaza Hotel kira geliri ihtiva eden iştiraklerden Yeni Gimat’dan elde edilen gelirleri, diğer altında sınıflandırılan 1.815 TL ise iştiraklerden Netsel’den elde edilen geliri ifade etmektedir. (***) Torium AVM 30 Ekim 2010 tarihinde açılmış olup, bölüm gelirleri ve brüt kâr açılıştan sonra oluşmuş olan AVM faaliyet gelirleridir. (*) NOT 4 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Kasa Banka - Vadesiz mevduat - Vadeli mevduat Diğer hazır değerler 2 3 191 596.934 261 32 438.591 38 597.388 438.664 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 119 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla konsolide nakit akım tablolarında yer alan nakit ve nakit benzeri kalemler aşağıdaki gibidir. 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Nakit ve nakit benzerleri Eksi: Bloke mevduatlar(*) 597.388 - 438.664 (121.447) Nakit akım tablosundaki hazır değerler 597.388 317.217 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle 75.000 ABD Doları karşılığındaki vadeli mevduat bilanço dönemine tahakkuk eden faiziyle birlikte, bankayla yapılan kredi sözleşmesi gereği alınan 100.000 ABD Doları tutarındaki krediye ilişkin bloke olarak tutulmaktadır. Bloke mevduatın, bloke altında kaldığı süre boyunca faiz oranı yıllık %5,60 vade tarihi ise 25 Şubat 2011’dir. (*) Nakit ve nakit benzeri varlıkların vade dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 30 güne kadar 30 - 90 gün arası 438.619 158.769 266.508 172.156 597.388 438.664 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 ABD Doları Avro 166.915 43.542 166.316 22.501 210.457 188.817 31 Aralık 2011 (%) 31 Aralık 2010 (%) 5,52 4,17 11,44 5,52 4,09 8,84 Nakit ve nakit benzeri değerlerin TL cinsinden yabancı para dağılımı aşağıdaki gibidir: Vadeli mevduatlara ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları (%): ABD Doları Avro Türk Lirası Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 120 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 5 - FİNANSAL VARLIKLAR VE BORÇLAR Finansal Yatırımlar Vadesi üç aydan uzun vadeli mevduatlar: Para cinsi Faiz oranı (%) Vade 31 Aralık 2011 31 Aralık 2011 - TL 31 Aralık 2010 - Avro %12,50 %4,00 Aralık 2012 Ocak 2012 58.197 29.459 Finansal Borçlar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 160.604 128.539 811.373 155.539 75.602 552.122 1.100.516 783.263 Kısa vadeli banka kredileri Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısımları Uzun vadeli banka kredileri 31 Aralık 2011 Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı (%) Para birimi Orijinal tutar TL karşılığı %5,03 %14,50 %4,93 %5,88 %4,94 ABD Doları TL Avro ABD Doları Avro 45.344 38.027 15.110 49.783 14.118 85.650 38.027 36.927 94.034 34.505 %5,02 %4,94 ABD Doları Avro 290.408 107.545 548.556 262.817 Toplam banka kredileri 1.100.516 Kısa vadeli banka kredileri Uzun vadeli banka kredilerinin kısa vadeli kısmı Uzun vadeli banka kredileri Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 121 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2010 Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı (%) Para birimi Orijinal tutar TL karşılığı Kısa vadeli banka kredileri Uzun vadeli banka kredilerinin kısa vadeli kısmı %3,61 %8,64 %3,00 %6,36 %4,88 ABD Doları TL Avro ABD Doları Avro 86.900 19.141 1.001 32.630 12.276 134.347 19.141 2.051 50.447 25.155 Uzun vadeli banka kredileri %5,82 %4,91 ABD Doları Avro 198.250 119.871 306.495 245.627 Toplam banka kredileri 783.263 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 2012 2013 2014 2015 2016 ve sonrası - 148.125 170.750 140.588 351.910 142.442 95.665 91.443 66.851 155.721 811.373 552.122 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 685.170 415.346 - 584.633 196.500 2.130 1.100.516 783.263 Kredilerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerine ilişkin faize duyarlılık dağılımı aşağıdaki gibidir: 3 aydan kısa(*) 3 - 12 ay arası 1 - 5 yıl arası (*) 31 Aralık 2011 itibariyle bu tutarın 288.239 TL’lik bölümünün faizi 2012 yılına kadar faiz para swap işlemleri ile sabitlenmiştir (31 Aralık 2010: 264.489 TL) (Not 6). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 122 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 6 - DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Türev finansal araçlar 31 Aralık 2011 Türev ürün tutarı Rayiç değer yükümlülük Faiz para swap işlemleri 288.239 (1.313) 288.239 (1.313) Türev ürün tutarı Rayiç değer yükümlülük Faiz para swap işlemleri 264.489 (3.877) 264.489 (3.877) 31 Aralık 2010 Grup, 9 Haziran 2009 tarihinde uzun vadeli kredisinin 24 Ocak 2010 ile 24 Ocak 2012 arasındaki Euribor’a endeksli faiz ödemelerini sabitlemek için faiz para swap işlemine girmiş, Euribor’u 2009-2012 aralığı için %2,74, kredinin toplam faizini %4,94 olarak sabitlemiştir. NOT 7 - TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli ticari alacaklar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Alacak senetleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar (Not 23)(*) Müteşebbis ortaklardan alacaklar Alınan çekler İlişkili taraflardan alınan senetler (Not 23) 56.734 9.372 3.307 2.332 1.632 - 6.389 10.000 35.312 105 73.377 51.806 (2.296) - (1.874) (226) 71.081 49.706 Eksi: Şüpheli ticari alacaklar Eksi: Tahakkuk etmemiş finansman geliri Grup, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu’na 97.165 TL tutarında, Ali Sami Yen Projesi kapsamında, TOKİ’ye yapılması gereken 95.000 TL’lik avans ödemesine ilişkin kaynak sağlamış olup, söz konusu tutarın müşterek yönetime tabi ortaklıktaki Grup payı oranı olan %65’i aşan kısmı 34.008 TL, ilişkili taraflardan alacaklar içerisinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı’ndan alacaklar olarak gösterilmiştir. Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı 2011 yılı içerisinde banka kredisi temini sonrasında Grup’a söz konusu avans ödemesine ilişkin borcunu ödemiştir. (*) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 123 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Uzun vadeli ticari alacaklar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Alacak senetleri Eksi: Tahakkuk etmemiş finansman geliri 60.079 - 5.377 (648) 60.079 4.729 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 (1.874) (1.789) (422) (85) (2.296) (1.874) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 3-6 ay arası 6 aydan daha uzun (293) (2.003) (85) (1.789) (2.296) (1.874) Şüpheli ticari alacaklar karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: Dönem başı Dönem içinde ayrılan karşılıklar Dönem sonu Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 124 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar (Not 23) Müteşebbis ortaklara borçlar Borç senetleri 30.217 6.803 1.033 811 28.221 3.501 952 1.862 38.864 34.536 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ticari borçların büyük bölümü devam etmekte olan projelere ilişkin olarak taşeronlara olan borçlardan oluşmaktadır. NOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2011 İlaveler Çıkışlar Transferler Bursa Korupark AVM Torium AVM Mall of İstanbul(*) Torun Tower(**) Antalya Deepo AVM Bursa Zafer Plaza AVM Bulvar Samsun AVM Antalya Deepo ilave arsa Nishistanbul mağazalar Kayabaşı arsa Kemankeş binası Korupark bağımsız bölümler (*) Gerçeğe uygun değer değişimi 31 Aralık 2011 540.510 549.876 645.787 237.736 180.492 143.156 - 28.334 25.673 15.904 12.073 9.324 281 7.954 88.530 5.214 339 - 10.140 1.927 316 - - 139 - - - - - - - - - - - - - - (203.233) - - - 473 - (25.989) - - - 59.438 9.446 - 10.316 16.932 33.621 30.820 4.345 - 5.388 5.046 7.182 600.229 567.276 531.084 253.266 197.763 176.777 41.433 34.606 21.292 17.119 16.645 2.388.865 114.840 - (228.749) 182.534 2.457.490 Mall of İstanbul projesine ilişkin inşaat ruhsatı 18 Mart 2011 tarihinde alınmıştır. Söz konusu proje, 129.186 m2 alışveriş merkezi, 97.700 m2 konut, 8.433 m2 ofis ve 421.209 m2 ortak alan olmak üzere toplam 656.528 m2’lik inşaat alanına sahip karma projedir. Projenin inşaatına Mart 2011’de başlanılmış olup, tamamlanma zamanlaması 2013’ün son çeyreği olarak planlanmaktadır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 31 Mart 2011 tarihli ve 2011/TGYO/10 numaralı ekspertiz raporuna göre, ilgili proje içerisinde yer alan toplam 146.039 m2 satılabilir alana sahip konut ve ofis bölümüne ait arsanın değeri 203.233 TL olarak belirlenmiş olup proje bitiminde satışı yapılacak olan konut ve ofislere ait söz konusu arsa bedeli stoklara transfer edilmiştir. Proje kapsamında 31 Aralık 2011 itibariyle, 540 konut ve 40 ofis olmak üzere toplam 580 ünitenin ön satış taahhüt sözleşmelerine istinaden 210,785 TL tutarında avans alınmıştır (Not 11). Mall of Istanbul Projesine bitişik konumdaki 858 Ada, 1 parsel numarasında, üzerinde proje geliştirmek amaçlı tutulan 8.506,82 m2 yüzölçümlü 112.123/240.000 hisseli arsası bulunmakta olup söz konusu parsel üzerinde, S.S. Masko İstanbul Mobilya Ahşap Eşya İmalatçıları Site İşletme Kooperatifi (MASKO) mülkiyetindeki 858 Ada, 1 Parseldeki 122.071/240.000 hissesine tekabül eden 9.261,58 m2 yüzölçümlü taşınmaz için MASKO ile “Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığı Kat Yapım Sözleşmesi” imzalanmıştır. Grup 8 Mart 2011 tarihinde Mall of İstanbul projesini gerçekleştirdiği İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli 2 mahallesinde kain 858 ada 2 no’lu parselin bitişindeki, 858 ada, 1 parsel numarasında kayıtlı 18.209,90 m2 yüzölçümlü taşınmazda 1 hissedara ait olan toplam 52,73 m2 alanlı hisse 158 TL bedelle satın alınmıştır. Satın alım sonrasında söz konusu parseldeki Torunlar GYO nun hissesi 17.821.13 m2 olmuştur. (**) Grup, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Mecidiyeköy mahallesinde bulunan 306 pafta, 2011 ada, 5 no’lu parsel üzerinde ofis katlarından oluşan “Torun Tower Projesi”ni başlatmıştır. Projeye ilişkin inşaat ruhsatı 30 Eylül 2011’de alınmış olup, inşaata Kasım 2011’de başlanmıştır. Projenin 2013 yılı içerisinde tamamlanması öngörülmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 125 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 1 Ocak 2010 İlaveler Çıkışlar Transferler Mall of İstanbul Torium AVM(*) Bursa Korupark AVM Torun Tower Antalya Deepo AVM Bursa Zafer Plaza AVM Antalya Deepo ilave arsa Nishistanbul mağazalar Kayabaşı arsa Kemankeş binası Korupark bağımsız bölümler (*) Gerçeğe uygun değer değişimi 31 Aralık 2010 619.419 399.617 590.042 167.656 124.981 149.201 14.772 - 13.646 11.045 6.051 18.277 98.599 250 239 334 - 1.303 12.617 - - 63 - - - - - - - (4.179) - - - - (1.728) - - - - - - - - - 8.091 53.388 (49.782) 69.841 55.177 (6.045) 12.259 17.235 2.258 1.028 3.210 645.787 549.876 540.510 237.736 180.492 143.156 28.334 25.673 15.904 12.073 9.324 2.096.430 131.682 (4.179) (1.728) 166.660 2.388.865 Cari dönem transfer tutarı konut yapılmak üzere stoklara devredilen arsa maliyetlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin üzerindeki kredilerden kaynaklanan ipotekler aşağıdaki gibidir: Orijinal tutar Döviz cinsi 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Mall of İstanbul(*) Bursa Korupark AVM Torium Torun Tower 300.000 225.000 120.000 100.000 ABD Doları Avro ABD Doları ABD Doları 566.670 549.855 226.668 188.890 461.048 185.520 154.600 1.532.083 801.168 (*) Söz konusu ipotek 31 Mayıs 2011 tarihinde Türkiye İş Bankası A.Ş. lehine tesis edilmiştir. Geliştirme aşamasındaki Mall of İstanbul, Torun Tower ve Bulvar Samsun AVM projeleri ile ilgili olarak yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 2011 yılında aktifleştirilen borçlanma maliyetlerinin toplam tutarı sırasıyla 7.555 TL, 1.121 TL ve 1.354 TL’dir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 126 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 9 - STOKLAR Kısa vadeli stoklar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Arsalar(*) 16.421 1.728 Tamamlanmış konutlar - Nishistanbul(**) - Korupark 2. etap(***) - Torium - Korupark 1. etap(***) 50.930 30.683 10.432 7.552 2.263 40.030 9.091 20.271 6.818 3.850 Tamamlanmamış konutlar - Korupark 3. etap(***) 31.294 31.294 - 2.160 1.303 100.805 43.061 Diğer Geliştirme aşamasındaki Mall of İstanbul konutları üzerinde 4.028 TL tutarındaki borçlanma maliyeti aktifleştirilmiştir. Korupark 3. etap geliştirmesine ilişkin olarak dış kaynak kullanılmamış olduğundan, bu proje üzerinde herhangi bir borçlanma maliyeti aktifleştirilmemiştir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 16.421 TL tutarındaki arsa 19 Temmuz 2011’de, üzerinde konut projesi gerçekleştirmek amacıyla satın alınan İstanbul İli, Maltepe İlçesi 251 ada’da bulunan arsadan oluşmaktadır. (*) (**) İstanbul İli, Yenibosna mahallesinde 243DS3A pafta, 338 ada, 1 parsel’de kayıtlı Nishistanbul projesinde bulunan 8 adet ofis (brüt 2.150 m²), 3 adet konut (brüt 291 m²) ve 20 adet mağaza (brüt 3.425,17 m2) bulunmaktadır. Nishistanbul Projesinden henüz paylaşımı yapılmamış 5 adet İşyeri (brüt 1.289 m²) üzerinde Torunlar GYO A.Ş.’nin %60 payı vardır. (***) Şirket, Mayıs 2006 yılında Bursa Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi İlçesi’nde 3 etap ve toplam 83.207,30 m²’lik arsa üzerinde Bursa Korupark Evleri projesine başlamıştır. Projenin 343 konuttan oluşan birinci etabı ile ilgili 31 Aralık 2011 tarihine kadar 54.873,10 m2’lik 329 konutun satışı ve teslimatını gerçekleştirmiştir (31 Aralık 2010: 53.295,67 m2’lik 321 adet). Birinci etabın inşaatı 2008 yılında tamamlanmıştır. Projenin 403 konuttan oluşan ikinci etabı ile ilgili 31 Aralık 2011 tarihine kadar 56.479,42 m2’lik 356 konutun satışı ve teslimatını gerçekleştirmiştir (31 Aralık 2010: 46.078,13 m2’lik 300 adet). İkinci etabın inşaatı 2009 yılında tamamlanmıştır. Birinci ve ikinci etapta 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle satışlar sonrası kalan satılabilir sırasıyla 2.245,90 m2’lik 14 daire ve 10.241,58 m²’lik 47 daire bulunmaktadır (31 Aralık 2010: Birinci etap 3.823,33 m2’lik 22 adet ve ikinci etap 20.642,87 m2’lik 103 adet). Projenin üçüncü etabı kapsamında 17 blok ve 678 konut 2 adet işyeri yer almakta olup, 20 Mart 2011 tarihi itibari ile inşaatına, 30 Nisan 2011 itibariyle de proje ön satışlarına başlanılmıştır. 31 Aralık 2011 itibariyle toplam 218 adet konut için satış taahhüt sözleşmesi imzalanmış ve 51.489 TL tutarında avans alınmıştır (Not 11). Projenin tamamlanma tarihi 30 Eylül 2012 olarak öngörülmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 127 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Uzun vadeli stoklar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Tamamlanmamış konutlar - Mall of İstanbul projesi 258.264 - Ali Sami Yen projesi 4.142 - Korupark 3. etap - 2.337 4.655 6.992 262.406 NOT 10 - MADDİ DURAN VARLIKLAR 1 Ocak 2011 İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2011 Maliyet Demirbaşlar Taşıtlar Yapılmakta olan yatırımlar 456 842 473 366 195 - - - (473) - (120) - 822 917 - 1.771 561 (473) (120) 1.739 Demirbaşlar Taşıtlar (142) (514) (139) (118) - - - 48 (281) (584) (656) (257) - 48 (865) 1.115 - - - 874 Birikmiş Amortisman Net defter değeri Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 128 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 1 Ocak 2010 İlaveler Çıkışlar 31 Aralık 2010 Maliyet Demirbaşlar Taşıtlar Yapılmakta olan yatırımlar 160 737 - 296 105 473 - - - 456 842 473 897 874 - 1.771 Demirbaşlar Taşıtlar (97) (393) (45) (121) - - (142) (514) (490) (166) - (656) 407 1.115 Birikmiş Amortisman Net defter değeri Maddi olmayan duran varlıklarda 2011 yılı içerisinde toplam 34 TL tutarında amortisman ilavesi olmuştur (31 Aralık 2010: 17). Bu şekilde cari dönemde gelir tablosu ile ilişkilendirilen toplam amortisman gideri 291 TL’dir (31 Aralık 2010: 183 TL). NOT 11 - DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 9.742 2.129 1.457 49 423 1.759 37.862 1.526 17 194 13.800 41.358 Verilen avanslar(*) KDV alacağı Peşin ödenen giderler 108.063 47.678 1.415 61.750 11.192 1.408 157.156 74.350 Diğer dönen varlıklar Verilen avanslar Katma Değer Vergisi alacağı Gelecek aylara ait giderler Peşin ödenen vergi ve fonlar Diğer Diğer duran varlıklar Verilen avanslar, Ali Sami Yen Projesi kapsamında Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı tarafından TOKİ’ye ödenen 165.250 TL’nin (31 Aralık 2010: 95.000 TL) Grup’a düşen payından (%65) oluşmaktadır. (*) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 129 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Diğer kısa vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Alınan avanslar Alınan depozito ve teminatlar Ertelenen gelirler Ödenecek vergi ve fonlar Borç karşılıkları Personele borçlar Diğer 52.383 2.368 1.785 1.110 545 372 102 3.110 4.846 1.395 1.743 990 321 565 58.665 12.970 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle alınan avansların 51.489 TL’lik kısmı Korupark 3. etap konutlara ilişkin olarak verilmiş satış taahhütlerinden oluşmaktadır. Grup, ilgili konutları 31 Aralık 2012 tarihine kadar teslim etmeyi planlamaktadır. Diğer uzun vadeli yükümlülükler 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Alınan avanslar(*) Diğer 210.785 8 - 210.793 - 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle konut satışlarından alınan avansların tamamı Mall of İstanbul projesi kapsamındaki konutlara ilişkin olarak verilmiş satış taahhütlerinden oluşmaktadır (Not 8). (*) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 130 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 12 - ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Yeni Gimat Netsel 31 Aralık 2011 % TL % TL 14,83 44,60 153.957 10.232 14,83 44,60 115.886 9.572 164.189 125.458 31 Aralık 2010 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Dönem başı 125.458 115.478 İştiraklerden gelir ve giderler (net) İştiraklerden alınan temettüler 45.227 (6.496) 14.725 (4.745) Dönem sonu 164.189 125.458 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Yeni Gimat Netsel 42.259 2.968 12.910 1.815 Toplam 45.227 14.725 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Dönem başı net kayıtlı değer - 8.250 Konusu kalmayan şerefiye - (8.250) Dönem sonu net kayıtlı değer - - Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan gelir ve giderler NOT 13 - ŞEREFİYE Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 131 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 14 - TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 - 47.831 36.000 16.521 Alınan ipotekler Alınan teminatlar 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Grup’un operasyonel finansal kiralamalardan elde edeceği tahmini asgari kira gelirlerinin, halihazırdaki sözleşme süreleri dikkate alındığında, toplamı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 0-1 yıl arası 1-5 yıl arası 5-10 yıl arası 108.908 438.104 481.623 81.029 215.328 765.334 Yukarıda belirtilen asgari kira gelirlerinin hesaplanmasında; Korupark AVM, Torium AVM, Zafer Plaza AVM ve Deepo AVM’ye ait kiralar dikkate alınmış olup Grup’un iştiraklerinden Yeni Gimat’ın sahip olduğu Ankamall ve Crowne Plaza Hotel’e ilişkin kiralar dahil edilmemiştir. Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle teminat/rehin/ipotek pozisyonu aşağıdaki gibidir: Şirket tarafından verilen Teminat-Rehin-İpotekler (“TRİ”) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı i) Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı ii) B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer şirket lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı iii) C maddesi kapsamına Girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı 1.587.677 801.168 8.148 2.428 - - - - - - - - 1.595.825 803.596 31 Aralık 2011 itibariyle Grup’un yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde 1.532.083 TL tutarında ipoteği bulunmaktadır (31 Aralık 2010: 801.168 TL) (Not 8). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 132 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 Döviz TL Tutarı Karşılığı Avro ABD Doları TL 225.000 520.000 63.742 549.855 982.228 63.742 31 Aralık 2010 Döviz TL Tutarı Karşılığı 225.000 220.000 2.428 461.048 340.120 2.428 1.595.825 803.596 Kullanılan krediler kapsamında, Korupark AVM ve Torium AVM’ ye ait kira gelirleri temlik edilmiştir. Grup ayrıca bilanço tarihi itibariyle inşaatı devam etmekte olan Mall of İstanbul ve Korupark 3. Etap projelerindeki kredili konut satışlarına ilişkin olarak, söz konusu konutların tamamlanıp tapuları sözleşme taraflarına devir oluncaya kadar kullanılan banka kredilere garantör olmuştur. Söz konusu kredi garantörlükleri 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 3 farklı bankada toplam 182.500 TL ve 2 bankada da limit tanımlanmadan belirlenmiştir (31 Aralık 2010: Yoktur). NOT 15 - ÖZKAYNAKLAR Şirket, çıkarılmış sermayesinin 176.100.000 TL’den 224.000.000 TL’ye arttırılması nedeni ile ihraç edilecek 47.900.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 8.452.942 TL olmak üzere toplam 56.352.942 TL nominal değerli payların halka arzına ait izahname 7 Ekim 2010 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup, 14 Ekim 2010 tarih ve 7669 sayılı Ticaret Sicil gazetesinin 641-735 aralığındaki 95 adet sayfada yayınlanmıştır. Halka arz edilen hisse senetleri 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren İMKB’de işlem görmektedir. Şirket’in hissedarları ve sermaye yapısı 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: Hissedarlar % A Grubu (bin adet) B Grubu (bin adet) C Grubu (bin adet) 31 Aralık 2011 37,41 37,37 0,03 0,02 0,01’den az 0,01’den az 25,16 44.870 - - 32 4 - - - 44.835 35 32 - 4 - 38.918 38.882 35 - - - 56.353 83.788 83.717 70 64 4 4 56.353 Nominal sermaye 44.906 44.906 134.188 224.000 Aziz Torun Mehmet Torun Y. Emre Torun Torun Pazarlama A.Ş. Ali Coşkun Mahmut Karabıyık Diğer (Halka açık kısım) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 133 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) A ve B grubu payların, ana sözleşmesinin 13. maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Şirket Yönetim Kurulu’nun 27 Ağustos 2010 tarihli ve 63 numaralı kararı ile Esas Sözleşmenin “Sermaye ve Paylar” başlıklı 8. maddesi uyarınca, 176.100.000 TL olan çıkarılmış sermayenin, 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ve halka arz edilmek üzere 224.000.000 TL’ye yükseltilmesine ve söz konusu sermaye artırımı nedeniyle kayıtlı sermaye sisteminde arttırılan 47.900.000 TL nominal değerli C grubu nama yazılı payların hamiline yazılı olarak mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak ve Şirket oraklarından Aziz Torun ve Mehmet Torun’a ait C grubu nama yazılı paylardan 4.191.251’er adet pay ve Torun Pazarlama A.Ş.’ ye ait C grubu nama yazılı 70.440 adet payın halka arz edilmesine ve halka arz sonrasında yeterli fazla gelmesi durumunda Aziz Torun ve Mehmet Torun’a ait C grubu nama yazılı paylardan 4.226.471’er adet payın ek satışa konu edilerek Seri: I No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ve diğer ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tamamen halka arzına karar verilmiştir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu’nun 7 Ekim 2010 tarihli kararı ile Şirket’in 47.900.000 TL nominal değerli C grubu payları 21 Ekim 2010 tarihinden itibaren Kurumsal Ürünler Pazar’ında işlem görmeye başlamıştır. Şirket bu halka arz sonucunda 47.900.000 TL nominal değerli hisse senetlerinden 349.670.000 TL nakit elde etmiş aradaki fark olan 301.770.000 TL de hisse senetleri ihraç primleri olarak finansal tablolarda takip edilmektedir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net kârın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan kârın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. 1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş Sermaye”, “Yasal Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların: • “Ödenmiş Sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş Sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye Düzeltmesi Farkları” kalemiyle; • “Yasal Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nden kaynaklanmakta ve henüz kâr dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş Yıllar Kâr/Zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir. Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar, kâr dağıtımı hususunda SPK tarafından belirlenen aşağıdaki esaslara tabidir: Kâr dağıtımının SPK’nın Seri: IV. No: 27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Bunun yanında söz konusu SPK Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kâr tutarını, Seri: XI. No: 29 sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem kârlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 134 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Şirket’in SPK’nın Seri: XI, No:29 sayılı tebliğine göre özkaynak tablosu aşağıdaki gibidir. 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Ödenmiş sermaye Hisse senedi ihraç primi Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler Hazine hisse senetleri Geçmiş yıllar kârları Net dönem kârı 224.000 301.770 3.947 (836) 1.826.713 177.312 224.000 301.770 3.127 1.625.941 214.245 2.532.906 2.369.083 Şirket 21 Kasım ile 15 Aralık 2011 tarihleri arasında 3,90 TL - 4,34 TL (TL - tam) fiyat aralığından toplam 205.000 adet ve işlem tutarı 836 TL olan hisse senetlerini geri almıştır. Geri alınan hisselerin ortalama alış fiyatı 4,08 TL (TL - tam) olup, alış işlemleri sonucunda alınan payların toplam hisse adedine oranı %0,45 olmuştur. Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle yasal kayıtlarında yer alan net dağıtabilir dönem kârı ile kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Net dağıtabilir dönem kârı Olağanüstü yedek Hisse senedi ihraç primi 24.560 4.152 301.770 12.799 4.152 301.770 330.482 318.721 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 135 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kârdan ayrılan kısıtlanmış yedeklerinin detayı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 I. Tertip yasal yedekler II. Tertip yasal yedekler 1.441 2.506 767 2.360 3.947 3.127 NOT 16 - ESAS FAALİYET GELİRLERİ 20112010 Satış gelirleri Kira gelirleri Konut satış gelirleri Ortak alan gelirleri Ticari mal satışları Diğer 91.969 37.758 31.518 1.513 151 53.899 161.064 14.012 3.785 168 162.909 232.928 Ortak alan giderleri Satılan konut maliyetleri Kira ve AVM yönetim komisyonu giderleri Satılan ticari malın maliyeti Nishistanbul proje şerefiye bedeli Diğer (36.560) (20.231) (4.790) (1.156) - (17) (16.113) (122.099) (3.383) (2.637) (8.250) (428) (62.754) (152.910) 100.155 80.018 Satışların maliyeti Brüt kâr Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 136 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Operasyonel kiralama gelirleri ağırlıklı olarak alışveriş merkezlerinden elde edilen kira gelirlerinden oluşmakta olup, ayrıca hafriyat alanı kira gelirlerini de içermektedir. Grup’un faal alışveriş merkezleri, Ankara Ankamall, Bursa Korupark, Bursa Zafer Plaza ve Antalya Deepo ve İstanbul Torium’dur. Ayrıca 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle inşaat halinde olan Bulvar Samsun AVM de 2012 yılından itibaren şirketin AVM’leri arasında yer alacaktır. Ankamall, Şirket’in iştiraklerinden Yeni Gimat’a aittir. Bursa Korupark, İstanbul Torium ve Antalya Deepo’nun işletmesi ilişkili şirketlerden Torun AVM Yatırım ve Yönetim A.Ş. (“Torun AVM”), Bursa Zafer Plaza’nın işletmesi Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. tarafından yapılmaktadır (Not 23). Ortak alan giderleri, Şirket’in sahip olduğu alışveriş merkezlerinin elektrik, su, güvenlik, temizlik, reklam ve diğer ortak alan giderlerinden oluşmaktadır. Ortak alan gelirleri ise, ortak alan giderlerinin kiracılara yansıtılan kısmını ifade etmektedir. Ticari mal satışları ve satılan ticari malın maliyeti Torium AVM kiracılarına satışı yapılan makine, teçhizat ve ekipman giderleri ile Nishistanbul projesinde konut sahiplerine satışı yapılan beyaz eşya giderleri ile ilişkilidir. NOT 17 - PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 20112010 Genel yönetim giderleri Vergi, resim ve harçlar Personel giderleri Danışmanlık giderleri Bağışlar SPK kotasyon ve halka arz giderleri Amortisman giderleri Ulaşım ve seyahat giderleri Diğer (6.047) (2.956) (1.661) (1.062) (494) (291) (265) (1.001) (5.056) (1.487) (943) (4.161) (10.818) (183) (165) (685) (13.777) (23.498) SPK kotasyon ve halka arz giderleri, İMKB kotasyon, SPK kurul kaydı, danışmanlık, müşavirlik gibi halka arz süreciyle ilişkili masraflardan oluşmaktadır. Vergi, resim ve harçların büyük kısmı emlak vergilerinden oluşmaktadır, söz konusu emlak vergileri 2011 yılı için, 3.726 TL, 2010 yılı için 3.047 TL’dir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 137 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Grup 2011 yılı içerisinde yapmış olduğu bağışlardan 501 TL’lik kısmını sahip olduğu Antalya Deepo AVM adına Akdeniz Üniversitesi inşaatına inşaat malzemesi olarak bağışlanmıştır, 495 TL’lik kısmını ise Erzincan Valiliği Sosyal Yardımlaşma ve Dayanışma Vakfı aracılığı ile muhtaç okul öğrencileri için giysi yardımı olarak bağışlamıştır. 2010 yılında ise 4.000 TL tutarındaki bağış, Grup’un sahip olduğu Korupark AVM’ye metro ile toplu ulaşım sağlanması ve durağa “Korupark” ismi verilmesi amacıyla Bursa Büyükşehir Belediyesi’ne verilmiştir. Pazarlama satış giderleri Konut satışı pazarlama giderleri Reklam giderleri Alışveriş merkezi pazarlama ve organizasyon giderleri Diğer 20112010 (6.860) (2.987) - (891) (1.626) (2.462) (973) (481) (10.738) (5.542) NOT 18 - NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 20112010 Ortak alan giderleri Satılan konut maliyetleri Konut satışı pazarlama giderleri Vergi, resim ve harçlar Kira ve AVM yönetim komisyonu giderleri Reklam giderleri Personel giderleri Danışmanlık giderleri Satılan ticari mal ve hizmet maliyetleri Bağışlar SPK kotasyon ve halka arz giderleri Amortisman giderleri Ulaşım ve seyahat giderleri Şerefiye giderleri Alışveriş merkezi pazarlama ve organizasyon giderleri Diğer (36.560) (20.231) (6.860) (6.047) (4.790) (2.987) (2.956) (1.661) (1.156) (1.062) (494) (291) (265) - - (1.909) (16.113) (122.099) (1.626) (5.056) (3.383) (2.462) (1.487) (943) (2.637) (4.161) (10.818) (183) (165) (8.250) (973) (1.594) (87.269) (181.950) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 138 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 19 - DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER 20112010 Diğer faaliyet gelirleri Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (Not 8) Diğer 182.534 1.747 166.660 540 184.281 167.200 Stok değer düşüklüğü karşılığı Diğer (5.377) (1.956) (1.069) (7.333) (1.069) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Diğer faaliyet giderleri NOT 20 - FİNANSAL GELİRLER/GİDERLER Finansal gelirler Vadeli mevduat faiz gelirleri 49.639 18.233 Türev finansal araçlardan oluşan gelirler, net 2.564 Kur farkı geliri, net- 3.562 Diğer - 1.282 52.203 23.077 Finansal giderler Kur farkı gideri, net(*) Faiz gideri Diğer (122.414) (48.305) (186) (39.208) (184) (170.905) (39.392) (*) Grup, raporlama tarihi itibarıyla kur farklarını net olarak gösterdiğinden, kur farkı gelirleri, aynı dönem içerisinde oluşan kur farkı giderleri ile netleştirilerek gösterilmiştir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 139 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 21 - HİSSE BAŞINA KAZANÇ Türkiye’de şirketler, sermayelerini halihazırda bulunan hissedarlarına, geçmiş yıl kazançlarından ve yeniden değerleme fonlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kâr hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Hisse başına kâr hesaplamaları, hissedarlara dağıtılabilir net kârın ihraç edilmiş bulunan hisse senetlerinin sene içerisindeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile yapılmıştır. Hissedarlara ait net kâr İhraç edilmiş hisselerin sene içindeki ağırlıklı ortalama adedi 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 177.312 224.000.000 214.245 185.468.871 0,79 1,16 NOT 22 - VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi’nden muaftır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı “0” olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in ilgili dönemdeki kazançlarına ilişkin herhangi bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir. Cari dönem kurumlar vergisi Şirket’in iştirak ve bağlı ortaklıklarının kârları üzerinden hesaplanan vergi tutarlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren yıllara ait kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmış vergi tutarları aşağıda özetlenmiştir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Cari dönem kurumlar vergisi Ertelenen vergi (1.801) - (1.274) - (1.801) (1.274) Ertelenen vergi Şirket, 25 Ocak 2008’de gerçekleşen GYO dönüşümü nedeniyle Kurumlar Vergisi’nden muaf olduğundan dolayı yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin bilançodaki kayıtlı değerleri ile vergi değerleri arasında oluşan geçici farklar üzerinden ertelenen vergi hesaplamamaktadır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 140 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) NOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI a) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla bakiyeler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 İlişkili taraflara ticari borçlar Torun Yorum Torun Yapı Diğer 607 171 24 701 4 802705 İlişkili taraflara diğer ticari borçlar Torun AVM Torunlar Gıda 4.941 1.060 2.776 20 6.001 2.796 İlişkili taraflardan ticari alacaklar Torun AVM Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı Torun Yorum Diğer 3.137 155 13 2 1.304 34.008 - 3.307 35.312 Torun AVM, Grup’un sahip olduğu İstanbul Torium AVM, Antalya Deepo AVM ve Bursa Korupark AVM’lerinin işletmeciliğini yapmaktadır. Bursa Korupark AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir. Antalya Deepo AVM’ye ait aylık TL bazındaki kiracılara kestiği kira bedeli faturaları toplamı üzerinden (KDV hariç) %2 yönetim ücreti ödenmektedir. a) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Torunlar Gıda - 105 -105 İlişkili taraflardan alınan senetler b) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alınan kira ve faiz gelirleri aşağıdaki gibidir: 20112010 İlişkili taraflara yapılan satışlar Torun AVM Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş. Torunlar Gıda Torun Yapı 26.245 8.912 9 - 21.000 8.553 6 6 35.166 29.565 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 141 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Zafer Plaza İşletmeciliği A.Ş., Şirket’in sahip olduğu Zafer Plaza AVM’nin işletmeciliğini yapmaktadır. Zafer Plaza AVM için imzalanan yönetim sözleşmesi gereği, Torunlar GYO 2011 yılı için 8.900 TL ve 2010 yılı için yıllık sabit 8.400 TL kira geliri elde etmiştir. c) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara ödenen komisyon, hizmet ve faiz giderleri aşağıdaki gibidir: 20112010 İlişkili taraflardan yapılan alımlar Torun AVM Torun Yorum Torun Yapı Torunlar Gıda Torun Pazarlama A.Ş. Diğer 22.579 7.943 2.242 782 103 7 7.860 8.936 86 55 - 33.656 16.937 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Torun Yorum’a olan ticari borç, Torun Yapı’nın inşaatı devam eden projelerde yüklenici firma olarak çalışmasından kaynaklanmaktadır. 20112010 Faiz giderleri: Torunlar Gıda Torun AVM 1.171 349 265 1.520 265 İlişkili taraflara verilen avanslar 20112010 Torun Yorum 1.109- d) Üst Yönetime Sağlanan Faydalar Ücret ve primler 20112010 1.553 862 Üst yönetime sağlanan faydaların tamamı kısa vadeli ücret ve benzeri faydalardan oluşmakta olup, uzun vadeli faydalar içermemektedir. NOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket’in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket’in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 142 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Likidite riski Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Grup yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf edilmektedir. Grup yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul alımı için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek kira gelirlerinin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla; Grup, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Grup’un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aşağıdaki gibidir: Kayıtlı değeri Sözleşme uyarınca 3 aydan 3-12 ay 1 yıl - nakit akışı kısa arası 5 yıl arası 5 yıl ve üzeri Kısa vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan): Finansal borçlar Alınan avanslar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer kısa vadeli yükümlülükler 290.456 52.383 32.061 6.803 6.691 321.201 52.383 32.061 6.803 6.991 67.718 - 32.061 6.803 6.991 253.483 52.383 - - - - - - - - - 388.394 419.439 113.573 305.866 - - Uzun vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan): Finansal borçlar Borç karşılıkları Diğer uzun vadeli yükümlülükler 811.373 85 210.793 927.652 85 210.793 - - - - - - 709.094 85 210.793 218.558 - 1.022.251 1.138.530 - - 919.972 218.558 1.410.645 1.557.969 113.573 305.866 919.972 218.558 Kayıtlı Türev finansal araçlar değeri Sözleşme uyarınca 3 aydan 3-12 ay 1 yıl - nakit akışı kısa arası 5 yıl arası 5 yıl ve üzeri Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları 288.239 288.239 (288.239) (288.239) Vadeli döviz işlemleri net nakit girişi 288.239 (288.239) - - - - - - - - - - - Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 143 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Grup’un finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre analizi aşağıdaki gibidir: Kayıtlı değeri Sözleşme uyarınca 3 aydan 3-12 ay 1 yıl - nakit akışı kısa arası 5 yıl arası 5 yıl ve üzeri Kısa vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan): Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer kısa vadeli yükümlülükler 235.038 31.035 3.501 12.970 254.567 31.035 3.501 12.970 27.491 31.035 3.501 12.970 227.076 - - - - - - - - 282.544 302.073 74.997 227.076 - - Uzun vadeli finansal yükümlülükler (Türev olmayan): Finansal borçlar Borç karşılıkları 552.122 90 642.101 90 - - - 90 475.080 - 167.021 - 552.212 642.191 - 90 475.080 167.021 834.756 944.264 74.997 227.166 475.080 167.021 Kayıtlı Türev finansal araçlar değeri Sözleşme uyarınca 3 aydan 3-12 ay 1 yıl - nakit akışı kısa arası 5 yıl arası 5 yıl ve üzeri Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları 264.489 (264.489) 264.489 (264.489) - - - - 264.489 (264.489) - - - - - - - Vadeli döviz işlemleri net nakit girişi Faiz oranı riski Grup, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine açıktır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle veya gerekli olduğu durumlarda türev araçlar kullanılarak yönetilmektedir. Bu kapsamda, alacak ve borçların sadece vadelerinin değil, faiz yenilenme dönemlerinin de benzer olmasına büyük önem verilmektedir. Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların “sabit faiz/değişken faiz”, “kısa vade/uzun vade” ve “TL/yabancı para” dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak yapılandırılmaktadır. Şirket’in bilançosunda diğer finansal yükümlülük olarak sınıfladığı türev finansal araçları fiyat değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihinde TL para birimi cinsinden olan faiz %1 oranında yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı vergi öncesi kâr 17 TL yüksek/düşük olacaktı (31 Aralık 2010: 41 TL). Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 144 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Şirket’in bilançosunda finansal borçlar olarak sınıfladığı değişken faizli krediler faiz değişimlerine bağlı olarak faiz riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihinde ABD Doları ve Avro para birimi cinsinden olan faiz %1 oranında yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı vergi öncesi kâr 3.273 TL düşük/yüksek olacaktı (31 Aralık 2010: 1.040 TL). 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihlerinde bilanço kalemlerine ilişkin ortalama etkin yıllık faiz oranları aşağıdaki gibidir: ABD 31 Aralık 2011 (%) TL Avro Doları Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri %11,44 %4,17 %5,52 Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar %14,50 %4,94 %5,07 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar %4,94 %5,02 ABD 31 Aralık 2010 (%) TL Avro Doları Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar %8,84 %7,16 %4,09 - %5,52 - Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar %8,64 %4,74 %4,36 - %4,91 %5,82 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar Şirketin faiz oranına duyarlı finansal araçlarını gösteren tablo aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Sabit faizli finansal araçlar Vadeli mevduatlar Finansal yatırımlar Finansal borçlar 596.934 - 493.609 438.591 29.459 518.736 Değişken faizli finansal araçlar Finansal borçlar 606.907 264.527 Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 145 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle aktif ve pasiflerinin yeniden fiyatlandırmaya kalan vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 1 yıldan uzun Faizsiz 3 aya kadar 3-12 ay arası Nakit ve nakit benzerleri 596.934 Finansal yatırımlar Ticari alacaklar 28.292 İlişkili taraflardan alacaklar 3.307 Stoklar - Verilen avanslar - Diğer dönen varlıklar 4.058 Yatırım amaçlı gayrimenkuller - Maddi varlıklar - Maddi olmayan duran varlıklar - Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar - Verilen uzun vadeli avanslar - Diğer duran varlıklar - Uzun vadeli stoklar - - 58.197 39.482 - - 9.742 - - - - - - - - - - 60.079 - - - - - - - - 108.063 49.093 - 454 - - - 100.805 - - 2.457.490 874 86 164.189 - - 262.406 597.388 58.197 127.853 3.307 100.805 9.742 4.058 2.457.490 874 86 164.189 108.063 49.093 262.406 Toplam varlıklar 632.591 107.421 217.235 2.986.304 3.943.551 Banka kredileri Diğer finansal yükümlülükler Ticari borçlar Alınan avanslar İlişkili taraflara borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Diğer yükümlülükler (685.170) (1.313) (32.061) - (6.803) - (6.691) (415.346) - - (52.383) - - - - - - (210.785) - - (8) - - - - - (85) - (1.100.516) (1.313) (32.061) (263.168) (6.803) (85) (6.699) Toplam kaynaklar (732.038) (467.729) (210.793) (85) (1.410.645) (99.447) (360.308) 6.442 2.986.219 2.532.906 Net yeniden fiyatlandırma pozisyonu Toplam Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 146 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 3 aya kadar 3-12 ay arası Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Diğer dönen varlıklar Stoklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar Diğer duran varlıklar 266.439 - 13.584 35.417 39.642 - - - - - - 172.156 - 705 - - - - - - - - Toplam varlıklar 355.082 Banka kredileri Finansal kiralama borçları Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Diğer yükümlülükler Toplam kaynaklar Net yeniden fiyatlandırma pozisyonu 31 Aralık 2010 1 yıldan uzun Faizsiz Toplam - 29.459 4.729 - - - - - - - 74.350 69 - - - - 51.769 2.388.865 1.115 82 125.458 - 438.664 29.459 19.018 35.417 39.642 51.769 2.388.865 1.115 82 125.458 74.350 172.861 108.538 2.567.358 3.203.839 (444.920) (20) (31.035) (3.501) - (12.970) (342.220) - - - - - - - - - - - - - - - (90) - (787.140) (20) (31.035) (3.501) (90) (12.970) (492.446) (342.220) - (90) (834.756) (137.364) (169.359) 108.538 2.567.268 2.369.083 Kredi riski açıklamaları Grup. vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Grup. banka mevduatlarını ticari ilişkisini sürdürdüğü ve Türkiye’de kurulu bulunan en büyük 10 banka içerisinde yer alan ticari bankalarda tutmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır: • Banka teminatları (teminat mektubu, akreditif vb) • Gayrimenkul ipoteği • Çek-senet Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu. geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 147 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kredi riski detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Ticari alacaklar Bankalardaki İlişkili taraf Diğer taraf Mevduat 3.307 - 3.307 - - - - - 127.853 9.931 127.853 9.931 - - - - 597.125 597.125 - - 2.296 - - (2.296) - - - 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle kredi riski detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2010 Ticari alacaklar Bankalardaki İlişkili taraf Diğer taraf Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski 35.417 Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 35.417 - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan - - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) - - Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) - - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 19.018 3.970 15.048 - - - 2.096 2.096 438.591 438.591 - 1.874 - (1.874) - - Yukarıdaki tutarların belirlenmesinde alınan teminatlar gibi. kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Şirket’in kredi riskine maruz finansal aktifleri içerisinde herhangi bir değer düşüklüğüne tabi tutulan varlık bulunmamaktadır. Buna ilaveten Şirket’in bilanço dışı kredi riski içeren unsurları ve vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkları bulunmamaktadır. - Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 148 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) a) Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar ile koşulları yeniden görüşülmüş bulunan alacakların kredi kalitesine ilişkin detaylar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Grup 1 Grup 2 Grup 3 - 127.853 - 14.515 - 127.853 14.515 Grup 1 - Yeni müşteriler (3 aydan kısa süredir müşteri olanlar) Grup 2 - Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmamış mevcut müşteriler (3 aydan uzun süredir müşteri olanlar) Grup 3 - Önceki dönemlerde tahsilat gecikmesi yaşanmış, ancak gecikmeli olsa da tahsilat yapılmış mevcut müşteriler b) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırma tablosu 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 0-1 ay arası - 2.096 - 2.096 Döviz kuru riski Grup, çok sayıda para birimi ile yaptığı operasyonları nedeniyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bu riskin yönetiminde ana prensip, kur dalgalanmalarından en az etkilenecek şekilde, diğer bir deyişle sıfıra yakın bir döviz pozisyonu seviyesinin korunmasıdır. Bu amaçla para birimlerinin çapraz veya Türk Lirası’na karşı pozisyonlarının toplam özkaynak tutarına oranları belli sınırlar içinde tutulmaya çalışılmaktadır. Grup başlıca Avro ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Yabancı para pozisyonu Yabancı para cinsinden varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır. Şirket’in yabancı para varlık ve yükümlülükleri 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bilanço dışı herhangi bir enstrümanla dengelenmemektedir. Şirket 2011 ve 2010 yıllarında ihracat ve ithalat yapmamıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 149 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Grup’un döviz cinsinden sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin tutarları aşağıdaki gibidir: Varlıklar Yükümlülükler Net bilanço pozisyonu Bilanço dışı türev enstrümanların net pozisyonu Yabancı para varlık pozisyonu - net 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 223.130 (1.067.927) 219.902 (771.110) (844.797) (551.208) (15.111) - (859.908) (551.208) Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL cinsinden aşağıdaki gibidir: Avro ABD Doları TL karşılığı Dönen Varlıklar Parasal finansal varlıklar Diğer varlıklar 19.433 17.817 1.616 92.985 88.366 4.619 223.130 210.457 12.673 Toplam varlıklar 19.433 92.985 223.130 (30.810) (1.579) (29.228) (3) (95.963) (836) (95.127) - (256.554) (5.435) (251.112) (7) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal yükümlülükler (107.545) (107.545) (290.408) (290.408) (811.373) (811.373) Toplam yükümlülükler (138.355) (386.371) (1.067.927) Net bilanço pozisyonu (118.922) (293.386) (844.797) Aktif karakterli döviz cinsindenbilanço dışı türev ürünler Pasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler Döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin net pozisyonu 116.850 (116.850) - - (8.000) (8.000) 285.558 (300.669) (15.111) Net yabancı para yükümlülük pozisyonu (118.922) (301.386) (859.908) Avro karşısında Amerikan Doları karşısında (290.621) (569.287) Kısa Vadeli Yükümlülükler Ticari borçlar Finansal yükümlülükler Diğer kısa vadeli yükümlülükler Net yabancı para pozisyonu para birimlerine göre aşağıdaki gibidir; Net yabancı para pozisyonu (859.908) Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 150 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Şirket’in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir. Şirket tarafından tutulan yabancı para varlıkların ve borçların kayıtlı tutarları TL cinsinden aşağıdaki gibidir: Avro ABD Doları TL karşılığı Dönen Varlıklar Ticari alacaklar Parasal finansal varlıklar 25.358 - 25.358 108.630 1.052 107.578 219.902 1.626 218.276 Toplam varlıklar 25.358 108.630 219.902 Kısa Vadeli Yükümlülükler Ticari borçlar Finansal yükümlülükler (14.429) (1.142) (13.287) (122.524) (2.994) (119.530) (218.988) (6.968) (212.020) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal yükümlülükler (119.871) (119.871) (198.250) (198.250) (552.122) (552.122) Toplam yükümlülükler (134.300) (320.774) (771.110) Net bilanço pozisyonu (108.942) (212.144) (551.208) Aktif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler Pasif karakterli döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünler Döviz cinsinden bilanço dışı türev ürünlerin net pozisyonu 127.900 (127.900) - - - - 262.080 (262.080) - Net yabancı para yükümlülük pozisyonu (108.942) (212.144) (551.208) Avro karşısında Amerikan Doları karşısında - - - - (223.233) (327.975) Net yabancı para pozisyonu - - (551.208) Net yabancı para pozisyonu para birimlerine göre aşağıdaki gibidir; Aşağıdaki tablo. Şirket’in ABD Doları, Avro ve diğer kurlardaki %10’luk değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Bu tutarlar ABD Doları’nın ve Avro’nun TL karşısında %10 oranında değer artışının/azalışının kapsamlı gelir tablosundaki etkisini ifade eder. Bu analiz sırasında tüm değişkenlerin özellikle faiz oranlarının sabit kalacağı varsayılmıştır. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 151 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle döviz kuru duyarlılık analizi tabloları aşağıda gösterilmiştir: 31 Aralık 2011 Kâr/Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları kurunun %10 değişmesi halinde ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (30.139) 30.139 - ABD Doları riskinden korunan kısım ABD Doları Net Etki (30.139) 30.139 - Avro kurunun %10 değişmesi halinde Avro net varlık/yükümlülüğü (11.892) 11.892 - Avro riskinden korunan kısım Avro Net Etki (11.892) 11.892 - 31 Aralık 2010 Kâr/Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi - - Özkaynaklar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları kurunun %10 değişmesi halinde ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (21.214) 21.214 - ABD Doları riskinden korunan kısım ABD Doları Net Etki (21.214) 21.214 - Avro kurunun %10 değişmesi halinde Avro net varlık/yükümlülüğü (10.894) 10.894 - Avro riskinden korunan kısım Avro Net Etki (10.894) 10.894 - - - Sermaye yönetimi Şirket, sermayesini portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini en düşük seviyeye indirerek yönetmeye çalışmaktadır. Şirket’in amacı; gelir getiren bir işletme olarak devamlılığını sağlamak, hissedar ve kurumsal ortakların faydasını gözetmek aynı zamanda sermayenin maliyetini azaltarak ve piyasa ortalamalarında net yükümlülük/özkaynak oranını devam ettirerek verimli sermaye yapısının sürekliliğini sağlamaktır. Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri ortaklarına getiri diğer paydaşlarına fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenecek temettü tutarını belirlemekte yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 152 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle net yükümlülük/yatırılan sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Toplam yükümlülükler Hazır değerler 1.410.645 (597.388) 834.756 (438.664) Net yükümlülük Özkaynaklar 813.257 2.352.906 396.092 2.369.083 224.000 224.000 %32 %17 Yatırılan sermaye Net yükümlülük/özkaynak oranı NOT 25 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Gerçeğe uygun değer bilgili ve istekli taraflar arasında, piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleşen işlemlerde bir varlığın karşılığında el değiştirebileceği veya bir yükümlülüğün karşılanabileceği değerdir. Şirket finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini halihazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Bununla birlikte, piyasa bilgilerini değerlendirip gerçeğe uygun değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirmektedir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Şirket’in cari bir piyasa işleminde elde edebileceği miktarların göstergesi olamaz. Gerçeğe uygun değerleri tahmin edilmesi pratikte mümkün olan finansal araçların gerçeğe uygun değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır: Finansal varlıklar Kısa vadeli olmaları nedeniyle kasa ve bankalardan alacakların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerine yakın olduğu varsayılmaktadır. Bilançoda gerçeğe uygun bedeli ile gösterilen yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesinde ekspertiz değerleri esas alınır (Not 8). Ticari alacakların kayıtlı değerlerinin, ilgili değer düşüklük karşılıklarıyla beraber gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir. Dönem sonu kurlarıyla çevrilen yabancı para cinsinden olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 153 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Finansal yükümlülükler: Finansal kiralama işlemlerinden borçların gerçeğe uygun değerlerinin, kısa vadeli olmaları nedeniyle kayıtlı değerlerine yakın olduğu öngörülmektedir. Türev finansal araçlar gerçeğe uygun değerlerinden taşınmaktadır. Değişken ve sabit faiz oranlarına sahip yerli ve yabancı para banka kredilerinin gerçeğe uygun değerleri ile kayıtlı değerleri aşağıdaki gibidir: Kayıtlı değer Gerçeğe uygun değer 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Finansal borçlar 1.100.516 783.263 1.161.559 783.016 NOT 26 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Hisse geri alımı Grup, hisse performansını desteklemek ve küçük yatırımcıyı korumak amacıyla 30 milyon TL kaynak ayırarak hisse geri alım programını hayata geçirmiştir. Bu çerçevede 21 Kasım ile 15 Aralık 2011 tarihleri arasında 3,90 TL – 4,34 TL (TL – tam) fiyat aralığından toplam 205.000 adet ve işlem tutarı 836 TL olan hisse senetlerini geri alınmış ve bilanço tarihi sonrasında, Mart 2012’de 5,16 – 5,30 fiyat aralığından 68.299 adet hisse senedini geri alınmıştır. Bu şekilde müteakip dönemde alınan payların sermayeye oranı %0,03 ve geri alınmış hisse senetlerinin toplamının çıkarılmış sermayeye oranı %0,12 olmuştur. Gayrimenkul alımları Grup, Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş.’nin 31 Aralık 2011 tarih SvP_TRGYO_08 nolu raporunda metrekare birim fiyatı olarak 3.750 TL takdir edilen ve Mall of İstanbul projesinin gerçekleştirilmesinin planlandığı İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli-2 mahallesinde kain tapunun 858 ada 1 no’lu parsel sayılarında kayıtlı 18.208,90 metrekare yüzölçümlü taşınmazda 6 hissedara ait olan toplam 105,46 metrekare alanlı hisseyi 2 Mart 2012 tarihinde 455 TL bedelle satın almıştır. Grup 18 Ocak 2012 tarihinde Mall of İstanbul projesini gerçekleştirdiği İstanbul İli, Başakşehir İlçesi, İkitelli 2 mahallesinde kain 858 ada 2 no’lu parselin bitişiğindeki, 858 ada, 1 parsel numarasında kayıtlı 18.209,90 metrekare yüzölçümlü taşınmazda 1 hissedara ait olan toplam 180,12 metrekare alanlı hisse 779 TL bedelle satın almıştır. Grup, 29 Mart 2012 tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından İstanbul İli, Beykoz İlçesi, Paşabahçe Mahallesinde bulunan taşınmazlar (Eski İçki Fabrikası) ile dolgu alan ve iskele-rıhtıma ilişkin düzenlenen ihaleye en yüksek teklifi vermiş olup teklif tutarı 355.000 TL’dir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 154 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Olası iştirak hisse satışı Grup’un %14,83 payla ortak olduğu, Ankamall AVM ve Crown Plaza Hotel’in sahibi konumundaki Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş.’nin hisselerinin ECE European Prime Shopping Center Fund A/B/C Invest Co. S.a.r.l.’ ye (ECE grubu) devrine ilişkin işlemlere esas olmak üzere şirket nezdinde hukuki, teknik ve mali incelemeler yapmak için görevlendirme yapıldığı, incelemelerin başlayabilmesi için 15 Mart 2012 tarihi itibariyle gizlilik sözleşmesi imzalandığı, ECE Grubunun hukuki, teknik ve mali inceleme yapıldıktan sonra sonuçları tatmin edici bulması halinde, hisse devrine ilişkin esas ve usullerin belirleneceği işlemlere esas teşkil edecek sözleşme taslaklarının müzakeresine başlandığı öğrenilmiştir. İştiraklerden temettü geliri Grup, %44,60 payla ortak olduğu Netsel Turizm Yatırımları A.Ş.’den 2011 yılı kâr dağıtımına ilişkin olarak 21 Şubat 2012 tarihinde 3.453 TL temettü geliri elde etmiştir. NOT 27 - FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Finansal Tabloların Onaylanması: Grup’un 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI. No: 29 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tabloları, faaliyet sonuçlarının gerçek durumunu yansıttığına ve Grup’un izlediği muhasebe ilkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun ve doğru olduğuna, konsolide finansal raporların Genel Müdür Yardımcısı İsmail Kazanç ile Muhasebe Müdürü Lütfü Vardı tarafından elektronik ortamda imzalanmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli bildirimlerin yapılmasına Şirket Yönetim Kurulu’nun 5 Nisan 2012 tarihli toplantısında karar verilmiştir. NOT 28 - EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ SPK’nın Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere, konsolide olmayan finansal tablo hesap kalemleri kullanılmak suretiyle, Kurulca belirlenen şekilde yer verilir. Verilen bilgiler konsolide olmayan veriler olup söz konusu bilgiler konsolide finansal tablolarda yer verilen bilgilerle örtüşmeyebilir. Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 155 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) Bu kapsamda, portföy sınırlamalarına ilişkin bilgiler, 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: Konsolide olmayan (bireysel) finansal tablo ana hesap kalemleri A B C Para ve sermaye piyasası araçları Seri:VI, No:11, Md.27/(b) Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar Seri: VI, No:11, Md.27/(a) İştirakler Seri: VI, No:11, Md.27/(b) İlişkili taraflardan alacaklar (ticari olmayan) Seri: VI, No:11, Md.24/(g) Diğer varlıklar D Toplam varlıklar (aktif toplamı) E F G H I İlgili düzenleme Seri: VI, No:11, Md.4/(i) Finansal borçlar Seri: VI, No:11, Md.35 Diğer finansal yükümlülükler Seri: VI, No:11, Md.35 Finansal kiralama borçları Seri: VI, No:11, Md.35 İlişkili taraflara borçlar (ticari olmayan) Seri: VI, No:11, Md.24/(g) Özkaynaklar Seri: VI, No:11, Md.35 Diğer kaynaklar 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 655.483 464.472 2.545.012 446.290 - 204.415 2.198.696 377.727 170.769 3.851.200 3.211.664 963.218 1.313 - - 2.563.236 323.433 779.348 3.877 20 2.384.233 44.186 3.851.200 3.211.664 D Toplam kaynaklar Seri: VI, No:11, Md.4/(i) Konsolide olmayan (bireysel) diğer finansal bilgiler İlgili düzenleme 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Seri: VI, No:11, Md.27/(b) Seri: VI, No:11, Md.27/(b) Seri: VI, No:11, Md.27/(c) 389.684 655.483 - 307.960 464.472 - Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Seri: VI, No:11, Md.27/(d) Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Seri: VI, No:11, Md.32/A Seri: VI, No:11, Md.35 - - - - 52.378 52.533 Seri: VI, No:11, Md.25/(n) - - A1 A2 A3 B1 B2 C1 C2 J K Para ve sermaye piyasası araçlarının 3 yıllık gayrimenkul ödemeleri İçin tutulan kısmı Vadeli/vadesiz TL/döviz Yabancı sermaye piyasası araçları Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar Atıl tutulan arsa/araziler Yabancı iştirakler İşletmeci şirkete iştirak Gayrinakdi krediler Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri Torunlar GYO 2011 Faaliyet Raporu S / 156 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 31 Aralık 2011 Tarihli Finansal Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar Aksi Belirtilmedikçe Bin Türk Lirası (“TL”) Olarak İfade Edilmiştir.) İlgili 31 Aralık 31 Aralık Portföy Sınırlamaları düzenleme 2011 2010 1 2 3 4 5 6 7 8 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri (K/D) Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar (B+A1)/D) Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler(A+C-A1)/D) Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları (A3+B1+C1/D) Atıl Tutulan Arsa/Araziler (B2/D) İşletmeci Şirkete İştirak (C2/D) Borçlanma Sınırı (E+F+G+H+J)/I Vadeli/Vadesiz TL/Döviz (A2-A1)/D İştirak Seri: VI, No:11, Md.25/(n) Asgari/ Azami Oran %0 %0 <%10 Seri:VI,No:11, Md.27/(a),(b) %76 %78 >%50 Seri: VI, No:11, Md.27/(b) %18 %17 <%50 Seri: VI, No:11, Md.27/(c) Seri: VI, No:11, Md.27/(d) Seri: VI, No:11, Md.32/A Seri: VI, No:11, Md.35 Seri: VI, No:11, Md.27/(b) %0 %0 %0 %40 %7 %0 %0 %0 %35 %5 <%49 <%20 <%10 <%500 <%10 İştirak oranı (%) İştirak değeri 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 %99,99 %14,83 %40,00 %60,00 %44,60 %65,00 236.938 153.957 32.570 11.943 10.232 650 212.630 115.886 338 39.300 9.573 - 446.290 377.727 TRN Yeni Gimat TTA Torunlar Özyazıcı Netsel Torunlar-Aşçıoğlu-Kapıcıoğlu Grup’un bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları olan Yeni Gimat, Netsel, TTA, TRN, Torunlar Özyazıcı ve Torunlar –Aşçıoğlu-Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı’nın (hep birlikte “İştirakler”) 31 Aralık 2011 tarihindeki şirket değerlerine yönelik olarak hazırlanan değerleme raporları bulunmamaktadır. Portföy sınırlamalarına uyumun kontrolü tablosunda yer alan İştiraklerin değerleri belirlenirken, TRN, Yeni Gimat ve TTA iştiraklerinin, Grup’un finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan solo mali tablolarındaki net varlık değerleri, Grup’un ilgili iştirakteki iştirak oranı ile çarpılarak hesaplanmıştır. Bu şekilde iştiraklerin sahibi oldukları ve gerçeğe uygun değerleri ile solo mali tablolarında takip ettikleri yatırım amaçlı gayrimenkullerinden, bilanço tarihi itibariyle net alacak/yükümlülükleri eklenmek/çıkarılmak suretiyle belirlenen net değerlerin söz konusu iştiraklerin gerçeğe uygun değerlerine yaklaştığı kabul edilmiştir. İştiraklerin sahibi oldukları yatırım amaçlı gayrimenkulleri Not 1’de detaylı olarak açıklanmıştır. Netsel ve Torunlar Özyazıcı’nın şirket değerleme raporları bulunmadığından ve önemlilik prensibi çerçevesinde Grup’un finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan solo mali tablolarındaki net varlık değerleri Grup’un ilgili iştirakteki iştirak oranı ile çarpılarak hesaplanmıştır. Torunlar, Aşçıoğlu, Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı, Not 1’de detaylı olarak açıklandığı üzere, mülkiyeti T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı tarafından, İstanbul İli, Şişli İlçesi, Dikilitaş Mahallesi, Ali Sami Yen Stadyumunun bulunduğu, 58 Pafta, 1199 ada, 384 no.lu parselin arsa satışı karşılığı gelir paylaşım işi, özel teknik şartnamede belirtilen ada parsellerdeki arsa üzerine, tüm giderleri yüklenici tarafından karşılanmak üzere, turizm ticaret alanları ve rekreasyon alanının yapılması işi ile alakalı olarak, 18 Ekim 2010 tarihinde Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı unvanıyla kurulmuştur. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle söz konusu proje ile ilgili olarak ruhsat henüz alınmamış ve inşaat başlamamıştır. Bu çerçevede Grup, söz konusu iştirak değeri tarihi maliyet bedeli ile portföy sınırlamalarına uyumun kontrolü tablosuna dahil etmiştir. İletişim Rüzgarlı Bahçe 95. Sokak No: 6 34805 Kavacık/Beykoz/İstanbul Tel: (0216) 425 20 07 Faks: (0216) 425 03 12 Produced by Tayburn Tel: (90 212) 227 04 36 www.tayburnkurumsal.com www.torunlargyo.com.tr
