Anadolu Gýda Sanayii Anonim Þirketi`nin

Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin
29 Haziran 2004 Tarihinde Yapılan
A ve B Grubu Hisse Senedi Sahipleri Toplantı Tutanağı
Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin A ve B Grubu Hisse Senedi Sahipleri Toplantısı 29
Haziran 2004 tarihinde, saat 11.45'de, Davutpaşa Caddesi No:10 Zeytinburnu- İSTANBUL adresinde,
İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’nün 28.06.2004 tarih ve 38481 sayılı yazılarıyla görevlendirilen
Bakanlık Komiseri Sn. Tuncay ÇALIŞKAN‘ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 9 Haziran 2004 tarih ve 6067 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya
Gazetesi ile Referans Gazetesi’nin 7 Haziran 2004 tarihli baskılarında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama
yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine
taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 22.171.000 TL’lik sermayesine tekabül eden 22.171 adet A
ve B grubu hisseden 16.845.000. TL’lik sermayeye karşılık 16.845 adet hissenin asaleten, 2.547.000
TL’lik sermayeye karşılık 2.547 adet hissenin de vekaleten olmak üzere 19.392 adet hissenin toplantıda
temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının
mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Sn. Orhan ÖZOKUR tarafından açılarak gündemin
görüşülmesine geçilmiştir.
1- Divan heyeti’nin seçiminden hemen önce Yönetim Kurulu üyesi Orhan ÖZOKUR tarafından saygı duruşu
daveti yapıldı. Divan heyeti’nin seçimine geçilerek, divan başkanlığına Orhan ÖZOKUR’un, oy
toplayıcılığına Hilmi DURMAZ’ın ve katipliğe Kadir ERTEM’in seçilmelerine, toplantı tutanağının
imzalanması hususunda başkanlık divanı’na yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
2- Birleşme neticesinde halka açık şirket statüsüne gelen ve esas sermaye sistemine tabi olan şirketimizin
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.01.2004 tarihli ve OFD/125-1301 sayılı , Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
13.02.2004 tarih 871 sayılı yazıları ile onaylanan kayıtlı sermaye sistemine geçişine ve kayıtlı sermaye
tavanının 500 trilyon TL olarak belirlenmesine ilişkin olarak esas sözleşmenin ‘’Şirketin Sermayesi’’ başlığı
altındaki 7. ve ‘’Sermaye Artırılması’’ başlığı altındaki 8.maddelerinin tadili ile ilgili olarak aşağıda yer alan
tadil tasarıları görüşüldü ve oy birliğiyle kabul edildi.
ÜLKER GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİL TASARISI
ESKİ ŞEKİL
II
Sermaye ve hisse senetleri
1 - Şirketin Sermayesi :
Madde 7 –Şirketin sermayesi beheri 1.000.- Türk Lirası
itibari değerde 217.000.000.000 (İkiyüzonyedimilyar)
paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi; 216.999.955.658
adet C grubu hamiline, 14.855 adet A grubu hamiline,
22.171 adet D grubu hamiline, 7.316 adet B grubu nama
yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye
tutarı 217.000.000.000.000.- (İkiyüzonyeditrilyon) Türk
Lirası’dır.
YENİ ŞEKİL
II
Sermaye ve hisse senetleri
1 - Şirketin Sermayesi :
Madde 7 – Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499
sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye
sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
16.01.2004 tarih ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme
geçmiştir.
Şirketin
kayıtlı
sermayesi
500.000.000.000.000.- (Beşyüztrilyon) Türk Lirası olup
beheri 1.000 (Bin) Türk Lirası itibari değerde
500.000.000.000. (Beşyüzmilyar) paya bölünmüştür.
Önceki 117.000.000.000.000,-(Yüzonyeditrilyon) Türk
Liralık sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan
100.000.000.000.000,-(Yüztrilyon) Türk Liralık kısım ise
Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Anadolu Gıda
Sanayii A.Ş. birleşmesi nedeniyle yapılan değerleme
çalışması sonucunda oluşmuştur ve Anadolu Gıda
Sanayii A.Ş. ortaklarına payları oranında bedelsiz olarak
verilmiştir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1.000.- Türk Lirası
itibari değerde 217.000.000.000 (İkiyüzonyedimilyar)
paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi;
216.999.955.658 adet C grubu hamiline, 14.855 adet A
grubu hamiline, 22.171 adet D grubu hamiline, 7.316
adet B grubu nama yazılı hisse senedinden oluşmuştur
ve toplam sermaye tutarı 217.000.000.000.000.(İkiyüzonyeditrilyon) Türk Lirası’dır.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut Önceki 117.000.000.000.000,-(Yüzonyeditrilyon) Türk
şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak
oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket
Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva
edecek küpürler halinde bastırılabilir.
Liralık sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan
100.000.000.000.000,-(Yüztrilyon) Türk Liralık kısım
ise Ülker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Anadolu Gıda
Sanayii A.Ş. birleşmesi nedeniyle yapılan değerleme
çalışması sonucunda oluşmuştur ve devrolarak fesih
olan Anadolu Gıda Sanayii A.Ş. ortaklarına payları
oranında bedelsiz olarak verilmiştir.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut
şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak
oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket
Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi
ihtiva edecek küpürler halinde bastırılabilir.
2 – Sermayenin Artırılması :
Madde 8 –
Şirket sermayesi umumi heyet kararı ile ve kanuni şekil
dahilinde artırılabilir. Esas mukavele değişikliği demek
olan bu kararın tatbiki her türlü ahvalde Sanayi ve Ticaret
Bakanlığının
ve
Sermaye
Piyasası
Kurulu’nun
müsaadesine bağlıdır. Ancak sermayenin tamamı
ödenmedikçe bu yolda karar alınamaz. Sermayenin
artırılması hissedarların artırmaya katılmaları şirkete
hariçten yeni hissedarlar alınması yeni hisse senetleri
çıkarılması ve halkın iştirake açıkça davet olunması veya
fevkalade yedek hesaplarında birikmiş paraların
sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. Genel kurul
tarafından hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermaye
artırılmasına karar verildiği takdirde şirketin mevcut
hissedarlarının yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın
almak hususunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan
hakkının hangi şartlar içerisinde ve ne kadar müddet
içinde ve ne şekilde kullanılacağını Sermaye Piyasası
Mevzuatına göre umumi heyet tayin eder. Umumi heyet
de bu hususun tayinini idare meclisine bırakabilir.
Fevkalade birikmiş fonların sermayeye katılması
suretiyle sermaye artırılmasına karar verildiği takdirde
her hissedar şirketteki hissesi nisbetinde ve para
vermeden yeni hisseye sahip olur.
2 - Sermayenin Artırılması :
Madde 8 –
a) Çıkarılmış Sermayenin Artırılması; Yönetim Kurulu
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak
gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya nama veya
hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin
üzerinde hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya
ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden
küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Yönetim
Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının
sınırlandırılmasına karar vermeye yetkilidir.
b) Kayıtlı Sermayenin Artırılması; Şirketin Kayıtlı
Sermayesi Genel Kurul kararı ile ve Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine
uygun olarak arttırılabilir. Esas mukavele değişikliği
demek olan bu kararın tatbiki her türlü ahvalde
Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'nın iznine bağlıdır.
3- Dilek ve temennilerden sonra toplantı sona erdi.
KOMİSER
DİVAN BAŞKANI
OY TOPLAYICI
KÂTİP
Tuncay ÇALIŞKAN
Orhan ÖZOKUR
Hilmi DURMAZ
Kadir ERTEM