Çorlu Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil No: 14488 Ticaret Unvanı

Çorlu Ticaret Sicili Müdürlüğü
Sicil No: 14488
Ticaret Unvanı
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu
Genel Kurul toplantı çağrısı;
Yukarıda unvanı ve diğer bilgileri bulunan şirketimizin 28/11/2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca
20/12/2013 tarihinde saat 09:30’da Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860
Çorlu adresinde aşağıda bulunan gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla olağanüstü genel kurul toplantısı
yapılacaktır.
Toplantıda müzakere edilecek hususlara ilişkin belgeler toplantı tarihinden en az onbeş gün önce pay
sahiplerinin incelemesi amacıyla şirket merkezinde hazır bulundurulacaktır.
Pay sahiplerinin asaleten veya aşağıda taslağı bulunan vekalet aracılığı ile vekaleten toplantıya katılımının
gerektiğini bildiririz.
Leon Mazlum
(Kaşe-İmza)
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin 20/12/2013 tarihinde toplanacak Olağanüstü
Genel Kurul Gündemi
1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın seçimi
2. Başkanlık Divanı’na toplantı tutanağının imzalanması hususunda yetki verilmesi
3. Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinden alınmaları
4. Yönetim Kurulu üyelerinin atanmaları
5. Yeni paylar çıkarılması suretiyle şirket sermayesinin 1.725.800 TL’den 3.522.357,8 TL’ye çıkarılması ve
buna bağlı olarak şirket esas sözleşmesinin ‘Sermaye’ başlıklı 6. Maddesinin tadili
6. Şirket esas sözleşmesinin 6,7,8,10,13,17 ve 27. Maddelerinin tadil edilmesi ve 23. Maddenin esas
sözleşmeden çıkarılması hususlarının müzakere edilmesi ve oylanması
7. Dilekler ve kapanış.
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
(Kaşe-İmza)
VEKALETNAME ÖRNEĞİ
Ben/biz, Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi pay sahibi olarak, işbu vekaletname ile
……………………………………………’yi …/…/….. tarihinde ….:….. saatinde Çerkezköy Yolu Yulaflı
Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında
beni/bizi temsil etmesi ve adıma/adımıza oy kullanması için vekil tayin ediyorum.
Vekalet veren
:
Ad-Soyad/Unvan
:
Sermaye Miktarı
:
Pay adedi
:
Adres
:
Not: Vekaletname noter onaylı olmalıdır. Aksi durumda, vekalet verenin noter onaylı imza sirküleri
vekaletnameye eklenmelidir.
Saygılarımla,
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu
Leon Mazlum
(imza)
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Ana Sözleşme Tadil Tasarısı
Eski Hali
Madde 6
SERMAYE
Şirketin sermayesi 1.725.800- TL’dir. Şirketin sermayesi her biri 431,45- TL nominal değerde 4,000- adet
nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan 611.800- TL’nin tamamı 5811 Sayılı Bazı Varlıkların Milli Ekonomiye Kazandırılması
Hakkında Kanun uyarınca oluşan özel fonlar hesabından karşılanmıştır. Özel Fonlar, Yeminli Mali Müşavir O
Bahadır Toprak’ın 07.05.2010 tarih ve YMM 1357/2010-14 sayılı raporu ile tespit edilmiştir.
Hisse senetleri nama yazılıdır.
Hisse senetleri yönetim kurulu kararı ile değişik kupürler halinde bastırılabilir. Bu husustaki ilanlar ana
sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Madde 7
HISSE SENETLERİNİN DEVRİ
Şirkete ait hisse senetlerinin devri serbesttir.
Madde 8
SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, genel kurul kararı ile artırılabilir veya azaltılabilir.
Madde 10
YÖNETİM KURULU
Şirket genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek en az 1 (bir) üyenin yönetim
kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin
geçerli olabilmesi için bunların şirketin kaşesi altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını
taşıması gereklidir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak imza veya imzalar yönetim kurulu kararı ile
saptanacak, usulune uygun tescil ve ilan edilecektir.
Madde 13
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
MURAHHAS AZA
Genel kurul ve yönetim kurulu, şirketin idare ve temsil işlerinin hepsini veya bazılarını görmeye yetkili olmak
üzere yönetim kurulu başkanı ve üyeleri arasından birini veya birden fazlasını murahhas aza tayin edebilir.
Madde 17
GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE YETER SAYISI
Genel kurullar şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde
toplanır. Genel kurul toplantılarında aranacak yeter sayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Madde 23
KARAR YETER SAYISI
Genel kurullarda kararlar Türk Ticaret Kanunu’ndaki özel haller dışında, oy çokluğu ile alınır.
Madde 27
KAR DAĞITIMI
Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler genel müdürlüğe veya
herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması
gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil
eder. Bu suretle hasıl olan safi kardan ödenecek vergiler ve fonlar indirildikten sonra kalan miktardan;
a)
%5 nispetinde kanuni yasal yedek akçe ,
b)
Ödenmiş sermayenin %5’i nispetinde birinci temettü payı ayrılır,
c)
Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile
en az %10’u yönetim kurulu başkan ve üyelerine en fazla %10’u da şirketin müdür, memur ve işçilerine tahsis
olunabilir.
d)
Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği
gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
e)
Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel
kurul tarafından tespit olunur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 508/1, 511 ve 521. Maddesi hükmü saklıdır.
Yeni Hali
Madde 6
SERMAYE
Şirketin sermayesi her biri 431,45 TL nominal değerde 8164 adet hisseye bölünmüş olmak üzere 3.522.357,8
TL’dir. _______tarihli YMM raporuna istinaden bir önceki sermayenin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan 4.348.110,21 TL değerindeki miktar tamamen ve nakden ödenmiştir.
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
Şirketin mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanmamış ve sermaye artırımına istinaden çıkarılan paylar
DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH tarafından edinilmiştir. DO & CO Catering-Consult &
Beteiligungs GmbH işbu sermaye artırımına emisyon primli olarak katılmış olup, 2.551.552,41 TL’ye karşılık
gelmek üzere taahhüt ettiği sermaye miktarının %58,68’i oranında prim ödemiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun
519. Maddesi uyarınca bu prim kanuni yedek akçe olarak kaydedilecektir.
Şirketin hisse senetleri nama yazılıdır.
Sermaye artırımının ardından sermaye miktarının pay sahipleri arasında dağılımı aşağıdaki gibidir;
Paysahibi: DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH ( A Grubu)
Sermaye Oranı: %51
Pay adedi: 4164
Sermaye Değeri: 1.796.557,8
Paysahibi : Leon Mazlum (B Grubu)
Sermaye Oranı : %48,997
Pay adedi : 3999,75
Sermaye Değeri : 1.725.692,14
Paysahibi : Aytül Alpalaba Barut (C grubu)
Sermaye Oranı : %0,003
Pay adedi : 0,25
Sermaye Değeri : 107,86
Madde 7
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Şirkete ait hisse senetlerinin devri hiçbir kısıtlamaya tabi olmayıp serbesttir.
Pay sahiplerinin Şirket paylarını esas sözleşme uyarınca veya başkaca bir yolla satın alması durumunda, C
Grup paylar hariç olmak üzere, satın alınan paylar otomatik olarak pay sahibinin diğer payları ile aynı gurupta
sayılacaktır. Ayrıca her hangi bir pay sahibinin sermaye artırımı taahhüdünde bulunması durumunda, yeni
paylar taahhüt eden pay sahibinin diğer payları ile aynı gurup pay olarak çıkarılacaktır.
İlk Tercih hakkı
Her hangi bir pay sahibinin, bir diğer pay sahibinin şirketteki paylarını satmak istemesi halinde, bu paylar
üzerinde önalım hakkı vardır. Böyle bir durumda satmak isteyen pay sahibi diğer pay sahiplerine, devre veya
satıma konu payların adedini (‘‘Satılacak Paylar’’), üçüncü kişinin kimlik bilgilerini (‘‘Muhtemel Alıcı’’),
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
teklif edilen ücreti ve ödeme koşullarını ve diğer koşullara ilişkin yeterli detayı içeren yazılı bir bildirimi
(‘‘Teklif Bildirimi’’) noter aracılığıyla yapmak zorundadır.
Teklif Bildiriminin alınmasından itibaren 10 gün içinde, alıcı taraf diğer tarafa, payların Muhtemel Alıcı’ya
teklif edilen ücret ve koşullarla satın alınmasına ilişkin kabul bildirimini (‘‘Kabul Bildirimi’’) yollama hakkını
haizdir.
Taraflar Satılacak Payların devrini mümkün olan en kısa sürede, her halükarda Kabul Bildiriminin
alınmasından sonra 30 gün içinde, tamamlar. İşbu süre idari onayların alınması sebebi ile uzayabilir.
10 gün içinde Kabul Bildiriminin yollanmaması halinde, satıcı pay sahibi söz konusu payları Muhtemel Alıcıya
satmakta serbesttir, şu kadar ki; (i) payların devrine ilişkin ücret ve koşullar Teklif Bildiriminde belirtilenden
farklı olmasın ve (ii) Muhtemel Alıcı pay sahipleri arasında akdedilen sözleşmelere taraf olmayı kabul etsin.
Rüçhan Hakkı
Şirket sermayesinin artırılması durumunda, her pay sahibinin payları oranında yeni çıkarılan paylara katılma
hakkı vardır.
Madde 8
SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantıları için karar nisabı, şirket sermayesini temsil eden payların
tamamının en %80’inin olumlu oyudur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 461. Maddesi uyarınca, pay sahiplerinin çıkarılan payları kendi payları oranında alma
hakkı vardır ve pay sahiplerinin rüçhan hakkı, geçerli bir sebebin var olması kaydı ile ancak toplam sermayenin
%80’ını temsil eden payların olumlu oyları ile sınırlanabilir veya kaldırılabilir.
Madde 10
YÖNETİM KURULU
Şirketin yönetim ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu uyarınca seçilecek 5 üyeden oluşan
yönetim kurulunca olur.
3 yönetim kurulu üyesi A Grubu Hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından (‘‘A Grup Yönetim Kurulu
Üyeleri’’); kalan 2 yönetim kurulu üyesi ise B Grup Hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından (‘‘B
Grup Yönetim Kurulu Üyeleri’’) seçilir.
Yönetim Kurulu Başkanı A Grup Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise B Grup Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
Yönetim kurulu, görevlerinin tamamını veya bir kısmını, bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine veya
üçüncü kişilere devredebilir.
Üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulu en kısa sürede ve en geç bir sonraki toplantıda, yeri boşalan
üyenin aday gösterildiği Hissedar Grubunun gösterdiği diğer adaylar arasından geçici bir üye seçer. Geçici üye
görevlerini bir sonraki genel kurul toplantısına kadar ifa eder ve genel kurul tarafından üyeliğinin onaylanması
halinde yeri boşalan üyenin görev süresinin sonuna kadar görevde kalır. Herhangi bir Hissedar Grubunun,
taraflarınca belirlenen yönetim kurulu üyesi ile ilişkilerinin bittiğini yazılı olarak bildirmesi halinde, bu üyenin
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı varsayılır. Bu durumda, yönetim kurulu ayrılan üyeyi belirleyen Hissedar
Grubunun aday gösterdiği kişiler arasından geçici bir üye seçer.
Genel kurul, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücreti belirler.
Madde 13
MURAHHAS ÜYE/MÜDÜR
Şirketin yönetim ve temsilinden yönetim kurulu sorumludur. Ancak, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi
uyarınca, yönetim kurulu, kısmen veya tamamen, 375. Maddede devredilemez olarak sayılanlar dışındaki görev
ve yetkilerini, iş yönetimini ve kararlarının uygulanmasını, 370/2. Maddeden doğan temsil yetkisini bir veya
daha fazla üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir. Bu kişiler ‘‘Murahhas Üye/Müdür’’ olarak addedilir.
Murahhas Üye/Müdür’e devredilecek görev ve yetkiler yönetim kurulunca belirlenir.
Şirket tarafından akdedilecek her tür sözleşme ve belgenin geçerli olması, bu belge ve sözleşmelerin en az iki
şirket imza yetkilisi tarafından şirket kaşesi altında imza edilmiş olmasına bağlıdır.
Şirket imza yetkilisi/yetkilileri yönetim kurulu tarafından tescil ve ilana tabi karar ile belirlenir.
İmza yetkisi ve sınırları tescil ve ilan edilecek yönetim kurulu kararında belirtilmelidir.
Madde 17
GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ VE YETER SAYISI
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilde,
İstanbul’da, uygun bir başka yerde toplanır. Olağan genel kurul yılda en az bir kere, şirket mali yılının
bitiminden itibaren 3 ay içinde toplanır. Toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesinde belirlenmiş
konular müzakere edilip karara bağlanır.
Olağanüstü genel kurul, kanun ve esas sözleşme hükümleri uyarınca, ‘Sermayenin Değiştirilmesi’ başlıklı 8.
Madde saklı olmak üzere, gerektiğinde toplanır ve karar alır.
Toplantıya çağrı hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Kanun veya esas sözleşmede ağırlaştırıcı nisap öngörüldüğü haller haricinde, toplam sermayenin en az yarısının
olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında temsil edilmesi gerekmektedir. Bu nisap toplantı süresince
korunur. İlk toplantıda öngörülen nisaba ulaşılamadığı hallerde, Türk Ticaret Kanunu’nda ağırlaştırıcı başka bir
nisap öngörülmediği takdirde, yapılacak ikinci toplantı için de sermayenin yarısının temsili aranır. Karar
nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Tüm oy hakkı sahipleri, Şirket ve kendileri arasındaki kişisel iş veya durumlarıyla ilgili müzakerelerde bu
haklarını kullanabilir. (eşleri, akrabaları vs. dahil olmak üzere)
Şirket işleriyle ilgili müzakerelere katılmış kimseler yönetim kurulu üyelerinin ibraları için oy kullanamazlar.
Madde 23
KARAR YETER SAYISI
Bu madde çıkarılmıştır.
Madde 27
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14
KAR DAĞITIMI
Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler, genel müdürlüğe veya
herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması
gereken miktarlar hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar net karı teşkil
eder.
Bu suretle hasıl olan safi kardan ödenecek vergiler ve fonlar indirildikten sonra kalan miktardan;
a)
Şirket net karının en az %25’i, şirkete ek finansal sorumluluk yüklememesi ve kanuni yedek akçelerin
ayrılmış olması koşuluyla, pay sahiplerine temettü olarak dağıtılır,
b)
Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği
gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
c)
Temettü paylarının hangi tarihte ödeneceği genel kurul tarafından tespit olunur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 508/1, 511 ve 521. Maddesi hükmü saklıdır.
Mazlum Ambalaj Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Adres: Çerkezköy Yolu Yulaflı Mevki Avantaj Alışveriş Merkezi Yanı 59860 Çorlu/Tekirdağ
Telefon: +90 282 676 48 08
Fax: +90 282 676 48 14