Slayt 1 - Bodrum SMMMO

TTK EĞİTİMİ
Sunan
SMMM Nusret KURDOĞLU
1
Yeni TTK Neler Getiriyor?
NEDEN YENİ BİR
TTK?
2
Yeni TTK Neler Getiriyor?
“EĞER BİR ÜLKEDE ŞİRKETLERİN KÖTÜ
YÖNETİLDİĞİNE DAİR BİR KANI VARSA;
EĞER YATIRIMCILAR, O ÜLKEDEKİ
ŞİRKET YÖNETİMLERİNİ YETERİNCE
ŞEFFAF BULMUYORLARSA;
EĞER BİR ÜLKEDE DOĞRU MUHASEBE
STANDARTLARI VE ŞEFFAF
RAPORLAMA YOKSA;
3
Yeni TTK Neler Getiriyor?
SERMAYE BAŞKA ÜLKELERE
KAÇMAKTADIR.
DOLAYISIYLA ŞİRKETLERİN TEK TEK İYİ
OLMASI YETERLİ DEĞİLDİR.
ÇÜNKÜ KÖTÜ YÖNETİMİN SONUÇLARI
BÜTÜN ŞİRKETLERİ ETKİLEMEKTEDİR.
4
Yeni TTK Neler Getiriyor?
BU SÖZLER, AMERİKAN SERMAYE
PİYASASI ESKİ BAŞKANI ARTHUR
LEWİTT’E AİT…
 VE KURUMSAL YÖNETİMİN NEDEN BU
DENLİ BÜYÜK ÖNEM KAZANDIĞINI,
NEDEN ÜLKEMİZDE YENİ BİR TTK’NA
GEREK DUYULDUĞUNU AÇIK BİR
DİLLE ORTAYA KOYMAKTA..

5
Plan
Giriş
 Ticari İşletme Hukuku’ndaki Yenilikler
 Şirketler Hukuku’nda Genel Hükümler
 Anonim Şirketler
 Limited Şirketler

6
Giriş
TTK’nın İçeriği







1535 maddeden oluşan TTK’nın başlangıç
(m.1-10) ve son hükümleri (m.1521-1535)
haricinde altı kitabı bulunmaktadır.
Bunlar sırasıyla;
ticari işletme (m.11-123),
ticaret şirketleri (m.124-644),
kıymetli evrak (645-849),
taşıma işleri (m.850-930),
deniz ticareti (m.931-1400) ve
sigorta hukukudur (m.1401-1520).
7
Giriş
TTK’yı Etkileyen Dinamikler
1.
2.
3.
4.
5.
Uygulamada çözümsüz kalan hukuki sorunlara
çözüm getirmek
Çağdaşlaşmayı ve evrenselleşmeyi sağlamak
Modern hukuki kurumların (şirketler topluluğu, tek
kişilik ortaklık vb.) hukuki altyapısını oluşturmak
Ticaret Hukuku sistemini Avrupa Birliği Hukuku’na
uyumlu hale getirmek
Ticaret ve Ekonomi Hukuku’nun temel prensiplerini
düzenlemek
8
Giriş
TTK’nın Hazırlık Süreci






Türk Ticaret Komisyonu’nun görevlendirilmesi ve
çalışmaları (Aralık 1999)
TTK Tasarısı’nın Kamuoyuna Duyurulması
(Şubat 2005)
TTK Tasarısı’nın TBMM’ye Sunulması (2006)
TTK Tasarısı’na İlişkin İlk Yasama Çalışması
(2008)
TTK Tasarısı’nın Bütünüyle Yasalaşması (2011)
Yeni TTK’nın daha yürürlüğe girmeden
değiştirilmesi (2012- 6335 ve 6353)
9
Giriş
Yürürlük Tarihleri

TTK, genel olarak 01/07/2012 tarihinde
yürürlüğe girecektir.

Ancak iki geçici maddesi, Yasanın yayım tarihi
olan 14.02.2011 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Bazı hükümlerin yürürlüğe girişi ise 2013
yılına bırakılmıştır.
Bunlara kısaca göz atarsak;
10
Yürürlük Tarihleri




TÜRKİYE DENETİM STANDARTLARI KURULU KURULANA
KADAR, TÜRKİYE DENETİM STANDARTLARININ
BELİRLENMESİNE YÖNELİK OLARAK TÜRMOB’A GEÇİCİ YETKİ
VEREN GEÇİCİ 2. MADDE
VE
KAMU GÖZETİM KURUMU KURULUNCAYA KADAR,
DENETÇİLERİN DENETLENMESİNE YÖNELİK YETKİLERİ
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI’NA VEREN GEÇİCİ 3. MADDE
14.02.2011 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRMİŞTİR.
11
Yürürlük Tarihleri
FAKAT;
02.11.2011 TARİHİNDE YAYIMLANAN
660 SAYILI KHK İLE, BU YETKİLER,
“KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE ve
DENETİM STANDARTLARI KURUMU”
NA GEÇMİŞTİR.
(İŞLEVİ KALMAYAN GEÇİCİ 2. VE 3.
MADDELER, 6335 SAYILI YASA İLE
KALDIRILDI.)

12
Yürürlük Tarihleri
Öte yandan;
 Tüm sermaye şirketlerine bir internet sitesi
oluşturma, bu siteye TTK’nun öngördüğü
içeriği yükleme ve bu içeriği sürekli olarak
güncelleme yükümlülüğünü getiren 1524.
madde, 01.07.2013 tarihinde;
 (Maddedeki “her sermaye şirketi” ifadesi,
“denetime tabi sermaye şirketleri” olarak
değişmiştir.)

13
Yürürlük Tarihleri
Türkiye Muhasebe Standartları (TMS – TFRS ve
KOBİ-TFRS) uygulamalarını zorunlu hale
getiren çeşitli maddeler 01/01/2013 tarihinde
ve,
Belirlenmiş sermaye şirketlerinin bağımsız
denetimine ilişkin
397 – 406. maddeler, 01/01/2013 tarihinde
Yürürlüğe girecektir.
14
01.07.2012 de Yürürlüğe girmenin
bazı sonuçları;
Yeni TTK’nun genel olarak 01.07.2012
tarihinde yürürlüğe girmesi ile, aksine özel bir
hüküm olmadıkça, tüm ticari işlemlere ve
ticaret şirketlerine yeni TTK hükümleri
uygulanacaktır.
 Tüzük ve yönetmelikler, altı ay içerisinde
(31.12.2012 tarihine kadar) yürürlüğe
konulacaktır. (6103 s.k. Md.42)

15
01.07.2012 de Yürürlüğe girmenin
bazı sonuçları;
Tek kişilik A.Ş. ve Limited Şirket
kurulabilecektir.
 Kuruluşta, nakden taahhüt edilen sermayenin
en az ¼ ü tescilden önce, gerisi de tescili
izleyen 24 ay içerisinde ödenecektir. Bu kural,
sermaye arttırımları için de geçerlidir.

16
Diğer Çeşitli Önemli Tarihler

BU ARADA, DİKKAT EDİLMESİ
GEREKEN DİĞER BAZI TARİHLER DE,
TTK’NUN YANI SIRA, 6103 SAYILI
YÜRÜRLÜK VE UYGULAMA KANUNU
İÇERİSİNDE YER ALMIŞTIR.
17
Diğer Çeşitli Önemli Tarihler


ANONİM ve LİMİTED ŞİRKETLER, ANA
SÖZLEŞMELERİNİ 01.07.2013 TARİHİNE KADAR YENİ
TTK İLE UYUMLU HALE GETİRECEKLERDİR.
(KANUNUN YÜRÜRLÜK TARİHİNDEN İTİBAREN 12
AY) (6103 S.K. MD.22) BU İŞLEM İÇİN YAPILACAK
GENEL KURULLARDA NİSAP ARANMAYACAKTIR.
MUHASEBE KAYITLARI ve FİNANSAL TABLOLAR,
01.01.2013 TARİHİNDEN İTİBAREN TMS/TFRS ve
KOBİ TFRS KURALLARINA GÖRE
DÜZENLENECEKTİR. (TTK Md. 1534/2-3)
18
Diğer Çeşitli Önemli Tarihler

31.03.2013, BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ
İÇİN SON TARİHTİR. BU TARİHE KADAR
SEÇİM ve ATAMA YAPMAYAN
ŞİRKETLERE, MAHKEMECE ATAMA
YAPILACAKTIR. (TTK GEÇ.Md. 6/3 ve
Md. 399/6)
19
Diğer Çeşitli Önemli Tarihler


ASGARİ SERMAYE TUTARI, TTK 332. Md. UYARINCA
ANONİM ŞİRKETLERDE 50.000 TL. ve TTK 580. Md.
UYARINCA LİMİTED ŞİRKETLERDE 10.000 TL.DIR.
BU ŞİRKETLER, YENİ TTK’NUN YAYIMI TARİHİNDEN
İTİBAREN ÜÇ YIL İÇİNDE, YANİ 14.02.2014 TARİHİNE
KADAR SERMAYELERİNİ BU TUTARLARA
YÜKSELTMEK ZORUNDADIRLAR.
AKSİ HALDE MÜNFESİH DURUMA DÜŞECEKLERDİR.
BAKANLIK, BU SÜREYİ BİRER YIL OLARAK EN
FAZLA İKİ KEZ UZATABİLİR. (6103 S.K. Md. 20)
SERMAYE ARTTIRIMI İÇİN YAPILACAK GENEL
KURULDA NİSAP ARANMAYACAKTIR.
20
Diğer Çeşitli Önemli Tarihler

TTK Md. 358 UYARINCA, vadesi gelmiş İŞTİRAK TAAHHÜT
BORCU ifa edilmedikçe ve şirketin serbest yedek akçe ve kar
toplamı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça, ,
PAY SAHİPLERİ ŞİRKETE BORÇLANAMAZ.

DİĞER YANDAN, HALEN BORÇLU OLANLAR, TTK’NUN YÜRÜRLÜK TARİHİNDEN İTİBAREN
3 YIL İÇERİSİNDE NAKDEN ÖDEME YAPARAK BORCUNU TAMAMEN TASFİYE ETMEK
ZORUNDADIRLAR.
BORCUN TAMAMEN VEYA KISMEN BİR BAŞKASI TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ, SENEDE
VEYA ÖDEME PLANINA BAĞLANMASI V.B. YOLLAR TASFİYE SAYILMAZ. (6103 S.K. Md. 24)
ÜÇ YIL İÇERİSİNDE TASFİYENİN GERÇEKLEŞMEMESİ HALİNDE, 300 GÜN ADLİ PARA
CEZASI UYGULANIR.
ÖTE YANDAN, BU SÜREDEN SONRA ALACAKLILAR, BORÇLU ORTAĞI TAKİP EDEBİLİR.
(BU HÜKÜM 6335 S.Y. İLE KALDIRILMIŞTIR.)




21
Giriş
TTK’na Egemen Olan İlkeler

Kurumsal Yönetim








Eşitlik
Şeffaflık
Hesap Verebilirlik
Sorumluluk
Bağımsız Denetim
Malvarlığının Korunması
Paysahipliği Değerinin Korunması
İşlem Güvenliği (İşlem denetçiliğinin kaldırılması ile bu
ilke sorunlu hale getirilmiş durumda..)
22
Giriş
TTK’nun Öngördüğü Zorunlu Hedefler

Birinci zorunlu hedef, Türk işletmelerinin
uluslararası ticaret, endüstri, hizmet, sermaye ve
finans piyasalarının, sürdürülebilir rekabet gücünü
haiz güvenilir aktörleri olmalarıdır.

Bu hedef açısından, sermaye şirketlerinde özellikle
de anonim şirketlerde kökten değişikliğe gidilerek,
teknik bir kavram olan finansal raporlama esas
alınmaktadır.
23
Giriş
TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler

İkinci zorunlu hedef, şeffaflıktır.

Kanun, uluslararası muhasebe standartlarının
getirilmesiyle şirketin yönetsel ve finansal
durumunun izlenebilir ve denetlenebilir hale
getirilmesini
sağlamakta,
ticari
yazışmalara
(TTK.m. 39/2), ticari defterlere (TTK.m. 64 vd.),
finansal tablolara ve yıllık faaliyet raporuna
(TTK.m. 514) ve internet sitesine ilişkin
hükümleriyle, şeffaflığı hayata geçirmektedir.
24
Giriş
TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler

Şeffaflık kavramı, “bilgi toplumu” içinde, bilgi almak
isteyenin,
bilgiye
bulunduğu
yerden
kolayca
ulaşabilmesini sağlayan, bilgiyi devamlı olarak önünde
bulan; geçmiş ve geleceğe bakılmasını sağlayan, dili
açık bir bilgi verme anlayışını ifade etmektedir. Bunu
sağlamak amacıyla da (denetime tabi) sermaye
şirketlerinin birer internet sitesi sahibi olması ve
sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu
hizmetlerine ayırması zorunlu kılınmaktadır (bkz.
m.1524).
25
Giriş
TTK’nın Öngördüğü Zorunlu Hedefler

Üçüncü zorunlu hedef, “sürdürülebilir pay sahipleri
demokrasisi”nin sağlanması açısından
şirketlerdeki güç boşluğunu önleyecek tedbirlerin
alınmasıdır.

Dördüncü zorunlu hedef, AB müktesebatı (acquis
communautaire) ile uyum sağlanmasıdır.

Beşinci zorunlu hedef, Türkiye’nin uluslararası
toplumun bir parçası haline gelmesi, sözkonusu
toplumun kurallarına uyan ve onun dilini konuşan
bir hukuk sistemine sahip olmasıdır.
26
Giriş
TTK’ya Uyum Süreci

Ticari işletmeler ve şirketler, şeffaflaşmaya hazırlanmalıdır. Bu hazırlık,
özellikle evrak ve kayıt düzeninin ve ticari defterlerin denetime elverişli bir biçimde
saklanmasını ve gerektiğinde ibrazını ilgilendirmektedir.

Ticari muhasebe altyapısı tamamen değişmelidir. Yeni dönemde hesaplar,
UFRS’yle uyumlu TMS’ye göre tutulacaktır. (raporlanacaktır.) Bu amaçla çok genel
olarak, muhasebe altyapısının değiştirilmesinin zorunlu olduğu ve muhasebe
kadrolarının eğitimden geçirilmesi gerektiği belirtilebilir.

Bilgi toplumu hizmetleri, eksiksiz olarak yerine getirilmelidir. Şirketin internet
sitesinin oluşturulması, bu internet sitesinde bir bölümün bilgi toplumu hizmetlerine
özgülenmesi zorunludur. Bilgi toplumu hizmetlerinin yerine getirilmesi, şirket ve
işletme içi süreçlerde sağlıklı ve doğru bilgi akışını zorunlu kılmaktadır. (Ancak son
değişiklikle bu sitede yayımlanacak bilgilerin içeriği boşaltılmıştır.)
27
TTK İKİNCİL MEVZUAT ALANLARI
[Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (640 sayılı KHK) Sorumluluğunda olan]
TEBLİĞLER
YÖNETMELİKLER
1- Elektronik Ortamda Genel
Kurul ve Yönetim Kurulu
Yönetmeliği (m.1527)
TÜZÜKLER
1- Denetleme Tüzüğü
(m.210)
2- Ticaret Sicili Tüzüğü
(m.26)
3- Elektronik Ortamda
Genel Kurul Tüzüğü
(m.1527)
2- Bağımsız Denetleme
Yönetmeliği (m.400)*
3- Denetçinin Gözetimi
Yönetmeliği (Geçici
m.3)*
4-Genel Kurullarda Bulunacak
Bakanlık temsilcisi
Yönetmeliği (m.407)
5- Tevdi Eden Temsilcisi
Yönetmeliği (m.429)
6- KOBİ Tanımı Yönetmeliği
(m.1522)
7-İnternet Sitesi Yönetmeliği
(m.1524)
8- Ticaret Sicili
Müdürlüklerinde Aranan
Şartlar ve Odalar Arası
İşbirliği Yönetmeliği (m.24)
9- Faaliyet Raporu
Yönetmeliği (m.516)
1- Kâr Payı Avansı Tebliği (m.509)
2- İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği
(m.333)
3- Kayıtlı Sermaye Tebliği (m.332, 210)
4-Eski Türe Dönüş Tebliği (Geçici m.4,
210,)
5-Şirketler Topluluğu Tebliğleri (m.210)
6- Birikimli Oy Tebliği (m.434)
7-Defterlerin Onayına İlişkin
Tebliğ (m.64) (Yevmiye
defteri, defteri kebir ve
envanter defteri dışında
tutulacak defterlere ilişkin
TMSK Tebliği – m.64)
8- Finansal Tabloların İlanı
Tebliği (m.524, 210)
9- Uygulama Tebliğleri (m.210)
10- Kaçınma Görüş esasları Tebliği
(m.403)
11- Unvanda İltibas Tebliği (m. 210)
12- Anonim Şirketlerde Toplantı
Başkanlığı İç Yönerge Esaslarının
Belirlenmesi Hakkında Tebliğ (m.419)
13- Ticaret Şirketleri İçin İlgili Siciller
Uyum Tebliği (Tatbikat Kanunu m.17)
28
660 Sayılı KHK’nın Getirdikleri



Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu’nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında 660
sayılı Kanun Hükmünde Kararname, 02.11.2011
tarihli, 28103 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve
yayımlandığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir.
Kısaca «Kamu Gözetimi Kurumu»nun ilişkili olduğu
bakan, Maliye Bakanı’dır.
Böylelikle, TTK’nın ilişkili olduğu Bakanlık, Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı iken, TTK’nın şeffaflığa ve
kurumsallaşmaya dair birçok hükmünün ilgili olduğu
bakanlık, Maliye Bakanlığı olarak tayin edilmiştir.
29
660 Sayılı KHK’nın Getirdikleri


Kamu Gözetimi Kurumu’nun kurulacağı hususu, Yeni TTK.
Geçici m. 3 hükmünde düzenlenmiştir. Hükümde, Kurum’un
«denetçinin denetlenmesi» işlevini üstleneceği öngörülmüştü.
660 sayılı KHK ise, Kurum’u
 Uluslararası
standartlarla
uyumlu
Türkiye
Muhasebe
Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak,
 Bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi
sağlamak,
 Denetim standartlarını belirlemek,
 Bağımsız
denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını
yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve
 Bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak
yetkileriyle donatmıştır.
30
660 Sayılı KHK’nın Getirdikleri

Sayılan görev ve yetkilerin kullanılması açısından Kurum,
düzenlemek ve denetlemekle görevli olduğu alanla ilgili ikincil
düzenlemeleri yapmak ve bu konularda gerekli kararları almak
(KHK.m. 9/h) yetkisiyle de donatılmıştır.

Kurum’a verilen bu yetkilerin ilgili olduğu alanlarda, Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’nın TTK hükümleri tahtında sahip olduğu yetkiler
sona ermiştir.
31
660 Sayılı KHK’nın Getirdikleri

Şeffaflığın sağlanmasını sağlayan temel ilke, uluslararası
muhasebe ve denetim standartlarına uyumlu Türkiye Muhasebe
ve Denetim Standartlarının yürürlüğe konulmasıdır.

Bu adımın en belirleyici etkisi, ticari muhasebe ile vergi
muhasebesi arasındaki ayrımın kaldırılmasıdır. (Yeni düzenleme
ile bu durum tehlikeye girmiş durumda.. Kayıtların VUK
hükümlerine göre tutulması ama raporlamanın TMS – TFRS
kurallarıyla yapılması öngörülüyor.)

Bu amaca ulaşılması için TTK ve 660 sayılı KHK ile ilişkili
Bakanlık’ın, sözkonusu standartlardan ayrılmaması elzemdir.
32
TİCARİ İŞLETME
HUKUKU’NDAKİ YENİLİKLER
33
Ticari İşletme Hukuku
Ticari İşletme Tanımı

Yeni TTK’nun da temel ekseni, yine ticari işletmedir.

Kanun ticari işletmeyi;

esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan
düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin
devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü
işletme şeklinde tanımlamaktadır (TTK.m. 11/1).

TTK Md. 12 ise; “BİR TİCARİ İŞLETMEYİ KISMEN DE OLSA,
KENDİ ADINA İŞLETEN KİŞİYE TACİR DENİR.” TANIMINI
GETİRMİŞTİR.
34


TTK Md. 15 ise, esnaf tanımını yapmıştır.
Buna göre; “İster gezici olsun, ister bir dükkanda veya sokağın
belirli yerlerinde sabit bulunsun, ekonomik faaliyeti sermayesinden
fazla bedeni çalışmasına dayanan ve geliri Bakanlar Kurulu Kararı
ile belirlenen sınırı aşmayan ve sanat veya ticaretle uğraşan kişi
esnaftır.”

Ticari işletme ile esnaf işletmesi arasındaki sınır, Bakanlar
Kurulunca çıkarılacak kararnamede gösterilir. (TTK m. 11/2)

Esnaf – Tacir ayrımının yapılacağı gelir sınırının ne olacağı henüz
belirlenmiş değildir.

Bu ayrım ya da sınır, tutulacak defterler açısından da önem
kazanmaktadır. TTK 64. Maddesinde tacirlerin tutacakları defterler
sayılmış, ancak esnafın tutması gereken defterlere değinilmemiştir.
35

Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde,
ticari işlemleri ile ticari işletmesinin iktisadi ve
mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her
hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu
kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya
koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi
uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları
incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal
durumu hakkında fikir verebilecek şekilde
tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve
gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. (TTK Md.
64/1)
36
TTK 64. Maddede tacirlerin tutacakları
ticari defterleri tek tek sayarken,
 tüzel kişi-gerçek kişi ayrımı yapmamış,
tüm tacirler aynı sistemde ele alınmıştır.
 Tüm tacirler için tutulacak defterler,
yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter
defteri olarak belirlenmiştir.

37

Öte yandan, muhasebe ile ilgisi olmayan
pay defteri, yönetim kurulu karar defteri,
genel kurul toplantı ve müzakere defteri
gibi defterler de ticari defterler arasında
sayılmıştır.
38

Bu maddede, tutulacak defterler arasında
işletme defteri sayılmamış, ancak esnaflar için
bir defter biçimi de belirlenmemiştir. Maddenin
kaldırılan son fıkrasında, “Yevmiye, defteri kebir
ve envanter defteri dışında tutulacak defterler,
TMSK tarafından bir tebliğle belirlenir” hükmü
yer almaktadır. Buna göre, esnaf için bir tebliğle
işletme defteri tutulması sağlanabilir. Aksi
durumda, esnafın hangi defteri tutacağı boşlukta
kalacaktır. (Bu hüküm tasarıda kaldırılıyor. Bu
durumda esnafın hangi defteri tutacağı daha da
belirsizleşiyor.)
39
Ticari İşletme Hukuku
Ticari İşletme Tanımı
Ortada bir ticari işletme varsa;
 *Bu ticari işletmeyi işleten kişi tacirdir.
 *Ticari işletmeyle ilgili işler ticari iştir.
 *Tacirin borçlarının ticari olması esastır.
 *Ticari işlere ticari hükümler uygulanır.
 *Her iki taraf açısından ticari iş niteliğinde
olan işlere ilişkin uyuşmazlıklar, ticari dava
kapsamında çözümlenir.

40
Ticari İşletme Hukuku
Ticari İşletmenin Devri

Ticari işletmenin konu olabileceği işlemler arasında, ticari
işletmenin devri ve bunun hukuki sonuçları, hem BK.m.
202 hem de TTK.m. 11/3 hükümlerinde yeniden
düzenlenmiştir.

Devir sözleşmesinin yazılı olması, sicile tescili ve Ticaret
Sicili Gazetesi’nde ilanı şarttır.

Devir nedeniyle devredenin ve devralanın müteselsil
sorumlulukları açıkça düzenlenmiştir.
41
Ticari İşletme Hukuku - Ticari İşletmenin Devri
Devir
sözleşmesi ticaret siciline tescil edildiği anda, ticari işletmeye
tahsis edilen malvarlığı unsurları, devralana geçecektir.
Kiracılık
hakkı, mal sahibinin izni olmadan kendiliğinden devralana
geçecektir.
Yeniden
yapılanma kapsamında ticari işletmelerin birleşmesi; ticari
işletmenin ticaret şirketine, ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi
düzenlenmiştir. (TTK.m. 181 ve 194/3).
Bu
yenilik, kanunun yeniden yapılandırmaları kolaylaştırmayı
hedeflediğini gösteriyor. Özellikle ticaret şirketinin ticari işletmeye
dönüşebilmesi,


Faaliyetini sermaye şirketi olarak sürdürmek istemeyenlere imkan sağlıyor.
(Hızlı tasfiyeye ilişkin ikincil düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla), şirketlerin daha
hızlı bir biçimde tasfiye edilmesine hizmet edebilir. (Nitekim 6335 sayılı yasa ile
eklenen Geçici 7. maddede, hızlı tasfiye konusu detaylı biçimde düzenlenmiştir.)
42
Ticari İşletme Hukuku
Tacir Sıfatı

Tacir sıfatı açısından temel bir değişiklik söz konusu değildir : Ticari
işletmeyi kısmen veya tamamen kendisi lehine işleten kişi tacirdir
(TTK.m. 12/1). Tacir sıfatını kazanma, tacir sayılma (TTK.m. 12/2),
tacir gibi sorumlu olma (TTK.m. 12/3), küçük ve kısıtlıların tacir sıfatı
(TTK.m. 13) ve ticaret yapmaktan men edilenlere ilişkin kural
(TTK.m. 14), muhafaza edilmiştir.

Bununla birlikte, tüzel kişilerin tacir sıfatına ilişkin kuralda bir
değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı da ayrıca düzenlenmiştir.
(TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi,
Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri,
kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu
görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını
kazanmaz.
43
Ticari İşletme Hukuku
Tacirler Arası Bildirimler

Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye,
sözleşmeyi feshetmeye ve sözleşmeden dönmeye ilişkin
ihbarlar veya ihtarların, klasik yöntemler olan noter,
taahhütlü mektup ve telgraf yoluyla yapılabileceği gibi,
KEP (kayıtlı elektronik posta sistemi) üzerinden güvenli
elektronik imza marifetiyle de yapabilecektir (TTK.m.
18/3).

Güvenli elektronik imza ile KEP üzerinden yapılan
bildirimler, güçlü bir delil vasfını kazanmaktadır.
44
Ticari İşletme Hukuku
Tacirler Arası Bildirimler

TTK.m. 1525/1 : Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası
saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit
mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan
elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda
düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.

TTK.m. 1525/2 Kayıtlı elektronik posta sistemine, bu sistemle yapılacak işlemler ile
bunların sonuçlarına, kayıtlı posta adresine sahip gerçek kişilere, işletmelere ve
şirketlere, kayıtlı elektronik posta hizmet sağlayıcılarının hak ve yükümlülüklerine,
yetkilendirilmelerine ve denetlenmelerine ilişkin usul ve esaslar Bilgi Teknolojileri ve
İletişim Kurumu tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik bu Kanunun
yayımı tarihinden itibaren beş ay içinde yayımlanır.
45
Ticari İşletme Hukuku
Tacirler Arası Bildirimler

TTK.m. 1526/3 Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere ilişkin olarak, bu
Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile
de yapılabilir. Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik ortamda
düzenlenebilir. Zaman unsurunun belirlenmesi gereken ve tüzükte düzenlenen
hâllerde güvenli elektronik imzaya eklenen zaman damgasının tarihi, diğer hâllerde
merkezî veri tabanı sistemindeki tarih esas alınır.

TTK.m. 1526/4 Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirket namına kendi adlarına
üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu durumda, kullanılacak nitelikli
elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte
temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.

TTK.m. 1526/5 Bu maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarının uygulanmasına ilişkin
usul ve esaslar 26 ncı maddede düzenlenen yönetmelikte gösterilir.

TTK.m. 1525 hükmünde belirtilen KEP Yönetmeliği, 25.08.2011 tarihli Resmî
Gazete’de yayımlandı.
46
Ticari İşletme Hukuku
Adi Faiz

Faiz, hem Yeni Borçlar Kanunu’nda hem de TTK’da yeniden
düzenlendi.

Ticari iş olmayan işlerde (TTK.m. 3,19) faiz, YBK.m. 88
hükmüne göre belirlenecek. Buna göre,
sözleşmeden kaynaklanmayan işlerde 3095 sayılı Kanun m. 1 hükmünde
belirlenen faiz oranı (% 9)
 Sözleşmelerde taraflar kararlaştırmamışsa % 9
 Taraflar sözleşmede faiz oranını belirleme yoluna giderlerse, azami % 13.5
(kanuni faiz oranının birbuçuk katı) düzeyinde faiz oranı

uygulama alanı bulacaktır.
47
Ticari İşletme Hukuku - Ticari Faiz

Ticari faizde (TTK.m. 8-10) temel prensipler korunuyor. TTK,
faizin başlangıcı ve oranı konusunda bir düzenleme getirmiyor,
ancak ticari faizin serbestçe kararlaştırılabileceği kuralını
koruyor.

Bileşik faizin uygulama alanı daraltılıyor: Bileşik faiz, yine
eskiden olduğu gibi, ancak cari hesap sözleşmelerinde ve ticari
ödünç sözleşmelerinde uygulanabilecektir. Buna karşın sadece
borçlu açısından ticari iş olması koşulu yerine, her iki tarafın da
tacir olması koşulu getirilmiştir.

Bileşik faize ilişkin hükümlerine aykırı işletilen faiz yok
hükmündedir. Tüketicinin korunması hakkındaki hükümler
saklıdır.
48
Ticari İşletme Hukuku
Ticaret Sicili

Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına
ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle gösterilir. Bu kayıtlar
ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli
olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabilen
merkezi ortak veri tabanı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde
oluşturulacaktır (TTK.m. 24/2).

Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan
Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu tutulmuştur
(TTK.m. 25/2).
49
Ticari İşletme Hukuku
Ticaret Sicili

Tescil yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi, daha etkin cezalara
bağlanmıştır (TTK.m. 33). (1.000 TL idari para cezası)

Görünüşe güven ilkesi daha da güçlendirilmiştir : Tescil kaydı ile ilan
edilen durum arasında aykırılık bulunması hâlinde, tescil edilmiş olan
gerçek durumu bildikleri ispat edilmediği sürece, üçüncü kişilerin ilan
edilen duruma güvenleri korunur (TTK.m. 37).

Harca tabi işlerde tescil anı, harç makbuzunun düzenlendiği andır
(TTK.m. 27).

Tescili isteme süresi, aksine bir hüküm olmadıkça, yine 15 gündür (TTK.m.
30).
50
Ticari İşletme Hukuku- Ticaret Unvanı

Şeffaflık ilkesi, yazışmalarla ilgili önemli bir
kuralı beraberinde getirmiştir :
Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere
yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret
unvanı, işletmesinin merkezi, tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne
tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler
internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, Anonim, limited ve
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu
başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ve soyadları ile
taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır. (TTK.m. 39/2).

Bu hükme aykırı uygulamalar, TTK.m. 51
uyarınca, TTK.m. 38/1 hükmündeki cezai
yaptırımlara yol açacaktır. (İkibin TL idari para
cezası)
51
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler


Her tacir ticari defterlerini VUK’na göre
tutmak ve finansal raporlarını UFRS’ye
uyarlanmış
Türkiye
Muhasebe
Standartları’na (TMS-TFRS/KOBİ TFRS)
uygun
biçimde
düzenlemekle
yükümlüdür. Yeni düzenlemenin hedefi,
ticari
işletmelerin
şeffaflaştırılmasını
temin etmek, tacirin aldığı mali kararların
sağlam bir dayanağa kavuşmasını temin
etmektir. (TTK Md. 64 – 81)
52
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler

TTK, finansal tabloların bilanço ve gelir tablosundan
oluşacağını belirtmiş (TTK.m. 68/son); finansal tablolara ve
yıllık faaliyet raporuna yönelik ayrıntılı kuralları, TTK.m. 514 –
518 maddelerinde düzenlenmiştir..

TMS’nı ölçü olarak kabul eden TTK, düzenleme ilkelerine
(TTK.m. 69), kalemlere ilişkin ilkelere (TTK.m. 72 vd.) ve
değerleme ilkelerine (TTK.m. 78 vd.) yer vermektedir.

Dürüst resim ilkesi, kanunda yer bulmuştur (TTK.m. 515).
53
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler

Dürüst resim ilkesine göre; şirketlerin finansal
tabloları, TMS’na göre şirketin mal varlığını, borç
ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet
sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir,
ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir
şekilde, şeffaf ve güvenilir olarak, gerçeği,
dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak
şekilde çıkartılır. (TTK Md. 515)
54
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler

TTK.m. 82 ve 86. hükümleri, ticari defterlerin ve ticari
kayıtların sadece elektronik ortamda tutulmasına da imkan
tanımaktadır.

6215 sayılı Kanun ile, mevcut (eski) TTK. m. 66 hükmüne de
aşağıdaki hüküm eklenmiştir:
“Bu defterler elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulabilir. Bu
defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin
nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca
çıkarılacak müşterek bir tebliğle belirlenir.”
“Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan (kendi gönderdiği)
her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı
veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik
ortamda saklamakla yükümlüdür.”
55
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler

Ticari defterlerin ispat işlevi, TTK’da yer almadı. Buna
karşın 6100 sayılı HMK, ticari defterlerin ispat
fonksiyonunu 222. maddesinde aşağıdaki şekilde
düzenlemiştir.
«(1) Mahkeme, ticari davalarda tarafların ticari
defterlerinin ibrazına kendiliğinden veya taraflardan
birinin talebi üzerine karar verebilir.
(2) Ticari defterlerin, ticari davalarda delil olarak kabul
edilebilmesi için, kanuna göre eksiksiz ve usulüne
uygun olarak tutulmuş, açılış ve kapanış onayları
yaptırılmış ve defter kayıtlarının birbirini doğrulamış
olması şarttır.
56
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler

(3) İkinci fıkrada belirtilen şartlara uygun olarak
tutulan ticari defter kayıtlarının sahibi ve halefleri
lehine delil olarak kabul edilebilmesi için, diğer
tarafın aynı şartlara uygun olarak tutulmuş ticari
defterlerindeki kayıtların bunlara aykırı olmaması
veya ilgili hususta hiç bir kayıt içermemesi yahut
defter kayıtlarının aksinin senet veya diğer kesin
delillerle ispatlanmamış olması gerekir. Bu
şartlara uygun olarak tutulan defterlerdeki sahibi
lehine ve aleyhine olan kayıtlar birbirinden
57
ayrılamaz.
Ticari İşletme Hukuku
Ticari Defterler
(4) Açılış veya kapanış onayları bulunmayan
ve içerdiği kayıtlar birbirini doğrulamayan
ticari defter kayıtları, sahibi aleyhine delil
olur.
(5) Taraflardan biri tacir olmasa dahi, tacir
olan diğer tarafın ticari defterlerindeki
kayıtları kabul edeceğini belirtir; ancak,
karşı taraf defterlerini ibrazdan kaçınırsa,
ibrazı talep eden taraf iddiasını ispat
etmiş sayılır».
58
Ticari İşletme
Ölçeklerine Göre Ticari İşletmeler

Ölçeklerine göre ticari işletmeleri, Bilim Sanayi ve
Teknoloji Bakanlığı’nın Teşkilat ve Görevleri Hakkında
635 sayılı KHK uyarınca, bu Bakanlık belirleyecek (635
sayılı KHK.m. 28).

«Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler kısaca "KOBİ"
olarak
adlandırılır.
KOBİ'lerin
tanımlanmasına,
niteliklerine, sınıflandırılmasına ve uygulamalarına ilişkin
esaslar; net satış hasılatları, malî bilanço tutarları ve
çalışan sayıları dikkate alınarak Bakanlıkça hazırlanan ve
Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulan yönetmelikle
belirlenir. Kurum ve kuruluşların KOBİ'lere ilişkin
uygulamalarında bu yönetmelik hükümleri esas alınır.»
59
Ticari İşletme
Mal ve Hizmet Tedariki

Mal ve Hizmet Tedariki TTK m.1530
•
•
•
•
•
Bu hüküm, TTK’na, Tasarı’nın kanunlaşma sürecinde,
TBMM’de eklendi.
İlk olarak, sözleşmede belirlenen vade veya ödeme süresi
dolduğunda, temerrüt ihtara lüzum kalmaksızın
gerçekleşecektir.
İkinci olarak, mal veya hizmetin teslim edildiği durumlarda,
mal veya hizmet bedeli, teslimden itibaren belirli sürelerde
ödenmelidir.
Sözleşmede kararlaştırılmamışsa, bu süre 30 gündür.
Sözleşmede ise azami 60 günlük ödeme süresi
kararlaştırılabilir.
Malın veya hizmetin muayenesi kararlaştırılıyorsa, 30 ve
60 günlük bu sürelere, en çok 30 gün eklenebilir.
60
Ticari İşletme
Mal ve Hizmet Tedariki

Mal ve Hizmet Tedariki TTK m.1530
•
•
•
•
Bu süreler için teslim veya fatura/benzeri belgenin tebliği esas
alınmaktadır. Ancak temel kıstas, malın veya hizmetin teslimidir.
30 ila 60 günlük süreler (muayenenin kararlaştırılması halinde
azami 60 ila 90 günlük süreler), bedel alacaklısı açısından
hakkaniyete aykırı düşmüyorsa, uzatılabilir.
Ancak kanun, iki olasılıkta, bu sürenin uzatılmasını
yasaklamıştır.
•
İlk olasılık, alacaklının KOBİ, tarım veya hayvan mamulleri
üreticisi olmasıdır (Borçlu kim olursa olsun)
•
İkinci olasılık, borçlunun büyük işletme olmasıdır (alacaklı
kim olursa olsun)
61
Ticari İşletme
Mal ve Hizmet Tedariki

Mal ve Hizmet Tedariki TTK m.1530
•
Taksitle ödemelerde, bu kurallar ilk taksit için
uygulanacak.
•
Ancak borçlunun büyük işletme, alacaklının KOBİ,
tarım/hayvan üreticisi olduğu durumlarda, taksitle
ödeme kararlaştırılamayacak.
•
Yukarıda sayılan kurallar ihlal edilirse, son ödeme
tarihinden itibaren ticari işler için uygulanan faiz
oranından en az %8 oranında fazla olarak temerrüt
faizi uygulanacak.
62
ŞİRKETLER HUKUKU
GENEL HÜKÜMLER
63
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
I. Ticaret Şirketlerinin Türleri, Ehliyeti ve ticaret
şirketlerine uygulanacak hükümler:
Ticaret
şirketleri; kollektif, komandit, anonim,
limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir.
Kollektif ile komandit şirket şahıs;
anonim, limited ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.
64
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Şirketlerin hak ehliyetlerini esas
sözleşmelerinde yazılı olan işletme konusu
ile sınırlayan «Ultra Vires» yasağı
kaldırılmıştır. Böylece Medeni Kanunun
tüzel kişilerin hak ehliyetlerine ilişkin
düzenlemesi ile uyumlu bir yapı
oluşturulmuştur.
65
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
Ancak
TTK.m. 371/2, bu kurala anonim ortaklıklar
bakımından önemli bir istisna getirmektedir :
Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu
dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğer ki, üçüncü
kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği
veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu
ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması,
bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil
değildir.
66
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

II. Sermaye Koyma Borcu ve Sonuçları:

TTK, teknolojik gelişmeleri de dikkate alarak, sermaye olarak
konulabilecek unsurları genişletmiştir (TTK.m. 127).(Metne bakınız)

Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer
sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü
tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı
istemde bulunabilme hakkı saklıdır.

Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini
isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme
sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi
için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir (m.
128/7).
67
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Sermaye şirketine ortak olan kimselerin kişisel alacakları,
alacaklarını o ortağa düşen kar ve tasfiye paylarından
alabilirler.

Bunun yanısıra, ortağın kişisel alacaklılarına borçlu
ortağın senede bağlanmış veya bağlanmamış paylarını,
İcra ve İflas Kanununun taşınırlara ilişkin hükümleri
uyarınca haczettirmek ve paraya çevrilmesini talep
etmek olanağı da sağlanmıştır.

Haciz, istek üzerine, pay defterine işlenir.
68
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
III.Birleşme
Mevcut
TTK’da olduğu gibi, birleşme “devralma
yoluyla” ve “yeni kuruluş şeklinde” olmak üzere iki
şekilde gerçekleştirilebilir. Bir şirketin diğerini
devralması “devralma şeklinde birleşme” , yeni bir
şirket içinde bir araya gelmeleri, “yeni kuruluş
şeklinde birleşme” olarak adlandırılmıştır (m. 136).
TTK,
birleşmeye egemen olan “külli halefiyet” ve
“tasfiyesiz infisah” ilkelerini muhafaza etmiştir .
69
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Mevcut TTK’da, aynı tür şirketlerin birleşebileceklerini
düzenleyen sınırlayıcı kural kısmen kaldırılmıştır. Buna
göre, sermaye şirketleri birbirleriyle ve kooperatiflerle ve
şahıs şirketleri birbirleriyle ve devralınan şirket olmaları
koşuluyla sermaye şirketleri ve kooperatiflerle
birleşebilirler.

TTK, birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme
sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve
ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket
paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi
arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecekleri gibi,
sadece ayrılma akçesinin verilmesini de
öngörebileceklerini bir yenilik olarak düzenlemiştir (m.
141).
70
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Tasfiye halindeki bir şirketin (mal varlığı dağıtımı başlatılmadan
önce) birleşmeye katılması ile sermayesini kaybetmiş veya borca
batık durumda bulunan bir şirketin birleşmeye katılmasına olanak
sağlanmıştır. (Md. 138/1)

TTK’da, birleşme sözleşmesinin şekli, yapılması, içeriği ve genel
kurul tarafından onaylanması , hazırlanacak birleşme raporu
ayrıntısıyla düzenlenmiştir (145,146,147).

Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklarının ve çalışanların
korunması m. 157 ve 158’de ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.
71
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
IV. Bölünme:
Türk Hukukunda, vergi mevzuatında düzenlenen bölünme, özel hukuk
mevzuatında ilk defa olarak TTK’da düzenleme altına alınmıştır.
Bölünme
tam veya kısmi olmak üzere iki şekilde gerçekleştirilebilir.
Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer
şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin
paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket
sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla
bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan
şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket,
devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki
payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur (m. 159).

72
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketlerine ve
kooperatiflere bölünebilirler.

Devreden şirketin ortaklarına; bölünmeye katılan tüm şirketlerde,
mevcut payları oranında şirket payları (oranların korunduğu
bölünme) veya bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut
paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları (oranların
korunmadığı bölünme) tahsis edilebilir (m. 161).

TTK’da, bölünme sözleşmesinin şekli, yapılması, içeriği sermayenin
arttırılması ve azaltılması ve genel kurul tarafından onaylanması
içeriği, hazırlanacak birleşme raporu ayrıntısıyla düzenlenmiştir ( m.
163, 164,165, 166,167 vd.).
73
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

TTK, bölünmeden dolayı borç altına giren
şirketin sorumluluğunu 176. maddede
düzenlemiştir.

Kanun, birleşmede olduğu gibi
alacaklarının ve çalışanların korunmasını
ayrıca düzenlemiştir (m. 174,175,178).
74
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
V. Tür Değiştirme:
TTK, ticaret şirketlerinin tür değiştirmesini de mevcut
TTK’dan çok daha ayrıntılı düzenlemeye tabi tutmuştur.
Ticaret
şirketi hukuki şeklini değiştirerek tür değiştirebilir.
Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı niteliğindedir
(m. 180).
Sermaye
şirketleri ancak bir başka sermaye şirketine ve
kooperatife dönüştürülürken, kişi şirketleri her türe
çevrilebilir. Kooperatif ise sadece bir sermaye şirketine
dönüştürülebilir. Buna göre, sermaye şirketleri kişi
şirketlerine dönüştürülemez (m. 181).
75
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
VI. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye
Uygulanacak Ortak Hükümler:
191.
maddede ortaklık paylarının ve haklarının korunması
hüküm altına alınırken 192. madde her üç işlemin iptaline
ve eksikliklerin giderilmesine ilişkin kuralları düzenlemiştir.
Birleşme,
bölünme ve tür değiştirmeye katılan tüm kişiler
kusurları ile verdikleri zarardan şirkete, alacaklılara ve
ortaklara karşı sorumludur.
76
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
VII. Ticari İşletmenin ticaret şirketiyle
birleşmesi ve ticaret şirketinin ticari
işletmeye dönüştürülmesi:
Şirketlerin yeniden yapılanması kapsamında
TTK, ilk kez ticari işletmenin bir ticaret
şirketiyle birleşmesini ve ticaret şirketinin
ticari işletmeye dönüştürülmesini
düzenlemiştir (m. 194).
77
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
VIII. Şirketler Topluluğu
TTK’da ilk defa düzenlenen konulardan birisi de şirketler
topluluğudur. Bu düzenlemenin amacı, hakim konumdaki
şirketin yavru şirket veya şirketlerine vermiş olduğu
talimatlarla yavru şirketleri zarara uğratması sonucunda
sorumluluğunu düzenlemek, böylece yavru şirketi ve pay
sahiplerini korumaktadır.
TTK
öncelikle hakim ve bağlı (yavru) şirketi, hakimiyet
ilişkisinin hangi durumlarda ortaya çıkacağına bağlı olarak
tanımlamıştır (m. 195).
78
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan
sermaye şirketleri karşılıklı iştirak durumundadır. Anılan
şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda
bağlı şirket sayılır. Karşılıklı iştirak durumundaki
şirketlerin her biri diğerine hâkimse ikisi de bağlı ve
hâkim şirket kabul olunur (m. 197).

Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı
içinde, şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri
hakkında bir rapor düzenler. Raporun içeriği m. 199’da
düzenlenmiştir.
79
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER

Hakim şirketin hakimiyetini kötüye kullanması halinde
sorumluluğu 202. Maddede düzenlenmiştir. Tam
hakimiyet durumuna ilişkin kurallar m.203-204’de ayrıca
hüküm altına alınmıştır.

TTK, en az % 90 paya sahip hakim şirketçe, sorun
çıkararak ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren azınlığın
şirketten uzaklaştırılmasına (squeeze out) olanak
tanımaktadır (m. 208).

Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye
güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın
kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur (m.
209).
80
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi
Kurma Yükümlülüğü
Yeni TTK. m. 1524:
«(1) Denetime tabi Her sermaye şirketi, bir
internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten
mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü kanunen
yapılması gereken ilanların yayımlanmasına
özgülemek zorundadır.
81
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
m. 1524 (Devam):
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin
sebebini oluşturur; Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru
bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Ceza
hükümleri saklıdır.
(3) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır.
Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla
sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde
herkes engelin kaldırılması davasını açabilir.
82
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER
m. 1524 (Devam):
(4) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin
başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj
ancak Kanuna ve ikinci fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir.
Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara
altında tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir
yönetmelikle düzenlenir.
(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre
öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten
itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır.
(6) İnternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen
düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.
83
ANONİM
ŞİRKETLER
84
Anonim Şirketler
Kuruluş

TTK.m. 329 : “Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş
olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan
şirkettir” Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye
payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Ortak Sayısı ve Tek Kişilik Ortaklıklar
TTK.m. 338 uyarınca, anonim ortaklık en az bir ortakla
kurulabilecek, çok sayıda pay sahibi bulunan anonim ortaklık, tek
ortaklı anonim ortaklığa dönüştürülebilecektir. Artık pay sahibi
sayısının azalması ve beşin altına düşmesi, bir sona erme sebebi
olmaktan çıkmıştır.
Bir anonim ortaklığın tek ortaklı olması, başlı başına tescile tabi bir
husustur (TTK.m. 338/2). Ayrıca TTK.m. 371/6 uyarınca, tek ortaklı
anonim ortaklıklarda, ortak ile şirket arasındaki sözleşmeler, yazılı
geçerlilik şartına bağlanmıştır.
85
Anonim Şirketler
Kuruluş
Sermaye ve Sermaye Sistemleri

Kapalı anonim şirketler de, esas sermaye veya kayıtlı sermaye
sistemini seçebilirler (TTK.m. 332). Esas sermaye sisteminde, asgari
sermaye 50.000 TL iken, kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç
sermayesi 100.000 TL’dir.

Kayıtlı sermaye sistemine giriş ve bu sistemden çıkışta, serbestlik
esastır (TTK.m. 338/3). Kayıtlı sermaye sisteminde, genel kurul
tavan sermayeyi belirler; bu karar bir esas sözleşme değişikliği
olmakla birlikte bir sermaye artırımı değildir.

Sermaye artırımını, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu
karara bağlar (TTK.m. 456/2).
86
Anonim Şirketler
Kuruluş
Kuruluştaki Aşamalar ve Yenilikler
 1. Esas sözleşme, kanunun hükümlerinden, ancak
kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir (TTK.m. 340).
TTK, esas sözleşmenin içeriği konusunda katı bir sistem
benimsemektedir.

2. Sadece kurucuların imzaları değil, esas sermayeyi
oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas
sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında
yer alan bir noter şerhi ile onaylanır (TTK.m. 341).
(KALDIRILDI)
87
Anonim Şirketler
Kuruluş- Kuruluştaki Aşamalar ve Yenilikler

3. Ayni sermayenin konulmasında, sicile tabi hakların ve
malvarlığı unsurlarıyla ilgili olarak sicile şerh düşülmesi
(TTK.m. 128) ve değerlemeye ilişkin yeni kurallar
(TTK.m. 342-343) hükümlerinde düzenlenmiştir.

4. Pay bedellerinin ödenmesinde bankaya özel görevler
yüklenmektedir (TTK.m. 344). Sermayenin %25’inin
ileride kurulacak şirket adına açılacak bir banka
hesabına tescilden önce kurucular tarafından ödenmesi
gerekmektedir.
88
Anonim Şirketler
Kuruluş
Kuruluştaki Aşamalar ve Yenilikler
 5. Kuruluş belgeleri, kanunda ayrıntılı olarak
düzenlenmiştir (TTK.m. 336).
 6. Kuruluşta, kurucuların “kurucu beyanı” adı
verilen irade açıklamasında bulunmaları
öngörülmüştür (TTK.m. 349).
 7. Kuruluşta halka arz yoluna gidilebilir (TTK.m.
350).
89
Anonim Şirketler
Kuruluşta İşlem Denetimi (TTK.m. 351)
*
Şirketin kuruluşuna ilişkin denetleme raporu bir veya birkaç
işlem denetçisi tarafından verilir.
*
İşlem denetçisi kuruluş raporunda,
-payların tamamının taahhüt edildiğini;
- kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan pay
bedellerinin en az tutarlarının kanuna uygun olarak bankaya
yatırıldığını;
-buna ilişkin banka mektubunun kuruluş belgeleri arasında yer
aldığını;
-bu yükümlülüğün herhangi bir şekilde dolanıldığına ilişkin bir
belirti bulunmadığını;
belirtir. (KALDIRILDI)
90
Anonim Şirketler
Kuruluş
Ön Şirket ve Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması
 TTK.m. 335 uyarınca şirket, kurucuların, kanuna uygun
olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını
ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce
onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma
iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Kuruluşa ilişkin
sorumluluk, bu aşamada başlar.

Tüzel kişilik ise, TTK.m. 355 uyarınca ticaret siciline
tescil ile kazanılır.
91
Anonim Şirketler
Kuruluş
Kanuna Karşı Hile
 Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın,
sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına
veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp
ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz.
 TTK, satın almalar açısından geçerli olan bu kuralı, kiralamalar
açısından da uygulamaktadır. Bu sözleşmelerin onaylanmasından
ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler
dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir (TTK.m. 356/1).
 TTK.m. 356/5 hükmünde, Şirketin işletme konusunu oluşturan veya
cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve işletmeler hakkında bu
madde hükmünün uygulanmayacağı düzenlenerek, hükmün
uygulama alanı açıklığa kavuşturulmuştur.
92
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Üye Sayısı
 TTK m. 359 uyarınca, yönetim kurulu en az bir üyeden
oluşur. TTK sisteminde de, mevcut sistemde olduğu gibi,
yönetim kurulunun asgari sayının üzerinde üyeden
oluşmasına ve yönetim kurulunun değişen sayıda
üyeden oluşmasına ilişkin kurallar getirilmesi
mümkündür. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme
yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması
şarttır. (KALDIRILDI)
93
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Üyelerin Nitelikleri
 TTK’da, yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması
zorunlu değildir.

Yönetim kurulu üyeleri, gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir
(TTK.m. 359/1). Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi
adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları
şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin
yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli
yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz .(KALDIRILDI)
(TTK.m. 359/3). Üyeliği sona erdiren sebepler (TTK.m.
363/2) seçilmeye de engeldir (TTK.m. 359/4).
94
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Üyelerin Nitelikleri

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte,
tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de
tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet
sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi
toplantılara katılıp oy kullanabilir (TTK.m. 359/2).

TTK’da bağımsız üyelik zorunlu tutulmamaktadır. Ancak Gerekçe
incelendiğinde, bağımsız üyeliğin teşvik edildiği anlaşılmaktadır.

Esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla, belirli pay veya pay sahibi
gruplarının yahut azlığın yönetim kurulunda temsili (yönetime katılmada
imtiyaz) kanunda açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 360).
95
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Üyeliğin Kazanılması ve Kaybedilmesi

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere
seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden
seçilebilir (TTK.m. 362).

Yönetim kurulu, kuruluşta şirketin tüzel kişilik kazanmasıyla(TTK.m.
355), sonrasında ise genel kurul (TTK.m. 408) veya istisnaen
yönetim kurulu (TTK.m. 363/1) tarafından seçimle kazanılır. Dış
ilişkide, yönetim kurulu üyeliği, bu kararın tesciliyle kazanılır. Yeni
dönemde, yönetim kurulu üyeliği sıfatının kazanılması için, pay
sahibi sıfatı aranmamaktadır.
96
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Üyeliğin Kazanılması ve Kaybedilmesi

Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar
verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik
için gerekli kanuni şartları yahut esas
sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu
kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek
olmaksızın kendiliğinden sona erer (TTK.m.
363/2). Bir diğer sona erme sebebi, genel kurul
tarafından alınan azil kararıdır (TTK.m. 408).
97
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu

YK Toplantıları
Yönetim kurulunda toplantı yetersayısı
hafifletilmiş, şirketin kolayca karar alması
sağlanmıştır. Buna göre anasözleşmede aksine
ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde,
yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile
toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan
üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim
kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde
de uygulanır (TTK.m. 390/1).
98
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu

YK Toplantıları
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde,
yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda
yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının
çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla
alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay
imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar
defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir
karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için
gereklidir (TTK.m. 390/4).
99
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu

YK Toplantıları

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır (TTK.m.
390/5).

Yönetim kurulunun hangi kararlarının kesin hükümsüz olacağı, TTK.m.
391 hükmünde belirlenmektedir :
Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir.
Özellikle;
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini
gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların
kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.
100
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulunun Görevleri
 Yönetim kurulu, şirketi idare ve temsil eder
(TTK.m. 365). Yönetim kurulu içinde görev
dağılımı öngörülmesi (TTK.m. 366) ve yönetim
yetkilerinin üye olmayan kimselere devri
kanunda açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 367).
 Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç
yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye
devredilmesi halinde, teşkilat yönergesi olarak
da adlandırılan iç yönerge (TTK.m. 367)
düzenlenecektir. Sözkonusu yönerge, tescil ve
ilan edilecektir.
101
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez
görev ve yetkileri, TTK.m. 375 hükmünde, şu
şekilde sayılmıştır:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili
talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin
yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal
planlama için gerekli düzenin kurulması.
102
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza
yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve
görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara,
esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim
kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip
etmediklerinin üst gözetimi.
103
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı
ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet
raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının
düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel
kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul
kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında
mahkemeye bildirimde bulunulması.
104
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Anonim Şirketin Temsili
 Yönetim kurulunu kimlerin temsil edeceği anasözleşme
ve iç yönergeden hareketle, genel kurul tarafından
seçilen yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkilerinin
dağılımı konusunda aldığı karara ve bu karara istinaden
düzenlenen imza sirkülerine göre belirlenir.

Temsil yetkisinin verildiği kişiler arasında mutlaka en az
bir yönetim kurulu üyesi bulunmalıdır. Bu üye, Türk
vatandaşı olmalı ve Türkiye’de ikamet etmelidir (TTK.m.
359/1). (KALDIRILDI)
105
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
Anonim Şirketin Temsili
İşletme konusu dışında işlem yapma yasağı kaldırılmış ise de,
anonim ortaklıklarda temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle,
işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğer ki,
üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu ışında bulunduğunu bildiği
veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat
edilsin.
Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı
açısından, tek başına yeterli delil değildir(TTK.m. 371/2).
106
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
YK üyelerinin Hak ve Borçları
 Yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık
yükümlülükleri, TTK.m. 369/1 hükmünde şu
şekilde tanımlanmaktadır : “Yönetim kurulu
üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler,
görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine
getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük
kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü
altındadırlar”.
107
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
YK üyelerinin Hak ve Borçları

Yönetim kurulu üyeleri, şirket dışı menfaatlerini ilgilendiren kararların
tartışıldığı yönetim kurulu toplantılarına katılmaktan yasaklıdır (TTK.m. 393).

Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapmaları (TTK.m. 395/1) ve
şirketle rekabet etmeleri (TTK.m. 396) yasaktır ve ancak şirket
anasözleşmesinde buna izin verilmesi veya genel kurulun bu yönde karar
alması halinde mümkündür.

TTK, yöneticiler açısından bir yasağa daha yer vermekte; yönetim kurulu
üyesinin, onun 393 üncü maddede sayılan yakınlarının, kendisinin ve söz
konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketlerinin ve en az yüzde
yirmisine katıldıkları sermaye şirketlerinin, şirketten ödünç almasını, şirketin
bu kişiler lehine teminat yükümlülükleri altına girmesini yasaklamaktadır
(TTK.m. 395/2).
108
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu

Ödünç alma yasağı, TTK.m. 358 ile pay sahiplerine de
getirilmiştir. Yasağın ihlali halinde, TTK.m. 562 uyarınca
(ASG. 300 GÜN) adli para cezası uygulanacak, bağımsız
denetimden olumlu rapor alınması tehlikeye girecektir.

Diğer yandan, yönetim kurulu üyesi ve ilgili kişiler
(TTK.m. 395) açısından, yasağın ihlali, şirket
alacaklılarının alacakları oranında bu kişileri doğrudan
takip etmesine yol açar.
109
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu
YK’nın borca batıklık halinde görevleri

TTK.m. 376, mali durumun bozulması ve borca batıklık hallerini,
mevcut TTK. hükmüne paralel olarak düzenlemektedir. Buna göre,
sermayenin yarısının ve 2/3 ‘ünün karşılıksız kalması, genel kurulun
toplantıya çağrılmasını ve duruma göre önlem alınmasını zorunlu
kılmaktadır. Şirketin borca batık hale gelmesi olasılığında ise,
yönetim kurulu üyelerinin şirketin doğrudan doğruya iflasını isteme
yükümlülüğü devam etmektedir (TTK.m. 376/3).

TTK.m. 376 hükmünün mevcut TTK’dan farkı, mali durumun
bozulmasında ve borca batıklıkta sermaye yerine sermaye ve
kanuni yedek akçeler toplamının esas alınmasıdır.
110
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu/ Sorumluluk

TTK’da, mevcut TTK .m. 336 vd. hükümlerindeki temel
anlayış korunmakla birlikte, oldukça çarpıcı bir yeniliğe
yer verilmiştir. TTK.m. 553/3 uyarınca hiç kimse kontrolü
dışında meydana gelen zararlardan sorumlu
tutulamayacağı için, hakime, meydana gelen zararda
kimin kusurlu olduğunu saptama görevi yüklenmiştir.

Böylelikle yönetim kurulu olduğu gibi istisnasız ve mutlak
olarak zincirleme sorumluluk altında olmayacak; yetki
devirleri (TTK.m. 367) ve somut olayın özellikleri dikkate
alınarak hakim, gerçek sorumluları ve bunların kusur
oranlarını tayin edecektir (TTK.m. 557).
111
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu/ Sorumluluk

Bunun dışında, yöneticilerin kusursuzluklarını kanıtlama
yükümlülüğü (TTK.m. 553/1) hususunda bir değişiklik yoktur. İbra
ise, hükümleri itibariyle düzenlenmiş (TTK.m. 558/2, 559); ibra
kararının genel kurul kararıyla kaldırılamayacağı açıkça hükme
bağlanmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda, hukuka aykırılık, kusur,
zarar ve nedensellik bağı unsurları söz konusudur. Kanun, yukarıda
açıklanan kusur sorumluluğunun yanında, kusursuz sorumluluk
doğuran belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması (TTK.m.
549); sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme
yetersizliğinin bilinmesi (TTK.m. 550), değer biçilmesinde
yolsuzluk (TTK.m. 551) ve halktan para toplamak (TTK.m. 552)
hususlarını saymıştır.
112
Anonim Şirketler
Yönetim Kurulu/ Sorumluluk

Sorumluluk davasının, zararın ve sorumlunun
öğrenilmesinden itibaren 2 yıl, herhalde zararın
doğmasından itibaren 5 yıl içinde zamanaşımına
uğrayacağı açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 560).

Alacaklılar ancak doğrudan uğradıkları zararları
dava edebilirler. Şirketin uğradığı zararı, şirket
veya ortaklar dava edebilir. Alacaklılar dolaylı
sorumluluk davasını ancak iflas halinde açabilir
(TTK.m. 555-556).
113
ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ (m.397-
406)
1. Finansal Tabloların Denetimi
2. İşlem Denetimi:







Şirketin kuruluşu (m. 351)
Sermaye artırımı ( m. 458)
Sermaye azaltılması (m. 473)
Birleşme (m. 148)
Bölünme (m. 170 atfı dolayısıyla m. 148)
Tür Değiştirme (m. 187)
Menkul Kıymet İhracı (m. 505) (KALDIRILDI)
3. Özel Denetim (m. 438-444; m. 406)
114
114
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
TTK ’nın Denetime İlişkin Hükümleri ile
Öngörülen Amaç:
Kurumsal yönetim ve dürüst resim ilkeleri
bağlamında tam bir denetimin sonuçlarının, açık,
anlaşılabilir ve kamuya aydınlatma ilkeleri uyarınca
düzenlenmiş bir raporla pay sahipleri başta olmak
üzere ilgililere sunulması amaçlanmaktadır
115
115
ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ

660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe Ve Denetim
Standartları Kurumunun Teşkilat Ve Görevleri Hakkında
660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname (660 Sayılı KHK),
uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını
oluşturmak ve yayımlamak,
 bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi
sağlamak, denetim standartlarını belirlemek,
 bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek
ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında
kamu gözetimi yapmak yetkilerini
Haiz Kamu Gözetimi Kurumu’nun kurulmasına ve yetkilerine ilişkin
esasları düzenlemektedir.

116
116
ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ

Kamu Gözetimi Kurumu’nun karar organı olan Kamu Gözetimi
Kurulu, şu yetkilere sahiptir (660 sayılı KHK.m. 9):

a) Tabi oldukları kanunlar gereği defter tutmakla yükümlü olanlara ait finansal tabloların;
ihtiyaca uygunluğunu, şeffaflığını, güvenilirliğini, anlaşılabilirliğini, karşılaştırılabilirliğini ve
tutarlılığını sağlamak amacıyla, uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe
Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak.

b) Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulamasına yönelik ikincil düzenlemeleri yapmak
ve gerekli kararları almak, bu konuda kendi alanları itibarıyla düzenleme yetkisi bulunan
kurum ve kuruluşların yapacakları düzenlemeler hakkında onay vermek.

c) Finansal tabloların; işletmelerin finansal durumunu, performansını ve nakit akışlarını
Türkiye Muhasebe Standartları doğrultusunda gerçeğe uygun olarak sunumunu,
kullanıcıların ihtiyaçlarına uygunluğunu, güvenilirliğini, şeffaflığını, karşılaştırılabilirliğini
ve anlaşılabilirliğini sağlamak amacıyla, kamu yararını da gözetmek suretiyle, bilgi
sistemleri denetimi dahil, uluslararası standartlarla uyumlu ulusal denetim standartlarını
oluşturmak ve yayımlamak.

117
117
ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ

Kamu Gözetimi Kurumu’nun karar organı olan Kamu Gözetimi
Kurulu, şu yetkilere sahiptir (660 sayılı KHK.m. 9)

ç) Bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşlarının kuruluş şartlarını ve çalışma
esaslarını belirlemek, bu şartları taşıyan kuruluşları ve bağımsız denetim yapacak
meslek mensuplarını yetkilendirerek listeler halinde ilan etmek ve bunları oluşturacağı
resmi sicile kaydederek Kurumun internet sitesinde kamuoyunun erişimine sürekli olarak
açık tutmak.

d) Bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetleri ile denetim
çalışmalarının, Kurumca yayımlanan standart ve düzenlemelere uyumunu gözetlemek
ve denetlemek.

e) İnceleme ve denetimler sonucunda aykırılıkları saptanan bağımsız denetçiler ve
bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyet izinlerini askıya almak veya iptal etmek.
118
118
ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ





Kamu Gözetimi Kurumu’nun karar organı olan Kamu Gözetimi Kurulu,
şu yetkilere sahiptir (660 sayılı KHK.m. 9)
f) Bağımsız denetim yapacak meslek mensuplarına yönelik sınav, yetkilendirme ve tescil
yapmak, disiplin ve soruşturma işlemlerini yürütmek, sürekli eğitim standartları ile mesleki
etik kurallarını belirlemek, bunlara yönelik olarak kalite güvence sistemini oluşturmak ve bu
alanlardaki eksikliklerin düzeltilmesi için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlamak.
g) Yabancı ülkelerin Kurulun görev alanıyla ilgili konularda yetkili birimleriyle işbirliği
yapmak, mütekabiliyet esasına göre Türkiye’de bağımsız denetim yapmasına yetki verilen
yabancı ülke denetim kuruluşları ve denetçilerini listeler halinde ilan etmek ve bunları
oluşturacağı resmi sicile kaydederek Kurumun internet sitesinde kamuoyunun erişimine
sürekli olarak açık tutmak.
ğ) Denetimin bağımsızlığının ve tarafsızlığının sağlanmasına, denetime olan güven ile
denetimin kalitesinin artırılmasına yönelik düzenlemeler yapmak ve gerekli tedbirleri almak.
h) Düzenlemek ve denetlemekle görevli olduğu alanla ilgili ikincil düzenlemeleri yapmak ve
bu konularda gerekli kararları almak.
119
119
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Genel Olarak
 660 sayılı KHK.m. 31, KHK’da hüküm
bulunmayan hallerde TTK’nın bağımsız denetime
ilişkin hükümlerinin uygulanacağını
öngörmektedir.
 Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal
tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim
standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına
göre denetlenir.
120
120
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)

Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş
hükmündedir.

Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından
sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını
etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra
çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden
denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel
olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de, yeniden denetlemeyi
yansıtan uygun eklere yer verilir.
121
121
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Denetlemenin Konusu ve Kapsamı
Şirketin ve Topluluğun finansal tabloları
 Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları
 Envanterler
 Riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesi raporları (m. 378)
Şirketin ve topluluğun finansal tablolarının ve YK raporlarının
denetimi TMS uygunluğu ile kanuna ve esas sözleşmeye
uygunluğu da kapsar.

122
122
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)



Denetleme TDS’na uygun olarak özenle yapılır.
Denetleme, şirketin veya topluluğun, durumunun dürüst resim
ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını;
yansıtılmamışsa bunun sebeplerini; aykırılık ve yanlışlıkları
açıkça ortaya koyacak şekilde yapılır ve gerçeği dürüstçe
yansıtır.
Denetçi, yönetim kurulu tarafından, riskleri erken belirlemeye
uygun bir sistemin kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu
sistemin yapısını ve uygulamalarını açıkça açıklayan bir rapor
düzenleyerek denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna
sunar.
123
123
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Kimler Denetçi Olabilir?(m.400)
Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 01.06.1989 tarihli ve 3568 sayılı SMMM
ve YMM’lik Kanununa göre ruhsat almış YMM veya SMMM unvanını
taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca
yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirlketi
olabilir.
Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar (660 Sayılı KHK.m. 2), sadece bağımsız
denetim kuruluşu tarafından denetlenebilir. (660 S. KHK Md. 23)
124
124
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Denetçi olamayacak kişiler kimlerdir?

Aşağıdaki hallerden birinin var olması halinde; Yeminli mâlî
müşavir, serbest muhasebeci malî müşavir, bağımsız denetleme
kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının
yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte
yaptıkları kişi veya kişiler denetlenecek şirkette denetçi olamazlar.
Bu sayılan kişilerden biri;

A. Denetlenecek şirkette pay sahibi ise,

B. Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi
olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,
125
125
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
C. Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir
ticaret şirketinin veya bir ticarî işletmenin kanunî temsilcisi
veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya
sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse
yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir
yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü
derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,
D. Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir
şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede
çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla
paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde
hizmet veriyorsa,
126
105
126
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
E. Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya
finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında
faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,
F. Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya
finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında
faaliyette veya katkıda bulunduğu için (5). bende göre denetçi
olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından
birinin kanunî temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu
üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,
127
127
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
7.
8.
G. (A) ila (F) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için
denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,
H. Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî
faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde
otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde
yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen
denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve
bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,
-Ancak Türkiye Serbest Muhasebeci Malî Müşavirler ve
Yeminli Malî Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç
bir durum ortaya çıkacaksa (H) bendindeki yasağın
kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay
128
verebilir. (KALDIRILDI)
128
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)

Rotasyon:
Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için
görevlendirdiği denetçi, on yıl içerisinde toplam yedi yıl o şirket için
denetleme raporu vermişse, o denetçi üç yıl geçmedikçe yeniden seçilemez.
KGMDK, bu süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi
dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi
aracılığıyla yapamaz.
129
129
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Denetçinin seçimi (m.399):



Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca
seçilir.
Denetçinin, her faaliyet dönemi için ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet
dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin
denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilân eder.
Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi yönetim
kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi
üzerine, Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi
tarafından atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi reddetmesi veya
feshetmesi, görevlendirme kararının iptali veya butlanı veya denetçinin kanuni
sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya
görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde de uygulanır.
130
130
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)


Denetçinin Görevden Alınması ve Yeni Denetçi Seçilmesi
Davası:
Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi,
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya
çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin,
istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş
denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle
de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde,
başka bir denetçi atayabilir.
Bu dava, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilânından itibaren üç hafta içinde açılır.
131
131
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Denetçinin görevden alınması:

Denetçiden denetleme görevi, sadece yukarıda öngörüldüğü şekilde dava açılması ve
başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.
Denetçinin sözleşmeyi feshetmesi:


Denetçi, denetleme sözleşmesini sadece haklı bir sebebin varlığında veya görevden
alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısına ilişkin fikir ayrılıkları, görüş
yazısına ilişkin sınırlama veya kaçınma, haklı sebep sayılamaz. Denetçinin
sözleşmeyi feshinin yazılı ve gerekçeli olması gerekir . Denetçi fesih tarihine kadar
elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlü olup, bu sonuçlar bir rapor
halinde genel kurula verilir.
Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde yönetim kurulu hemen bir denetçi seçer
ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı genel kurulun
bilgisine sunar.
132
132
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Denetim raporu (m. 402):


Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları
hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış
ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal
tabloları konu alan bir rapor düzenler.
Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana
şirketin ve topluluğun, finansal tablolarını esas alır. Şirketin ve
topluluğun varlığını sürdürebilmesinin şartları ile gelişmesi
hakkında yönetim kurulunun yaptığı irdelemeleri Türkiye
Denetim Standartlarında öngörülmüş bulunan ilgili çalışma ve
raporlama standartlarının gösterdiği çerçevede değerlendirir.
133
133
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Görüş Yazıları (m.403):

Denetçi, denetimin sonucunu, görüş yazısıyla belirtir. Bu yazı, geçici 3.
madde belirtilen kurumun belirlediği esaslar çerçevesinde , denetimin
konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında, denetçinin, denetimin
sonucuna ilişkin değerlendirmesini de içerir.
Görüş 4 şekilde olabilir:
1.
Olumlu görüş,
2.
Sınırlandırılmış olumlu görüş
Finansal tabloların yetkili kurullarca düzeltilebileceği durumlarda ve
finansal tablolarda açıklanmış bulunan sonuçta etkisi kapsamlı ve büyük
olmayan aykırılıkların varlığında verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı
ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği yazıda açıkça gösterilmelidir.
134
134
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
3. Olumsuz görüş
4. Görüş vermekten kaçınma
Denetçi, denetlemenin bu Bölüm hükümlerine uygun olarak yapılmasına
ve sonuçlara varılmasına imkân vermeyen ölçüde belirsizliklerin
bulunması veya şirket tarafından denetlemede önemli kısıtlamaların
yapılmış olması durumunda, buna ilişkin delillerini göstermek zorunda
olmaksızın, ancak gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir.
Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Geçici 3 üncü
maddede öngörülen kurum, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna
dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.
135
135
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)

Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan
durumlarda, genel kurul,
(a) söz konusu finansal tabloları esas alarak, açıklanan kâr veya zarar ile
doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan herhangi bir karar alamaz.
(b) Bu hâllerde yönetim kurulu, görüş tarihinden itibaren dört iş günü
içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı tarihinde geçerlilik
kazanacak şekilde istifa eder. (KALDIRILDI.) Genel kurul yeni bir
yönetim kurulu (AYNI YÖNETİM KURULU YENİDEN SEÇİLEBİLİR.)
seçer. Bu kurul altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara
uygun finansal tablolar hazırlatır ve denetleme raporu ile birlikte genel
kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde genel kurul, gerekli
önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

Topluluk şirketleri açısından ise herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine
mahkeme tarafından, hakim şirkete ve bağlı şirketlerin incelenmesi için
özel denetçi atanabilir.
136
136
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)
Denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluğu(m.404):



Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun
denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir
şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında
öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak
kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile (kusurlu bir şekilde) yükümlerini ihlal edenler
şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren
kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.
Bu yükümün yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri
zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada
işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata
hükmedilebilir (SINIRLANDIRILMIŞ TAZMİNAT).
Sır saklama yükümü bağımsız denetleme kurumunun YK üyelerini ve çalışanlarını
da kapsar.
137
137
ANONİM ŞİRKETLERİN
DENETİMİ (m.397-406)

Denetçinin sorumluğu (m.554)
Şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu ve
konsolide finansal tablolarını, raporlarını,
hesaplarını denetleyen denetçi; ve özel
denetçiler; kanunî görevlerinin yerine
getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri
takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile
şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar
dolayısıyla sorumludur.
138
138
Anonim Şirket
Genel Kurul

Genel Kurulun Toplanması Genel kurulun toplantıya
daveti konusunda, mevcut davet araçlarına, şirketin
internet sitesinde yapılacak duyuru da eklenmiştir. Genel
kurul toplantısı öncesinde pay sahiplerinin inceleme
hakları, genel kurul toplantısına komiserin katılımı,
gündeme bağlılık ilkesi ve çağrısız toplantıya ilişkin
kurallar ilke olarak mevcut TTK’ya paralel olarak
düzenlenmektedir. Hazır bulunanlar listesi, pay
sahiplerinin temsili, yetersayılar ve paysahipliği
haklarının içeriği , yenilenen konuları oluşturmaktadır.
Ayrıca Kanun, elektronik ortamda genel kurul
toplanmasına olanak tanımaktadır(TTK.m. 1525).
139
Anonim Şirket
Genel Kurul

Organların Katılımı Murahhas üyelerle en az bir
yönetim kurulu üyesinin genel kurul
toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer
yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına
katılabilirler. Denetçi genel kurulda hazır
bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.
Paysahipleri, yöneticilerden şirketin yönetimi,
denetçilerden ise denetim sırasında
gözlemledikleri hususlar (denetimin sonuçları)
konusunda bilgi alabilecektir.
140
Anonim Şirket
Genel Kurul


Genel Kurulun Münhasır Yetkileri
Mevcut sistemde olduğu gibi TTK’da da yönetim
kurulu üyelerinin seçimi, ibra edilmesi ve azli,
finansal tabloların onanması, şirketin feshine
karar verilmesi gibi hususlar yine genel kurulun
münhasır yetkilerindendir. TTK, bu münhasır
yetkilerine önemli miktarda şirket varlığının
toptan satışını eklemiştir. Bu konuda yönetim
kurulu tek başına hareket edemeyecek, genel
kurulun onayını almak zorunda kalacaktır
(TTK.m. 408).
141
Anonim Şirket
Genel Kurul





Yetersayılar
Yeni sistemde olağan yetersayılarda bir değişiklik öngörülmemekte, bazı
özellikli konulara (rüçhan hakkının kısıtlanması) ve esas sözleşme
değişikliklerine ilişkin kararlardaki yetersayılar ise değiştirilmektedir (TTK.m.
421, 461/2).
Buna göre işletme konusunun değiştirilmesi sonradan pay devrinin
sınırlandırılması ve sonradan imtiyaz yaratılmasında % 75 oranında karar
yetersayısı aranacak (TTK.m. 421);
borsa şirketlerinin sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının
yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye,
bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar, olağan yetersayılarla
alınacaktır.
Diğer yandan, paysahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanması, ancak haklı
sebeplerin varlığı halinde ve sermayenin % 60’ının olumlu oyuyla mümkün
olacaktır (TTK.m. 461/2).
142
Anonim Şirket
Genel Kurul

Elektronik Genel Kurul TTK, genel
kurulun elektronik ortamda toplanmasına
zemin oluşturacak bir düzenlemeye yer
vermiştir (TTK.m. 1525). Bu husustaki
ayrıntıları, Bakanlık düzenleyecektir.
143
Anonim Şirket
Genel Kurul/Paysahipliği Hakları

Genel Kurula Katılma Hakkı Diğer paysahipliği haklarının kullanılmasına
zemin oluşturan temel haktır. TTK, toplantıya davet mekanizmalarında bilgi
toplumunu devreye sokarak ve temsil mekanizmalarını zenginleştirerek bu
hakka işlerlik kazandırmaktadır.

Oy Hakkı TTK, oy hakkı konusunda kapsamlı yenilikler getirmektedir.

İlk olarak oy hakkının payların itibari değeriyle orantılı olarak kullanılacağı
açıkça belirtilmiştir (TTK.m. 434/1).

İkinci olarak mevcut sistemde geçerli olan “her paya en az bir oy” kuralı terk
edilmiştir. Şirketler, isteğe bağlı olarak bu sistemi muhafaza edebilecekleri
gibi, pay sahibi başına en az bir oy sistemini de uygulamaya
koyabileceklerdir.

Üçüncü olarak, oy hakkının, sermaye taahhüdünde bulunulmasıyla değil,
kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş en az tutarın ödenmesiyle
doğacağı kuralı getirilmiştir (TTK.m. 435).
144
Anonim Şirket
Genel Kurul

İnceleme ve Bilgi Alma Hakkı TTK’nın getirdiği en
önemli yeniliklerden biri, pay sahibinin inceleme ve bilgi
alma haklarına işlerlik kazandırılmasıdır (TTK.m. 437).
Her pay sahibi, genel kuruldan önce finansal tabloları,
konsolide finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporunu, denetleme raporlarını ve yönetim
kurulunun kâr dağıtım önerisini inceleme hakkına
sahiptir. Pay sahibi bilgi alma hakkını ise genel kurulda
kullanacaktır. Bu hakkın sınırlarını şirketin ticari sırları ve
ortaklık menfaati oluşturur. Bu sınırlar dahilinde pay
sahibinin bilgi alma hakkının engellenmesi halinde,
mahkeme etkin bir biçimde devreye girecek ve bilgi
akışını sağlayacaktır.
145
Anonim Şirket
Genel Kurul

Rüçhan Hakkı Uygulamada kolaylıkla bertaraf edilmekte olan
rüçhan hakkı, yeni sistemde oldukça güçlendirilmiştir. Rüçhan hakkı,
ancak haklı sebeplerin varlığında ve esas sermayenin en az %
60’ının oyuyla kısıtlanabilecektir. Halka arz, işletmenin devralınması,
işçilerin şirkete katılımı, haklı sebebe örnek olarak kanunda
sayılmıştır (TTK.m. 461).

Genel Kurul Kararının Geçersizliğine İlişkin Davalar Genel kurul
kararlarının geçersizliği, yokluk, kesin hükümsüzlük ve iptal
edilebilirlik şeklinde ortaya çıkmaktadır. Kanun mevcut sistemdeki
ilkeleri korumakta, kesin hükümsüz genel kurul kararlarını sayarak
kesin hükümsüzlük halleri ile iptal edilebilirlik hallerini ayrıştırma
yoluna gitmektedir (TTK.m. 447).
146
Anonim Şirket
Genel Kurul

Kâr Payı Avansı Alma Hakkı Finansal şeffaflaşmanın, ortakların ve
yöneticilerin borçlanma yasağının, bağımsız denetimin ve dolaylı olarak
haklı sebeple fesih davasının pay sahibinin daha çok kâr elde etmesine
hizmet edeceği değerlendirilmektedir. Bunun ötesinde kanunun getirdiği
yeniliklerden biri de, kâr payı avansıdır (TTK.m. 509/3).

Azlık Haklarına Bakış TTK azlık haklarına özel bir önem izafe etmektedir.
Finansal tabloların görüşmesini erteletme hakkı, TTK’da da yer bulmakta; ilk
toplantıda ertelemeye yol açan hususlar ikinci toplantıda dürüst resim verme
ilkesine uygun bir biçimde aydınlığa kavuşturulmazsa, ikinci kez erteleme
gündeme gelmektedir (TTK.m. 420).

Sermaye için faiz ödenemez (509/1) ve kar payı ancak dönem karından ve serbest
yedek akçelerden dağıtılabilir. (509/2)
147
Anonim Şirket
Genel Kurul

Genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme
madde ekletme hakları, belirli sürelere ve noter
yoluyla bildirime bağlanmıştır (TTK.m. 411).
Azlık hakları açısından artık şirket denetçisinin
(murakıbın) bulunmadığı dikkate alındığında
mahkemenin etkin bir biçimde devreye girmesi
kaçınılmazdır. Bu davalarda, azlığın TTK.m. 411
hükümlerinde öngörülen gereklerin yerine
getirildiğini (süreler ve noterden bildirim) ve
gerektirici sebepleri kanıtlaması gerekmektedir.
148
Anonim Şirket
Genel Kurul




Özel denetçi isteme hakkı, kanunda yeni bir bakış açısıyla
düzenlenmiştir (TTK.m. 438-444).
Özel denetçi atanmasını genel kurulda tek bir paya sahip olan pay
sahibi dahi talep edebilecek; ancak genel kurulun bu talebi
reddetmesi halinde azlığın mahkemeye başvurması gerekmektedir.
Özel denetçi atanması isteminin genel kurul tarafından kabul edildiği
durumlarda da, reddedildiği durumlarda da, özel denetçi mahkeme
tarafından atanacaktır. Özel denetçinin bilgi alma hakkı, kanunla
güvence altına alınmıştır(TTK.m. 441).
Özel denetçi, özel denetimin sonuçlarına ilişkin yönetim kurulunun
görüşünü de alarak raporunu hazırlar ve mahkemeye sunar.
Mahkemeye özel denetimde etkin görevler yüklenmektedir. Yeni
sistemin özel denetime yüklediği işlevler, sorumluluk
mekanizmalarının sağlıklı bir biçimde işletilmesine hizmet edecektir.
149
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Temel Kural

15
0
TTK.m. 452 :
Genel kurul, aksine esas sözleşmede
hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda
öngörülen şartlara uyarak, esas
sözleşmenin bütün hükümlerini
değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez
haklar saklıdır.
150
Esas Sermaye Artırımı

Temel kuralda işlevsel bir değişiklik : İç kaynaklardan yapılan artırım
hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye
artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş
olması sermaye artırımını engellemez. (456/1).

Sermaye sistemine göre, artırımı yapacak organ farklılaşır.

Esas sermaye artırımının sürüncemede bırakılmaması için önemli bir kural
getirildi : Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren
üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu
kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci
fıkrası uygulanır.

Bu olasılıkta, sicil müdürlüğünün yazısına binaen, banka, ödenmiş olan
bedelleri iade eder.
15
1
151
Esas Sermaye Artırımı

15
2
Sermaye artırımının tüm türlerinde, bir yönetim
kurulu beyanı hazırlanacak ve bu beyan internet
sitesinde ilan edilecektir.
152
Esas Sermaye Artırımı
İç Kaynaklardan Artırım

Hangi Kaynaklar?
 Esas
sözleşme veya genel kurul kararıyla
ayrılmış ve belirli bir amaca
özgülenmemiş yedek akçeler
 kanuni yedek akçelerin serbestçe
kullanılabilen kısımları
 mevzuatın bilançoya konulmasına ve
sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar
15
3
153
Esas Sermaye Artırımı
İç Kaynaklardan Artırım

Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan
karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten
varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço
ile doğrulanır.

Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan
fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir
bilanço çıkarılması şarttır.
15
4
154
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

Araç :



Kimlere :


yeni çıkarılan tahviller veya
benzeri borçlanma araçları
Alacaklılar/ çalışanlar
Nasıl :

esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak
yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle
Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve
sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine
getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar. (Md. 463)
15
5
155
Esas Sözleşme Değişiklikleri
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Şartlı
olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri
sermayenin yarısını aşamaz.
Yapılan ödeme, en az, nominal değere eşit olmalıdır.
Esas sözleşmesel bir dayanak oluşturulması, zorunludur
Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme
hükmünün tescilinden önce tanınmış bulunan değiştirme ve
alım hakları batıldır.
15
6
156
ESAS SERMAYE AZALTIMI
 Esas sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirketin
özvarlığının, azaltıma elverişli olması gerekir.

15
7
Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında,
mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye
azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın
amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir
şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır.
Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu
genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor
tescil ve ilan edilir.
157
ESAS SERMAYE AZALTIMI
15
8

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını
tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş
olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.

Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci
cümlesi (% 75 nisap) uygulanır. Kararda sermayenin azaltılmasının
ne tarzda yapılacağı gösterilir.
158
15
9
•
Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim
kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci
maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü
şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder.
•
İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan
itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya
teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen
alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.
•
Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak
amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca
alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat
altına alınmasından vazgeçilebilir (bkz. TTK.m. 376)
159
Sermaye Azaltımı Kararının Yerine
Getirilmesi
•
Alacaklılara gereken duyuru yapılmadıkça ve tanınan süre geçmedikçe
sermaye azaltılamaz.
•
Aksi takdirde alacaklılar azaltım kararının tescilinin ilan edilmesinden
itibaren 2 yıl içinde sermaye azaltımının iptali davası açılabilir.
•
Alacaklıların dava açmalarına yol açabilecek bir başka sebep, teminatın
yetersizliğidir.
•
Ortaklara, itfa edilecek olan pay senetlerinin iade edilmesi yönünde
duyuruda bulunulur. Buna rağmen iade edilmeyen pay senetleri, iptal
edilir.
•
Esas sermaye azaltımı, TTK.m. 473 ve 474 hükümleri yerine getirilmedikçe
tescil olunamaz.
16
0
160
Anonim Şirket
Finansal Tablolar

Finansal Tablolar, YK’nın Yıllık Faaliyet Raporu ve Yedek
Akçeler

Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe
Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen
hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar
(TTK.m. 514). Finansal tablolar, dürüst resim verme ilkesine uygun
bir biçimde hazırlanacaktır (TTK.m. 515).
161
Anonim Şirket
Finansal Tablolar






TTK, yıllık faaliyet raporu üzerinde önemle durmakta, yıllık faaliyet
raporunun içerdiği finansal bilgilerin finansal tablolarla örtüşmesi gerektiğini
ortaya koymaktadır. Yıllık faaliyet raporunun içeriğinde şu hususlar yer
almalıdır (TTK.m. 516):
1. Şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun,
doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde
yansıtılması
2. Finansal tablolara göre finansal durum değerlendirilir. şirketin gelişmesine
ve karşılaşması muhtemel riskler, bu konulara ilişkin yönetim kurulunun
değerlendirmesi
3. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel
önem taşıyan olaylar.
4. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
5. Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim,
ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil
giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
162
Anonim Şirket
Finansal Tablolar

Şirketin kanuni yedek akçeleri, genel kanuni yedek akçe
ve özel yedek akçe (şirketin kendi paylarını edinmesi
nedeniyle ayırmakla yükümlü olduğu yedek akçe ve
yeniden değerleme fonu) olarak ayrıma tabi tutulmuştur
(TTK.m. 519-520). Bunun dışında, isteğe bağlı yedek
akçeler ve çalışanlar lehine ayrılan fonlar da kanunda
düzenlenmiştir (TTK.m. 522). Kâr ile yedek akçeler
arasındaki ilişki, şu şekilde ortaya konulmuştur (TTK.m.
523):
1) Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı
yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak
kâr payı belirlenemez.
163
Anonim Şirket
Finansal Tablolar
(2) Genel kurul;
 a) Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse,
 b) Bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin
sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden
haklı görülüyorsa,
 Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe
ayrılmasına da karar verebilir.
 (3) Esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile, genel kurul, şirketin
işçileri için yardım sandıkları ve diğer yardım örgütleri kurulması
veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya diğer yardım ve hayır
amaçlarına hizmet etmek üzere, bilanço kârından yedek akçe
ayırabilir.
164
Anonim Şirket



Kârın ve Tasfiye Payının Tespiti, Hesaplanması ve Dağıtımı
Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay
sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı
oranında katılma hakkını haizdir. Şirketin sona ermesi hâlinde her
pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının
kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye
sonucunda kalan tutara payı oranında katılır (TTK.m. 507/1).
İmtiyazlar saklıdır (TTK.m. 507/2).
Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, kâr ve tasfiye payı pay
sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak
hesap edilir (TTK.m. 508/1). Kâr payı ancak net dönem kârından ve
serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.Kâr payı avansı, Sermaye
Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketlerde, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenecektir (TTK.m. 509).
165
Anonim Şirket



Kârın ve Tasfiye Payının Tespiti, Hesaplanması ve Dağıtımı
Haksız yere ve kötüniyetle kâr payı veya hazırlık dönemi faizi alan
pay sahipleri, bunları geri vermekle yükümlüdür. Yönetim kurulu
üyelerinin kazanç payları hakkında da aynı hüküm uygulanır.Geri
alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle
zamanaşımına uğrar (TTK.m. 512).
Şirketin iflası hâlinde, yönetim kurulu üyeleri şirket alacaklılarına
karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya
başka bir ad altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat
uygun ücreti aşan ve bilanço uygun bir ücret miktarına göre tedbirli
bir tarzda düzenlenmiş olsaydı ödenmemesi gereken paraları geri
vermekle yükümlüdürler(TTK.m. 513).
166
Anonim Şirketler
Sona Erme ve Tasfiye
Sona erme ve Tasfiye
 Ortak sayısının azalması, sona erme sebebi olmaktan çıkmıştır. Anonim
şirketin sona erme sebepleri, şunlardır :
1. TTK.m. 529’da Öngörülen Sebepler
a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz
süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi,
b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle
gelmesi,
c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin
gerçekleşmesi,
d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel
kurul kararı,
e) İflasına karar verilmesi,
f) Kanunlarda öngörülen diğer hâller,

167
Anonim Şirketler
Sona Erme ve Tasfiye
Sona erme ve Tasfiye


2. Organsızlık (TTK.m. 530) Organsızlık hususunda
mevcut TTK.m. 435 uyarınca geçerli olan hükümler, yeni
kanunda da muhafaza edilmektedir.
3. Haklı Sebeple Fesih (TTK.m. 531) İlk kez Kanunda
öngörülmektedir. Azlık açısından şirkette pay sahibi
olarak kalmanın katlanılmaz hale geldiği durumlarda
açılır. Hakim, haklı sebep mevcutsa, şirketi feshetmek
yerine davacının yayının şirkete devri veya kârın
dağıtımı gibi kararlar alarak taraflar arasındaki menfaat
ihtilafını gidermeye yetkilidir.
168
Cezalar





TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562- (1) Bu Kanunun;
a) 64 üncü maddesinin birinci fıkrasındaki defter tutma yükümünü
yerine getirmeyenler,
b) 64 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını
sağlamayanlar,
c) 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli onayları
yaptırmayanlar,
169
Cezalar







TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562- (1) Bu Kanunun;
d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,
e) 66 ncı maddesine aykırı hileli envanter çıkaranlar,
f) 86 ncı maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler,
(ikiyüz günden az olmamak üzere adli)
4000 TL İdari para cezasıyla cezalandırılırlar.
170
Cezalar




TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562(2) Bu Kanunun 88 inci maddesine aykırı hareket edenler (yüz
günden üçyüz güne kadar adli) 4000 TL İdari para cezasıyla
cezalandırılırlar.
(3) Bu Kanunun 199 uncu maddesinin birinci ve dördüncü fıkralarına
aykırı hareket edenler (iki yıla kadar hapis ve) ikiyüz günden az
olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
171
Cezalar



TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562(4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle
yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri,
denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına
bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime
yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik
verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını
engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç
oluşturmadığı takdirde, (üç aydan iki yıla kadar hapis) üçyüz günden
az olmamak üzere adli cezası ile cezalandırılırlar.
172
Cezalar
TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
 MADDE 562(5) Bu Kanunun;
 a) 349 uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular,
 b) 351 inci maddesine aykırı rapor veren kurum denetçisi,
 c) 358 inci maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar,
 d) 395 inci maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar,
 üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

173
Cezalar






TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562(6) (Bu Kanunun 524 üncü maddesindeki ilanı yaptırmayanlar ikiyüz günden
az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.) Ticari defterlerin
mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu kanuna uygun
saklanmaması hallerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli
para cezasıyla cezalandırılır.
(7) Bu Kanunun 527 nci maddesine aykırı hareket edenler, Türk Ceza
Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılırlar.
(8) (Bu Kanunun 549 uncu maddesine aykırı hareket edenler) 549.
Maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere
kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis
cezasıyla cezalandırılırlar.
(9) Bu Kanunun 550 nci maddesine aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla
kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
174
Cezalar




TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562(10) Bu Kanunun 551 inci maddesine aykırı hareket edenler (üç
aydan iki yıla kadar hapis) doksan günden az olmamak üzere adli
para cezasıyla cezalandırılırlar.
(11) Bu Kanunun 552 nci maddesine aykırı hareket edenler (altı aya)
altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar.
175
Cezalar

(12) Bu Kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini
(bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde )
oluşturmayan (veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde
internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine
özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket
müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici
olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve) şirketlerin yönetim
organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve
aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği
usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler (üç aya
kadar hapis ve) yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
176
Cezalar


TTK’da cezai hükümler, haksız rekabet açısından TTK.m. 62-63
hükümlerinde, genel olarak da TTK.m. 562-563 hükümlerinde
düzenlenmiştir.
MADDE 562-
(13) Bu kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan
hallerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.
(14) Bu kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı
verilinceye kadar birden çok işlenmesi halinde, ilgili gerçek ve tüzel kişiye
bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat arttırılır.
Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya
zarara sebebiyet verilmesi halinde verilecek idari para cezasının miktarı bu
menfaat veya zararın üç katından az olamaz.
177
LİMİTED ORTAKLIKLAR
178
I. TANIM VE KURULUŞ:
Tanım (m. 573):
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından
bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu
sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt
ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde
öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine
getirmekle yükümlüdürler.
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç
ve konu için kurulabilir.
179
LİMİTED ORTAKLIKLAR

Şirket tek ortaklı olabilir. Ortak sayısının en fazla 50 olması şartı
korunmuştur (m. 574).

Şirket. sonradan da tek ortaklı limited şirkete dönüşebilir. Bu
takdirde, bu olgunun şirket müdürlerine 7 gün içinde bildirilmesi,
şirket müdürlerinin de bu bildirimden itibaren “şirketin tek kişilik
ortaklığa dönüştüğü” olgusunu, tescil ve ilan ettirmeleri gerekir.

Şirket tek ortağı kendisinin olacağı bir şirkete dönüşecek şekilde
kendi payını iktisap edemez (m. 574/3).
180
LİMİTED ORTAKLIKLAR
2. Şirket sözleşmesi.
Şirket sözleşmesinin (i) yazılı şekilde yapılması ve (ii) kurucuların
imzalarının noterce onaylanması şarttır (m. 575). Şirket
Sözleşmesinin içeriğinde zorunlu kayıtların (m. 576) bulunması
gerekir. Bu kayıtlar şunlardır:
 Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
 Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin
işletme konusu.
 Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı,
itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının
grupları.
 Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
 Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
181
LİMİTED ORTAKLIKLAR
ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLMELERİ ŞARTIYLA BAĞLAYICI OLACAK
DÜZENLEMELER
Bunun yanısıra, öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olacak sözleşme hükümleri, m.
577’de aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.
Esas
sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan
düzenlemeler.
 Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma,
önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
 Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
 Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
182
LİMİTED ORTAKLIKLAR
Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması
sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
 Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da
zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
 Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
 Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
 Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni
düzenlemeden ayrılan hükümler.
 Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
 Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan
ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
 Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
 Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
183
LİMİTED ORTAKLIK- Ortaklık Sözleşmesinin
İçeriği

Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin
hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse
sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği
tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna
özgülenmiş olarak hüküm doğururlar (m. 578).
3. Esas Sermaye:
 Asgari sermaye en az 10.000 TL’dır (m. 580). Hizmet edimleri,
kişisel emek, vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak
konulamaz (m. 581). Ayni sermaye, ayınların ve işletmenin
devralınması ve özel menfaatler hakkında A.Ş.’ye ilişkin
hükümler uygulanır (m. 578).
184
LİMİTED ORTAKLIK
Esas sermaye payı (m. 583).
Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş
Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu
değerin altına inilebilir.
Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye
paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir
esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere
göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir
hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de
geçerlidir.
Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle
çıkarılabilir.
Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit
veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında
olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye
dönüştürülmesi yoluyla ödenir.
Esas sermaye payı ispat aracı olan bir senede ya da nama yazılı senede
bağlanabilir (m. 593/2)
185
LİMİTED ORTAKLIKLAR
Şirketin Kuruluş Anı (m. 585).
Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket
sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma
iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını
şartsız taahhüt etmeleri ile kurulur.
186
LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ
Tescil
talebinde sicile sunulacak belgeler m. 586’da
düzenlenmiştir. Esas sözleşmenin tamamı tescil ve ilan
olunur. Esas sözleşmenin hangi hükümlerinin 3. kişiler
açısından sonuç doğuracağı m. 587’de sayılmıştır.
Şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır (m. 588).
187
II. ŞİRKET SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
TTK,
şirket
sözleşmesin
değiştirilmesi,
sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin
6762 s. Kanun’un sistemini korumuştur. Sadece
sermaye artırımında rüçhan hakkının haklı
sebeplerin varlığı halinde sınırlanabileceği veya
kaldırılabileceğini ve hangi durumların bu açıdan
haklı
sebep
olarak
kabul
edileceğini
düzenlemektedir (m.591).
188
Payın Geçişi ve Diğer İşlemler
Esas
sermaye payının devri ve devir borcunu
doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların
imzaları noterce onanır. Ayrıca devir
sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim
yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya
tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise,
bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri
alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin
koşullara da belirtilir.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas
sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun
onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

189
Payın Geçişi ve Diğer İşlemler
2. Miras, eşler arasındaki mal rejimleri ve icra yoluyla payın
geçişi (m. 596):
6762 sayılı Kanun’a oranla daha ayrıntılı bir şekilde
düzenlenmiştir.
3.Payın Gerçek Değerin Belirlenmesi (m. 597):
Kanunda veya sözleşmede belirtilen hallerde taraflar esas
sermaye payının gerçek değeri üzerinde uzlaşamazlarsa, gerçek
değer mahkeme tarafından belirlenir
190
Payın geçişi ve Diğer İşlemler
4. Tescil:
Pay geçişinin ticaret siciline tescili gerekir. 30 gün içinde bu tescil
gerçekleşmez ise, ayrılan ortak sicile başvurabilir. Bunun üzerine
sicil müdürü iktisap edenin bildirilmesi için şirkete süre tanır. Sicil
kaydına güvenen iyiniyetli kişinin bu güveni korunur (m. 598).
5. İntifa ve rehin hakkı (m. 600):
Pay üzerinde intifa hakkı kurulmasına payın geçişine ilişkin
hükümler uygulanır. Esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydı ile
pay üzerinde rehin hakkı kurulmasında genel kurulun onayı
aranabilir.
191
IV. EK VE YAN EDİM YÜKÜMLERİ
Ek Ödeme Yükümlülüğü
:
Sözleşme
ile pay sahiplerine ek ödemede bulunma yükümü
öngörülebilir. Bu yükümlülük ancak esas sermaye payını temel alan bir
tutar olarak öngörülebilir ve esas sermaye payının itibari değerinin iki
katını aşamaz. Bu yükümlülüğün ifası müdürler tarafından, şirketin
finansal durumunun bozulması halinde istenebilir (m. 603)
Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl
içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü
yerine getirmesi istenir. Ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine
getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte
ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder (m. 604)
 Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri
verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek
yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması şarttır (m. 605).
192
Yan Edim Yükümü
Şirket Sözleşmesi ile şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi
için yan edim yükümleri öngörülebilir. Bunun kapsamı sözleşmede
belirtilebileceği gibi genel kurulun düzenlemesine de bırakılabilir (m.
606).
Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu,
kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde
belirtilir. Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine
bırakılabilir.
Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri
öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları,
ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
193
V.KAR PAYI HAKKI (m.608)
Şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye
payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek
ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında
itibarî değere eklenir. Şirket genel kurulu, kanun ya da şirket
sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek
akçelerin ayrılmalarına sadece;
a) Zararların karşılanması için gerekliyse,
b) Şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde
ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe
ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde
açıkça belirtilmişse,
karar verebilir.
194
Bağlılık ve Rekabet Etmeme
Yükümlülüğü
Ortakların bağlılık ve rekabet etmeme yükümü ile bilgi alma hakları ayrıntılı şekilde
düzenlenmiştir (m. 613-614).
(1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya
genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle,
kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler
yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve
davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
(3) Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.
(4) Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık
yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas
sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını
öngörebilir.
195
Genel Kurul
Genel
kurulun devredilemez yetkileri m. 616 ‘da sayılmıştır.
Tek
ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm
yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı
kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları
şarttır.
Genel
kurulun toplantıya çağrılması ve toplantısız karar
almasına ilişkin düzenlemeler m. 617’de düzenlenmiştir.
196
Genel Kurul
Oy
hakkının hesaplanması (m. 618) ve oy hakkından
yoksunluk (m.619), 6762 s. Kanun’a oranla farklı ve ayrıntılı
olarak düzenlenmiştir.
Genel
kurul toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğu ile
karar alır (m. 620) Önemli konularda bu yetersayı, «temsil
edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas
sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada
bulunması « şeklinde düzenlenmiştir (m. 621). Hangi
konulara ilişkin kararların bu yetersayı ile alınacağı
maddede sayılmıştır.
Genel
kurul kararlarının butlanına ve iptaline A.Ş
hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
197
YÖNETİM VE TEMSİL
Özden
organ ilkesi kaldırılmıştır. Sözleşme ile yönetim
ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla
ortağa veya tüm ortaklara bırakılabilir. En azından bir
ortağın yönetim ve temsil hakkının bulunması zorunludur.
Tüzel kişi de müdür atanabilir (m. 623).
Birden fazla müdür olması halinde aralarından biri genel
kurul tarafından müdürler kurulu başkanı atanır. Birden
fazla müdür olması halinde çoğunlukla karar alınır ve
eşitlik halinde başkanın oyu üstündür. Sözleşme ile
değişik bir düzenleme getirilebilir (m. 624)
Müdürlerin görev ve yetkileri m. 625’de sayılmıştır. Esas
sözleşme le müdür veya müdürlerin belli kararları ve
çeşitli sorunları genel kurulun onayına sunmaları
zorunluluğu getirilebilir . Bu durum, müdürlerin
sorumluluğunu kaldırmaz.
198
Yönetim ve Temsil

Müdürlerin özen, bağlılık ve rekabet etmeme yükümü m.
626’da düzenlenmiştir.

(Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de
bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili
olması gerekir. Aksine durum bir fesih nedenidir (m. 628).)
(Kaldırıldı)


Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin
sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine,
imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim
şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır (m.
629).
199
Yönetim ve Temsil

Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim
hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı
sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil
yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden
isteyebilir (m. 630).

Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olması hallerinde,
iflasın bildirilmesi ve ertelenmesinde A.Ş hükümleri uygulanır
(m. 633-634)
200
Denetim/ Sona Erme ve Ayrılma
X. DENETİM
Anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime
ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır (m. 635).
XI.SONA ERME VE AYRILMA
Şirketin sona erme halleri m. 636’da sayılmıştır. Sona
erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten
ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması
hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan
ettirir (m. 637)
201
Sona Erme ve Ayrılma
Şirket
sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu
hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı
sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava
açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan
doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına
veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer
önlemlere karar verebilir (m. 638)
Ortaklardan
biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği
veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde diğer
ortaklardan her birinin bu çıkmaya katılma hakkı vardır (m. 639).
202
Ortağın Şirketten Çıkarılması

Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten
çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı
ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden
itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine
ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten
çıkarılması hâli saklıdır (m. 640).

Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek
değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (m. 641).
Ayrılma akçesinin ne şekilde ödeneceği m. 642’de
düzenlenmiştir.
203
Uygulanacak AŞ Hükümleri


A.Ş’nin tasfiyesine ilişkin hükümler limited şirketin tasfiyesine de uygulanır (m.
643)
Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited
şirketlere de uygulanır (m. 644).
a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye
hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci;
değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu
üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen
553 üncü; denetçilerin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.
b) Feshe ilişkin 353 üncü, şirkete karşı borçlanma yasağına dair 358 inci
maddeler.
c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma
haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde.
d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket
edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen
cezalarla cezalandırılırlar.
204
YENİ TTK EŞİĞİNDE ve
19. KULLANIM YILINDA
TDMS UYGULAMA HATALARI
BODRUM
SERBEST MUHASEBECİ
MALİ MÜŞAVİRLER
ODASI
205
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

Bilindiği gibi, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu kabul
edilerek yayımlanmış ve bir kısım hükümleri yürürlüğe
girmiş durumdadır. Yasa, tümüyle 2012 ve 2013
yıllarında yürürlüğe girmiş olacaktır.

Yeni TTK’nın bütünüyle yürürlüğe girmesi, en az ticaret
erbabı kadar muhasebe meslek mensuplarının çalışma
alan ve biçimini etkileyecektir.
206
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

207
Örneğin, bu güne kadar ticari defterlerin tutulmasında
VUK hükümleri uygulanırken, bundan böyle bu defterler
yeni TTK hükümleri uyarınca tutulacak, hem kayıt
aşamasında, hem de finansal tablo düzenlemelerinde,
firma ölçeğine göre “TMS – TFRS” veya “KOBİ TFRS”
kuralları uygulanacaktır. Yine aynı yasa uyarınca,
düzenlenen finansal tablolar (ve dolayısıyla uygulanan
muhasebe sistemi) meslek mensuplarından oluşan
bağımsız denetçiler tarafından, Türkiye Denetim
Standartları kullanılarak denetlenecektir.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

Bu gün kullanılan “Tekdüzen Muhasebe Sistemi” yeni
dönemdeki “TMS – TFRS” veya “KOBİ TFRS”
uygulamaları sırasında da bır takım değişikliklerle daha
titiz bir biçimde uygulanacaktır. Bir başka deyişle, bu gün
kullanılan sistem, yarın kullanılacak sistemin temelini
oluşturmaktadır.

O halde, yeni sisteme daha kolay uyum sağlayabilmek
için, bu gün kullanılan sistemdeki eksik ve/veya hatalı
uygulamaları gözden geçirip düzeltmeye çalışmakta
büyük yarar vardır.
208
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Anımsanacağı gibi, “1 No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel
Tebliği” ve bu tebliğin eki olan “Tek Düzen Hesap Planı” 1992
Aralık ayında yayımlanmış ve 1994 yılı başından itibaren
zorunlu uygulaması başlamıştır. Buna göre, 2012 yılı sonuna
yaklaştığımız şu günlerde 19. kullanım yılı bitmek üzeredir.
Uygulama ile geçen 18 tam yıla rağmen, bu gün hala yaygın olarak
hatalı kullanılan hesaplar mevcuttur. Bu hatalı kullanımlar
nedeniyle önemli muhasebenin temel kavramları ve temel mali
tablo ilkeleri -en hafif deyimle- göz ardı edilebilmektedir.
209
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu arada önemli bir noktanın altını çizmek gerekmektedir.
MSUGT’nde 12 adet Temel Muhasebe Kavramı yer
almaktadır ve bunlardan ilki “Sosyal Sorumluluk
Kavramı” dır. Bu çalışmada, bu kavramın tek başına
ihlaline ilişkin örnek olmayacaktır. Zira bu kavram tek
başına ihlal edilmez. Ancak, bir diğer kavramın ihlali ile
bu kavram da ihlal edilmiş olur. Bir başka deyişle, diğer
11 kavramdan her hangi birinin ihlali sonucunu doğuran
bir işlem, sosyal sorumluluk kavramını da ihlal etmiş
demektir.
210
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu
çalışmanın
konusu,
hatalı
uygulamalardan etkilenen kavram ve
ilkeleri yeniden gözden geçirmek ve hangi
hataların sonucunda hangi kavram ve
ilkelerin nasıl etkilendiğini irdeliyerek, bu
hataları düzeltme yolunu aramaktır.
Yukarıda da değinildiği gibi, konu, yeni
sisteme sağlıklı geçiş açısından son
derece önemlidir.
211
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
OLUMSUZ ETKİLENEN KAVRAM ve
İLKELER
1) DÖNEMSELLİK KAVRAMI
212
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
TANIM;
Tekdüzen Muhasebe Sistemi (TDMS)’nde “Dönemsellik Kavramı”
aşağıdaki biçimde açıklanmıştır;
“Dönemsellik kavramı; işletmenin sürekliliği kavramı
uyarınca sınırsız kabul edilen ömrünün, belli dönemlere
bölünmesi ve her dönemin faaliyet sonuçlarının diğer
dönemlerden bağımsız olarak saptanmasıdır. Gelir ve
giderlerin tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmesi,
hasılat, gelir ve karların aynı döneme ait maliyet, gider ve
zararlarla karşılaştırılması bu kavramın gereğidir.
Bu kavramın işletmeler açısından geçerliliğinin bulunmadığı
veya ortadan kalktığı durumlarda ise, bu husus mali tablo
dipnotlarında açıklanır.”
213
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
ETKİLERİ;
Muhasebenin Temel Kavramlarından olan
“Dönemsellik Kavramı”, doğallıkla “Temel
Mali Tablo Düzenleme İlkeleri”ne de
yansımıştır.
Kavram, “Gelir Tablosu İlkeleri”nin amaç
bölümünü ve ilkelerin neredeyse tümünü
etkilemiş durumdadır. Muhasebe Sistemi
Uygulama
Genel
Tebliği’nden
yapılan
alıntılar, durumu açığa çıkartmaktadır;
214
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
1-A) Gelir Tablosu Açısından;
“Gelir tablosu ilkelerinin amacı; satışların, gelirlerin,
satışların maliyetinin, giderlerin, kar ve zararlara ait
hesapların ve belli dönemlere ait işletme faaliyeti
sonuçlarının sınıflandırılmış ve gerçeğe uygun olarak
gösterilmesini sağlamaktır.
Bütün satışlar, gelir ve karlar ile maliyet, gider ve
zararlar brüt tutarları üzerinden gösterilirler ve hiçbir
satış, gelir ve kar kalemi bir maliyet, gider ve zarar
kalemi ile tamamen veya kısmen karşılaştırılmak
suretiyle gelir tablosu kapsamından çıkartılamaz.
215
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu amaç doğrultusunda benimsenen
gelir
tablosu
ilkeleri
aşağıda
belirtilmiştir: (Sadece Dönemsellik
Kavramı ile doğrudan ilgili olanlar
alınmıştır.)
216
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Gerçekleşmemiş satışlar, gelir ve karlar;
gerçekleşmiş gibi veya gerçekleşenler gerçek
tutarından fazla veya az gösterilmemelidir. Belli bir
dönem veya dönemlerin, gerçeğe uygun faaliyet
sonuçlarını göstermek için, dönem veya dönemlerin
başında veya sonunda doğru hesap kesimi işlemleri
yapılmalıdır.
b) Belli bir dönemin satışları ve gelirleri, bunları elde
etmek için yapılan satışların maliyeti ve giderleri ile
karşılaştırılmalıdır. Belli bir dönem veya dönemlerin
başında ve sonunda maliyet ve giderleri gerçeğe
uygun olarak gösterebilmek için stoklarda, alacak ve
borçlarda doğru hesap kesimi işlemleri yapılmalıdır.
a)
217
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
e) Arızi ve olağanüstü niteliğe sahip kar ve zararlar
meydana geldikleri dönemde tahakkuk ettirilmeli,
fakat normal faaliyet sonuçlarından ayrı olarak
gösterilmelidir.
f) Bütün kar ve zararlardan, önceki dönemlerin mali
tablolarında düzeltme yapılmasını gerektirecek
büyüklük ve niteliktekiler dışında kalanlar, dönemin
gelir tablosunda gösterilmelidir.
g) Karşılıklar, işletmenin karını keyfi bir şekilde azaltmak
veya bir döneme ait karı diğer döneme aktarmak
amacıyla kullanılmamalıdır.
218
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
I) Bilanço tarihinde var olan ve sonucu belirsiz bir
veya birkaç olayın gelecekte ortaya çıkıp
çıkmamasına bağlı durumları ifade eden, şarta
bağlı olaylardan kaynaklanan, makul bir şekilde
gerçeğe yakın olarak tahmin edilebilen gider ve
zararlar, tahakkuk ettirilerek gelir tablosuna
yansıtılır. Şarta bağlı gelir ve karlar ise
gerçekleşme ihtimali yüksek de olsa herhangi bir
tahakkuk işlemi yapılmaz; dipnotlarda açıklama
yapılır.”
219
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
1-B) Bilanço Açısından;
Kavram, “Bilanço İlkeleri”ni de önemli ölçüde
etkilemiş
durumdadır.
(Sadece
Dönemsellik Kavramı ile doğrudan ilgili
olanlar alınmıştır.)
220
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
a-1) İşletmenin bir yıl veya normal faaliyet dönemi içinde
paraya dönüşebilecek varlıkları, bilançoda dönen
varlıklar grubu içinde gösterilir.
a-2) İşletmenin bir yıl veya normal faaliyet dönemi içinde
paraya dönüşemeyen, hizmetlerinden bir hesap
döneminden daha uzun süre yararlanılan uzun vadeli
varlıkları, bilançoda duran varlıklar grubu içinde
gösterilir. Dönem sonu bilanço gününde bu grupta yer
alan hesaplardan vadeleri bir yılın altında kalanlar dönen
varlıklar grubunda ilgili hesaplara aktarılır.
221
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
a-4) Gelecek dönemlere ait olarak önceden ödenen giderler ile cari
dönemde tahakkuk eden ancak, gelecek dönemlerde tahsil
edilecek gelirler kayıt ve tespit edilmeli ve bilançoda ayrıca
gösterilmelidir.
a-5) Dönen ve duran varlıklar grubunda yer alan alacak senetlerini
bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile gösterebilmek
için reeskont işlemleri yapılmalıdır.
a-6) Bilançoda duran varlıklar grubunda yer alan maddi duran
varlıklar ile maddi olmayan duran varlıkların maliyetini çeşitli
dönem maliyetlerine yüklemek amacıyla her dönem ayrılan
amortismanların
birikmiş
tutarları
ayrıca
bilançoda
gösterilmelidir.
222
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
b-1) İşletmenin bir yıl veya normal faaliyet dönemi içinde
vadesi gelen borçları, bilançoda kısa vadeli yabancı
kaynaklar grubu içerisinde gösterilir.
b-2) İşletmenin bir yıl veya normal faaliyet dönemi içinde
vadesi gelmemiş borçları, bilançoda uzun vadeli yabancı
kaynaklar grubu içinde gösterilir. Dönem sonu bilanço
gününde bu grupta yer alan hesaplardan vadeleri bir
yılın altında kalanlar kısa vadeli yabancı kaynaklar
grubundaki ilgili hesaplara aktarılır.
223
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
b-3) Tutarları kesinlikle saptanamayanları veya
durumları tartışmalı olanları da içermek üzere,
işletmenin bilinen ve tutarları uygun olarak
tahmin edilebilen bütün yabancı kaynakları kayıt
ve tespit edilmeli ve bilançoda gösterilmelidir.
İşletmenin bilinen ancak tutarları uygun olarak
tahmin edilemeyen durumları da bilançonun
dipnotlarında açık olarak belirtilmelidir.
224
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
b-4) Gelecek dönemlere ait olarak önceden
tahsil edilen hasılat ile cari dönemde
tahakkuk eden ancak, gelecek dönemlerde
ödenecek olan giderler kayıt ve tespit edilmeli
ve bilançoda ayrıca gösterilmelidir.
b-5) Kısa ve uzun vadeli yabancı kaynaklar
grubunda yer alan borç senetlerini bilanço
tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile
gösterebilmek
için
reeskont
işlemleri
yapılmalıdır.”
225
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Yukarıda belirtilen
işlemlerin bir bölümü
hiç yapılmamakta,
bir bölümü ise kısmen
yapılmaktadır.
226
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Dönemsellik Kavramı’na
ters düşen işlem
çeşitlerinden birkaç örnek
227
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Ödenmemiş SGK Primleri:
Bilindiği gibi, 1993 yılında 506 sayılı SSK Yasasının
80. maddesine 3. fıkra olarak eklenen “Kuruma fiilen
ödenmeyen prim tutarları, Gelir ve Kurumlar
Vergisi uygulamasında gider yazılamaz.” hükmü,
daha sonra aynı yazılım biçimiyle 5510 sayılı Sosyal
Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Yasasının 88/8.
maddesinde devam ettirilmiştir. Ülkemizde son on
yıllarda değişim gösteren yasa düzenleme teknikleri,
zaman zaman çeşitli tartışmalara yol açabilmektedir
228
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

229
Bu olayda da kuralın “..gider yazılamaz.”
biçimindeki
hatalı yazılımı, yanlış
anlamalara sebep olmuş, uygulamada
anılan tutarları gider hesaplarından
çıkartılarak “180- Gelecek Aylara Ait
Giderler” hesabına aktarıldığı görülmüştür.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu yöntem, muhasebeye bu gün artık terk edilmiş olan
"Vergi Muhasebesi" gözü ile bakıldığında, belki bir
yere kadar doğru olabilir. Ama Tek Düzen Muhasebe
Sistemine göre yanlış bir uygulamadır. Çünkü,
"Dönemsellik İlkesi" bu yöntemde ihlal edilmektedir.
Dönem içerisinde doğmuş olan tüm diğer giderler
gibi, ödenmemiş olan SGK primleri de, ödensin
ödenmesin, oluştukları, tahakkuk ettirildikleri dönemin
gideri olarak kayda alınmalıdır. Bu giderler 180 hesap
kanalıyla bir dönem sonraya kaydırılamazlar.
Ödenmemiş SGK primlerine ilişkin işlemlerin nasıl
yapılması gerektiği, ilerleyen bölümde, “Tam
Açıklama Kavramı” çerçevesinde örneklenecektir.
230
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
180 – 280 Hesapların Kullanımı;
Uygulamada 180 ve 280 hesapların genellikle hatalı
kullanıldığı gözlemlenmektedir. Bir yıllık süreyi
aşmayan giderlerde dahi, ertesi yıla ait olan gider
paylarının 180 hesap yerine 280 hesaba alınması gibi
uygulamalara sıkça rastlanılmaktadır. (Yıllık abone
giderleri, sigorta giderleri gibi..)
Oysa, sadece 180 ve 280 hesapların tanımlarını
karşılaştırmak bile, doğru uygulama yöntemini
bulmaya yeterlidir. (Tanımlardaki “peşin ödenen”
deyimi geniş anlamda ve borçlanma ve/veya karşılık
ayırmayı da kapsayacak biçimde düşünülmelidir.)
231
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Her iki hesap da, cari dönem içinde ilgili
gider
hesaplarına
kaydedilmemesi
gereken giderleri kapsar.
232
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Ancak, 180 hesap, öncelikle “Dönen
Varlıklar” ana hesap sınıfına ait bir
hesaptır. Dönen Varlıkların tanımı açıktır;
“Nakit olarak elde veya bankada tutulan
varlıklar ile normal koşullarda en çok bir yıl
içerisinde paraya çevrilmesi, tüketilmesi
veya giderleşmesi öngörülen varlık
unsurları”dır.
233
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu ana hesap sınıfı içerisinde yer alan “18Gelecek Aylara Ait Giderler ve Gelir
Tahakkukları” hesap grubu ise, “İçinde
bulunulan dönemde ortaya çıkan, ancak
gelecek dönemlere ait olan giderler ile
faaliyet dönemine ait olup da kesin borç
kaydı hesap döneminden sonra yapılacak
gelirlerden
oluşur.”
biçiminde
tanımlanmıştır.
234
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu özellikler dikkate alındığında, örneğin
“180- Gelecek Aylara Ait Giderler
Hesabı”nın alt hesap yapısını aşağıdaki
gibi oluşturmak, uygulayıcı ve denetçiye
büyük yarar sağlayacaktır. (Alt hesap
yapısı
oluşturulurken
geçici
vergi
dönemleri de dikkate alınmıştır.)
235
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
180
180 01
180 01 01
180 01 02
180 01 03
180 01 04
180 01 05
180 01 06
180 01 07
180 01 08
236
GELECEK AYLARA AİT GİDERLER
SİGORTA GİDERLERİ
CARİ YIL 1. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
CARİ YIL 2. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
CARİ YIL 3. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
CARİ YIL 4. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
GELC.YIL 1. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
GELC.YIL 2. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
GELC.YIL 3. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
GELC.YIL 4. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
180 02
KİRA GİDERLERİ
(Aynı biçimde bölümlenmesi önerilir.)
180 03
DEFTER ONAY ve MLZM. GİDERLERİ
(Aynı biçimde bölümlenmesi önerilir.)
180 04
BAKIM-ONARIM SÖZLEŞME GİDERLERİ
(Aynı biçimde bölümlenmesi önerilir.)
180 05
ABONE GİDERLERİ
(Aynı biçimde bölümlenmesi önerilir.)
237
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
180 06
BÜYÜK BAKIM ONARIM GİDERLERİ (2011 de
yapılan onarım için 2012 payı)
(Aynı biçimde bölümlenmesi önerilir.)
180 07
KID.TAZM. KARŞ. PAYLARI (İlk kez, 2011 de
ayıranlar için 2012 payı)
(Aynı biçimde bölümlenmesi önerilir.)
238
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
280 hesabın kullanım alanı ise, çok kısıtlıdır. Bu hesap,
genellikle ilk kez kıdem tazminat karşılığı ayırmaya
başlayan ve önceki dönem gideri olarak hesaplanan
tutarı 5 veya 10 yıl içerisinde giderleştirmeyi kararlaştıran
işletmelerde, ya da çeşitli sanayi işletmelerinin uzun
yıllara yayarak itfa edilmesi gereken büyük onarım
giderlerinin, GELECEK YILLARDA GİDERLEŞECEK
BÖLÜMLERİNİN izlenmesi gibi durumlar için
kullanılabilir.
239
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Her yılın sonunda bilanço aşamasında, bir
sonraki yıl giderleşecek olan tutar, 280
hesaptan 180 hesaba devredilir.
Ertesi yıl içerisinde de 180 hesaptaki
tutarlar, ilgili gider hesaplarına aktarılır.
240
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
280
GELECEK YILLARA AİT GİDERLER
280 01
KID.TAZM. KARŞILIĞI PAYLARI (İlk kez, 2011 de
ayıranlar için)
280 01 01
ÖNC. DNM. KD.TAZ.KARŞ.GD. 2013 PAYI
280 01 02
ÖNC. DNM. KD.TAZ.KARŞ.GD. 2014 PAYI
280 01 03
ÖNC. DNM. KD.TAZ.KARŞ.GD. 2015 PAYI
280 02
BÜYÜK BAKIM-ONARIM GİDERLERİ(2011 de yapılan
onarım için)
280 02 01
BÜYÜK BAKIM-ONARIM GİDERLERİ 2013 PAYI
280 02 02
BÜYÜK BAKIM-ONARIM GİDERLERİ 2014 PAYI
280 02 03
BÜYÜK BAKIM-ONARIM GİDERLERİ 2015 PAYI
gibi..
241
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Şimdi önce, bir kasko sigorta poliçesinin
kaydına ilişkin örneği inceleyelim;
İşletme aktifinde yer alan ve genel yönetim
hizmetlerinde kullanılan bir taşıt için 25.000
TL. teminat tutarlı kasko poliçesi yaptırmıştır.
Poliçe dönemi 01.09.2011 – 31.08.2012
tarihleri arasıdır. Poliçe bedeli 840.- TL. dır,
ancak henüz ödeme yapılmamıştır.
242
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
---------------
-----------------
770
GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
770 0?
DIŞARDAN SAĞLANAN FAYDA VE HİZM.
770 0? 0?
SİGORTA GİDERLERİ
69,04
.... Plç. 30 gün sigorta bedeli
180
GELECEK AYLARA AİT GİDERLER
180 03
SİGORTA GİDERLERİ
180 03 04 CARİ YIL 4. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
.... Plç. 92 gün sigorta bedeli
180 03 05 GELC.YIL 1. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
.... Plç. 90 gün sigorta bedeli
180 03 06 GELC.YIL 2. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
.... Plç. 91 gün sigorta bedeli
180 03 07 GELC.YIL 3. DÖNEM SİGORTA GİDERLERİ
.... Plç. 62 gün sigorta bedeli
320 SATICILAR
840,00
320 ?? ?? .... SİGORTA LTD. ŞTİ.
--------------243
69.04
69.04
770,96
770,06
211,73
207,12
209,42
142,69
840,00
----------------SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu arada, söz konusu poliçenin teminat
tutarı ile ilgili bilgilerin, dipnotlarda
kullanılmak üzere, Nazım Hesaplara da
kaydedilmesi, bilanço aşamasında zaman
kazanılması açısından uygun olacaktır.
244
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
---------------
-----------------
940- VARLIKLAR SİGORTA TEMİNATLARI
941- VARLIKLAR SG. TEM. KARŞ.
---------------
245
25.000
25.000
-----------------
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
180 03 04 hesapta kaydı gerçekleşen Ekim-Aralık 2011
dönemine ait 92 günlük tutar, ilgili dönemde 770 hesaba
aktarılır.
Geriye kalan tutarlar ise, 180 hesap içeriğinde bilançoda
yer alacak ve gelecek yıla devredilecektir. Gelecek yılda
da, ilgili geçici vergi dönemlerinde yine, ilgili tutarlar 180
hesaptan 770 hesaba aktarılacaktır.
246
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
BİR BAŞKA
ÖRNEK
(HER YILIN SON AYINDA
YAPILAN BİR UYGULAMA)
247
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Her işletme, ertesi yıl kullanacağı ticari
defterleri aralık ayı içerisinde sağlar ve
tasdik ettirir. Bu işlemde oluşan giderleri
nasıl kayda almalıyız?
248
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
İşletme, Aralık 2011 da, 2012 yılında
kullanacağı yasal defterler için 80.- TL +
14,40 TL. KDV tutarında kağıt, defter v.b.
kırtasiye gideri, 120.- TL. + 21,60 TL. KDV
tutarında da Noter gideri olmak üzere,
toplam 236.- TL. harcama yapmıştır. Söz
konusu bedel, nakit ödenmiştir.
249
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
(Kırtasiye ve Noter gideri toplamı 200.- TL’dır.
Bu tutarın tamamı, 2012 yılında kullanılacak
yasal defterler için harcanmıştır. Dönemsellik
Kavramı uyarınca, bu harcamanın 2011 yılı
giderlerine kaydedilmesi olanaklı değildir.
Çünkü harcama 2011 yılında yapılmış olsa
bile, 2012 yılına aittir. O halde bu tutarlar,
2011 yılında 180 hesaba alınarak, bilançoda
gelecek yıla devredilmeli ve 2012 yılında,
Geçici Vergi dönemleri de dikkate alınarak
giderleştirilmelidir.)
250
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
180
GELECEK AYLARA AİT GİDERLER
180 01
DEFT.ONAY ve MLZM. GİD.
180 01 05GELC.YIL 1. DNM D. ONAY GİD.
90 gün defter gideri
180 01 06GELC.YIL 2. DNM D. ONAY GİD.
91 gün defter gideri
180 01 07GELC.YIL 3. DNM D. ONAY GİD.
92 gün defter gideri
180 01 08GELC.YIL 4. DNM D. ONAY GİD.
92 gün defter gideri
191
İNDİRİLECEK KDV
191 01
ÖDENEN KDV
100 KASA
100 01
TL. KASASI
251
200.200.-
49.32
49.86
50.41
50.41
36.36.236.-
236.-
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
18 ve 28 Gruplarına Ait Hesaplar, Stok
Hesabı Özelliği Taşımaz.
18 ve 28 grupları ile ilgili önemli bir nokta da,
bu grupların bir stok özelliği taşıyan
hesapları içermemesidir.
252
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bazı işletmelerde, dönem sonlarına yakın zamanlarda
yapılan toplu alımlarla alınarak depolanan ve gider
hesaplarına kaydedilen bazı sarf ürünlerinin, o
dönem içerisinde tüketilmemiş olması nedeniyle elde
kalan miktarın, “150- İlk Madde ve Malzeme” hesabı
yerine “180- Gelecek Aylara Ait Giderler” hesabına
aktarıldığı görülmektedir. Fiziki varlığa sahip, elle
tutulan, depolarda saklanan bir malzemenin “180”
hesapta izlenmesi mümkün değildir. Aşağıda
değineceğimiz “Tam Açıklama Kavramı” da bunu
gerektirmektedir. Bu tür kalemler, bir stok kalemidir.
Bu nedenle, bu konuda “150” hesap kullanılmalıdır.
253
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Örneklerden de görülebileceği gibi, 280
hesabın kullanım alanı çok kısıtlıdır. Ender
işletmelerde
ve
ender
durumlarda
kullanılma olanağı doğar. Birkaç yıllık
peşin kira ödemesi ya da birkaç yılda bir
yapılan büyük bakım onarım giderleri gibi..
180 hesap ise, Dönemsellik Kavramı’nın
işleme girdiği her alanda kullanılmalıdır.
254
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Kıdem Tazminat Karşılıkları
İşletmelerde, dönem içerisinde oluşmuş kıdem
tazminat karşılık giderleri, bir yandan
dönemsellik ve ihtiyatlılık kavramları uyarınca
dönem giderleri içerisinde gelir tablosunda,
öte yandan tam açıklama kavramı gereği ve
“tüm borçların yabancı kaynaklar içerisinde
yer alması” biçiminde özetlenen bilanço ilkesi
uyarınca mutlaka hesaplanmalı ve finansal
tablolarda yerini almalıdır.
255
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
2- TAM AÇIKLAMA KAVRAMI
TANIM
“Tam açıklama kavramı; mali tabloların, bu tablolardan
yararlanacak kişi ve kuruluşların doğru karar vermelerine
yardımcı olacak ölçüde yeterli, açık ve anlaşılır olmasını ifade
eder.
Mali tablolarda finansal bilgilerin tam olarak açıklanması yanında,
mali tablo kalemleri kapsamında yer almayan ancak alınacak
kararları etkileyebilecek, gerçekleşmesi muhtemel olaylara da
yer verilmesi bu kavramın gereğidir”.
256
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
MSUGT’nden alıntısı yapılan bu açıklamadan anlaşılabildiği gibi,
bu kavram bir çok diğer kavramla (dönemsellik, ihtiyatlılık,
tutarlılık ve önemlilik kavramları) bütünleşmektedir. Bir önceki
dönem finansal tabloları ile kıyaslanabilir nitelikte olan mali
tablolar, karar verme durumunda olan kişilere, işletme ile ilgili
bilgileri tam ve açık olarak sunabilmelidir.
Finansal tablolar, ilgililer için çoğunlukla tek başına yeterli
olamamaktadır. Bu yüzden finansal tablolar ile birlikte açıklayıcı
bilgiler içeren dipnotlar, finansal tabloların ayrılmaz parçası
haline gelmiştir.
257
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bilgilerin yeterliliği bir yana, bir de finansal
tabloların içerdiği bilgilere girmesi mümkün
olmayan ama ilgililerin sağlıklı ve doğru
karar vermeleri için gerekli olan bilgiler
vardır. Verilen – alınan teminatlar,
ipotekler, sürmekte olan ve finansal sonuç
doğurabilecek çeşitli davalar gibi.. Bu
durumlar da finansal tabloların ayrılmaz
parçası olan dipnotlarda belirtilir.
258
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Buna karşın finansal tablolarda belirtilen
bilgilerin belirtilme sistemi de önemlidir.
Finansal tabloların düzenlenmesinde
tam açıklama ilkesine en uygun örnek,
"36" grubundaki hesapların doğru
kullanılması olarak gösterilebilir.
Yukarıda değindiğimiz ama
örneklemediğimiz “Ödenmemiş SGK
Primleri” örneği de bu bölümde ele
alınacaktır.
259
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bilindiği gibi, bilançoda, "36" grubundaki "360ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR" ve "361ÖDENECEK
SOSYAL
GÜVENLİK
KESİNTİLERİ" hesaplarında sadece tahakkuk
etmiş ancak henüz ödeme günü gelmemiş
borçlar yer alabilir.
Eğer finansal tabloda yer alan "360" ve "361"
hesaplarda vadesi geçtiği halde ödenmemiş
borçlar yer alıyorsa, bu finansal tablo ve
tabloyu üreten muhasebeci hem tam
açıklama kavramına, hem sosyal sorumluluk
kavramına uymamış olur.
260
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Doğru düzenlenmiş bir finansal tabloda, bu
tür vadesi geçtiği halde ödenmemiş
borçlar "360" ve "361" hesaplarda yer
alamaz. Bunlar, dönemin sonunda "368VADESİ GELMİŞ ERTELENMİŞ VEYA
TAKSİTLENDİRİLMİŞ VERGİ VE DİĞER
YÜKÜMLÜLÜKLER" hesabına aktarılır.
261
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bunun yanı sıra, bilanço tarihindeki
işletmenin bütün borçlarının bilançoda yer
almasını gerektiren bilanço ilkesi gereği ve
dönem içinde doğan tüm giderlerin
doğduğu döneme kaydedilmesini
gerektiren “Dönemsellik İlkesi” gereği,
vadesi geçmiş olduğu için "368" hesaba
aktarılan vergi ve sosyal güvenlik
borçlarının 31.12. tarihi itibariyle oluşmuş
gecikme zamları da hesaplanıp tahakkuk
ettirilerek "369- Ödenecek Diğer
Yükümlülükler" hesabına alacak
SMMM Nusret
kaydedilmelidir.
KURDOĞLU
262
TDMS UYGULAMA HATALARI
Zira bu gecikme zamları da işletmenin oluşmuş
borçlarıdır ve işletme kişiliğinin gideridir.
Giderin doğuş zamanı da ödenme tarihi değil,
tahakkuk ettiği tarihtir. Sonuçta, Tam
Açıklama ve Dönemsellik Kavramları ve
yabancı kaynaklara ilişkin bilanço ilkeleri
uyarınca, 31.12 itibariyle oluşan gecikme
zammı borcu bilançoda, oluşan gecikme
zammı gideri de o dönemin gelir tablosunda
yer almalıdır.
263
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Her hangi bir borcun vadesinin geçip geçmediği
ya muavin kayıtlar taranarak görülebilir, ya da
alt hesaplar yardımıyla mizanda görülebilir.
Yıl sonunda bilanço çalışmaları yapılırken
zaman sıkıntısı içinde bulunulacağı
hepimizce bilinmektedir. Bu zaman
sıkışıklığında bir de muavin kayıtları tarayarak
fazladan zaman kaybetmek akılcı ve verimli
bir uygulama olmayacaktır
264
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Oysa yıl içinde günlük kayıtlar yapılırken
ödenmemiş borçları açıkça gösterecek
biçimde düzenlenmiş bir alt hesap yapısını
kullanarak işlem yapıldığında, her alınan
mizan, vadesi geçen ve "368" hesaba
aktarılması gereken tutarları zaman kaybı
olmadan hemen gösterecektir. Alt hesap
yapısının
önemi
bu
noktada
ortaya
çıkmaktadır. Mizan, yol gösterici olmalıdır.
Bu durumda, hangi borca ne kadar gecikme
zammı tahakkuk ettirileceğine karar vermek
için bütün borçların vade bilgileri ile elimizde
SMMM Nusret
olması
gerekir.
KURDOĞLU
265
TDMS UYGULAMA HATALARI
“368” ve “369” hesapların alt hesapları da,
bu hesaplara aktarılan borçlara göre
düzenlenmelidir.
Örneğin;
266
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
368 VADESİ GEÇMİŞ ERT.TAK.VRG.VE DİĞER YÜKÜM.LER
368 01
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK GEÇİCİ VERGİLER
368 02 VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK MUHTASAR VERGİLER
368 03
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK KDV
368 04 VD.Sİ GEÇMİŞ/ ÖDENECEK GELİR/KURUMLAR VERGİSİ
368 05
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK FONLAR
368 06
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK SGK PRİMLERİ
368 07
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK SGD PRİMLERİ
267
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
369
369 01
369 02
369 03
369 04
369 05
369 06
369 07
gibi..
268
ÖDENECEK DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK GEÇİCİ VERGİLER GEC.Z.
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK MUHT. VERGİLER GEC. Z.
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK KDV GEC.ZAMMI
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖD.GELİR/KURUMLAR VERGİSİ GEC.Z
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK FONLAR GEC.Z.
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK SGK PRİMLERİ GEC.Z.
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK SGD PRİMLERİ GEC.Z.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Doğallıkla burada da her grubun altına aktarılan borcun ya da
tahakkuk ettirilen gecikme zammına ait ana borcun dönemini
gösteren bir alt hesap açılmasında büyük yarar vardır.
Şimdi bütün bu açıklamalardan sonra bir işletmenin 31.12.2000
tarihli 36 grubu mizanını alalım ve bu mizan üzerinde bilanço
aşamasındaki çalışmaları yapalım: (31.12.2000 tarihi Pazar
gününe rastladığı için, bu konuya da dikkat çekmek üzere örnek
2000 yılı için düzenlenmiştir. Buna karşın, SSK değil SGK
kullanılmıştır.)
269
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
360
ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR
360 02
ÖDENECEK KDV
360 02 01
YÜKÜMLÜ SIF.LA ÖDN. KDV (12/2000)
360 02 02
SORUMLU SIF.LA ÖDN. KDV (12/2000)
360 03
ÖDENECEK MUHTASAR VERGİLER
360 03 02
MUHTASAR TAHAKKUKLARI (12/2000)
360 03 03
GİDER PUS.TAHAKKUKLARI (12/2000)
360 04
ÖDENECEK KURUMLAR VERGİSİ
360 04 02
2. TAKSİT/ÖDN. KUR.V.
360 05
ÖDENECEK FONLAR
360 05 02
2. TAKSİT/ÖDN. FON
270
165.270.600
36.750.000
35.250.000
1.500.000
56.640.600
55.260.400
1.380.200
65.350.000
65.350.000
6.530.000
6.530.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
361
ÖDENECEK SOS.GÜV.KES.LERİ
107.000.000
361 01
ÖDENECEK SGK.PRİMLERİ
61.000.000
361 01 09
EYLÜL SGK PRİMLERİ
15.250.000
361 01 10
EKİM SGK PRİMLERİ
15.250.000
361 01 11
KASIM SGK PRİMLERİ
15.250.000
361 01 12
ARALIK SGK PRİMLERİ
15.250.000
361 02
ÖDENECEK SGD.PRİMLERİ
46.000.000
361 02 09
EYLÜL SGD PRİMLERİ
11.500.000
361 02 10
EKİM SGD PRİMLERİ
11.500.000
361 02 11
KASIM SGD PRİMLERİ
11.500.000
361 02 12
ARALIK SGD PRİMLERİ
11.500.000
271
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Yukarıda verilen mizan incelendiğinde bir kısım vergi ve
sigorta tahakkuklarının ödeme vadesi geçtiği halde
ödenmediği ve “360” ve “361” hesaplarda bekletildikleri
görülmektedir.
Böyle bir durumda ne yapılacağına karar vermek için (belki
biraz tekrar da olsa, bundan kaçınmadan) "MSUG"
Tebliği'ndeki ilgili hükümlere bakmak, bu arada da yine
ilgili mevzuatı anımsamak gerekiyor.
272
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
1) <MSUG> Tebliği’nde “368” hesabın açıklaması:
<Kanuni süresi içinde ödenmeyen vergi ve yükümlülükler ile
erteleme ve taksitlendirme süresi bilanço tarihinde bir
yıldan az olan vergi ve yükümlülükleri kapsar.>
2) <MSUG> Tebliği’nde 3 no.lu Yabancı Kaynaklara İlişkin İlke:
<Tutarları kesinlikle saptanamayanları veya durumları
tartışmalı olanları da içermek üzere, işletmenin bilinen ve
tutarları uygun olarak tahmin edilebilen bütün yabancı
kaynakları (borçları) kayıt ve tespit edilmeli ve bilançoda
gösterilmelidir.>
273
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
3) <MSUG> Tebliği’nde Gelir Tablosuna İlişkin son İlke:
<Bilanço tarihinde var olan ve sonucu belirsiz bir veya birkaç
olayın gelecekte ortaya çıkıp çıkmamasına bağlı durumları
ifade eden, şarta bağlı olaylardan kaynaklanan, makul bir
şekilde gerçeğe yakın olarak tahmin edilebilen gider ve
zararlar, tahakkuk ettirilerek gelir tablosuna yansıtılır.>
4) İlgili mevzuattan :
<Dönem içinde ödenmeyen prim tutarları Gelir ve Kurumlar
Vergisi uygulamasında gider yazılamaz.>
O halde ilk yapılacak iş, ödeme vadesi geçmiş olan vergi ve
SGK borçlarını “360” ve “361” hesaplardan almak ve “368”
hesaba devretmek olmalıdır.
274
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Önce ödeme vadesi geçmiş olan vergi ve SGK borçlarını saptayalım:
360 04 02
360 05 02
361 01 09
361 01 10
361 02 09
361 02 10
275
2. TAKSİT/ÖDN. KUR.V.
2. TAKSİT/ÖDN. FON
EYLÜL SGK PRİMLERİ
EKİM SGK PRİMLERİ
EYLÜL SGD PRİMLERİ
EKİM SGD PRİMLERİ
65.000.000
6.530.000
15.250.000
15.250.000
11.500.000
11.500.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu saptamayı yaparken, Kasım Ayı SGK ve SGD
Primlerine dikkat etmek gerekiyor. Bilindiği gibi, bu
primlerin son ödeme günü, 31 Aralık’tır. Eğer, işleme
esas yılda, 31 Aralık günü, hafta içi bir güne
rastlarsa, yıl sonunda Kasım Ayı Primleri de vadesi
geçmiş borç olarak göz önüne alınır. Ama, 31 Aralık
günü, resmi tatil gününe rastlarsa, Kasım Primlerinin
son ödeme günü, 2 Ocak tarihine sarkacağı için, bu
primlere vadesi geçmiş işlemi uygulanmamalıdır.
Örneğimizde 31.12 gününün Pazar gününe
rastlaması nedeniyle, vade 2 Ocak 2001 gününe
uzadığından, Kasım Primlerine Gecikme Zammı
uygulanmamıştır.
276
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
<TDMS> kuralları uyarınca yukarıda
görülen
tutarlar
“368”
hesaba
aktarılacağına
göre,
bu
aktarma
yapılırken, 368 hesaba uygun alt
hesapların da açılması gerekir. Bu işlem
yapıldığında “368” hesabın alt yapısı
aşağıdaki gibi olacaktır:
277
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
368
VADESİ GEÇMİŞ ERT.TAK.VRG.VE DİĞER YÜKÜM.LER
368 01
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK GEÇİCİ VERGİLER
368 02
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK MUHTASAR VERGİLER
368 03
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK KDV
368 04
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK GELİR/KURUMLAR VERGİSİ
368 04 02
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK 2.TAKSİT KUR. V.
368 05
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK FONLAR
368 05 02
VD.Sİ GEÇMİŞ/ÖDENECEK 2.TAKSİT FON
368 06
VD.Sİ GEÇMİŞ SGK PRİMLERİ
368 06 09
VD.Sİ GEÇMİŞ EYLÜL SGK PRİMLERİ
368 06 10
VD.Sİ GEÇMİŞ EKİM SGK PRİMLERİ
368 07
VD.Sİ GEÇMİŞ SGD PRİMLERİ
368 07 09
VD.Sİ GEÇMİŞ EYLÜL SGD PRİMLERİ
368 07 10
VD.Sİ GEÇMİŞ EKİM SGD PRİMLERİ
278
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu hesap planına göre, vadesi geçmiş
ödemeleri “360” ve “361” hesaplardan
“368” hesaba aktarmak için yapılacak
kayıt:
279
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
360 04 02
360 05 02
361 01 09
361 01 10
361 02 09
361 02 10
2. TAKSİT/ÖDN. KUR.V.
2. TAKSİT/ÖDN. FON
EYLÜL SGK PRİMLERİ
EKİM SGK PRİMLERİ
EYLÜL SGD PRİMLERİ
EKİM SGD PRİMLERİ
368 04 02
368 05 02
368 06 09
368 06 10
368 07 09
368 07 10
280
65.350.000
6.530.000
15.250.000
15.250.000
11.500.000
11.500.000
VD.Sİ GEÇ./ÖDN. 2.TKS.KUR.V.
VD.Sİ GEÇ./ÖDN. 2.TKS. FON
VD.Sİ GEÇ./EYLÜL SGK PR.
VD.Sİ GEÇ./EKİM SGK PR.
VD.Sİ GEÇ./EYLÜL SGD PR.
VD.Sİ GEÇ./EKİM SGD PR.
65.350.000
6.530.000
15.250.000
15.250.000
11.500.000
11.500.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu aktarmayı yaparken, dönem içinde fiilen
ödenmeyen SGK ve SGD primlerinin
matrah saptanmasında gider olarak kabul
edilmeyeceği kuralı uyarınca ödenmemiş
olan Eylül ve Ekim primlerini de 950-951
“Matraha Eklenecek Unsurlar” ve ”Matraha
Eklenecek Unsurlar Karşılığı” Nazım
Hesaplarına işlemek gerekir.
281
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
950 MATRAHA EKLENECEK UNSURLAR
950 01 KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİDERLER
EYLÜL SGK PRİMLERİ
15.250.000
EKİM SGK PRİMLERİ
15.250.000
EYLÜL SGD PRİMLERİ
11.500.000
EKİM SGD PRİMLERİ
11.500.000
951 MATRAHA EKLENECEK UNSURLAR KARŞILIĞI
951 01 KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİD. KARŞ.
282
53.500.000
53.500.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Ertesi yıl ödeme yapıldığında yapılacak kayıt ise;
368 06 09 VD.Sİ GEÇ./EYLÜL SGK PR.
368 06 10 VD.Sİ GEÇ./EKİM SGK PR.
368 07 09 VD.Sİ GEÇ./EYLÜL SGD PR.
15.250.000
15.250.000
11.500.000
368 07 10 VD.Sİ GEÇ./EKİM SGD PR.
11.500.000
100 01 KASA HESABI
283
53.500.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
960 MATRAHTAN İND.UNS.KARŞ.
960 02 MATRAHTAN İND. DİĞER UNS. KARŞILIĞI
53.500.000
53.500.000
961 MATRAHTAN İND.UNSURLAR
53.500.000
961 02 MATRAHTAN İND.DİĞER UNSURLAR
53.500.000
961 02 02 ÖNC. DÖNEM SGK PRİMLERİNDEN ÖDEMELER
Bu kayıt yöntemiyle, bir önceki dönem giderleşen ama
Nazım Hesaplar kanalıyla matrahtan indirilmeyen
primler, ödemenin yapıldığı yıl (tekrar - mükerrer)
gider yazılmamış ancak yine Nazım Hesaplar
kanalıyla (giderleştirilmeden) matrahtan indirilmesi
sağlanmıştır.
284
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Burada yukarıda değindiğimiz bir tartışma konusuna da yeniden
değinmekte yarar var. Dönem içinde ödenmemiş SGK
primlerinin matrahtan indirilmemesi kuralının, bazı çevrelerce
ödenmemiş primlerin "180- Gelecek Aylara Ait Giderler"
hesabına aktarılması yoluyla uygulandığı görülüyor. Bu
yöntem, muhasebeye bu gün artık terk edilmiş olan "Vergi
Muhasebesi" gözü ile bakıldığında, bir yere kadar doğrudur.
Ama Tekdüzen Muhasebe Sisteminde var olan "Dönemsellik
İlkesi" bu yöntemde ihlal edilmektedir. Çünkü, ödenmemiş olan
SGK primleri, ödensin ödenmesin, oluştukları, tahakkuk
ettirildikleri dönemin gideri olarak kayda alınmalıdır. 180 hesap
kanalıyla bir dönem sonraya kaydırılamazlar.
285
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu işlemler de tamamlandıktan sonra sıra yukarıda sözü edilen
Bilanço ve Gelir Tablosu ilkelerinin uygulanmasına gelmiştir.
Anılan ilkeler uyarınca, tutarları kesinlikle saptanamayanları
veya durumları tartışmalı olanları da içermek üzere, işletmenin
bilinen ve tutarları uygun olarak tahmin edilebilen bütün
yabancı kaynakları (borçları) bilanço tarihi itibariyle kayıt ve
tespit ederek bilançoda, dönem içerisinde oluşan tüm giderleri
de gelir tablosunda
göstereceğimize göre, vadesinde
ödenmediği için 360 hesaptan 368 hesaba aktardığımız
borçların 31.12.2000 tarihi itibariyle oluşmuş gecikme zamlarını
da hesaplayıp tahakkuk ettirmemiz ve bu borçların bilançoda,
giderin de gelir tablosunda yer almasını sağlamamız gerekiyor.
286
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
770 0? 0? GECİKME ZAMMI GİDERLERİ
369 ÖDENECEK DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
369 04 02 2.TKS.KUR.V. G.Z.
7.180.000
369 05 02 2.TKS. FON G.Z.
710.000
369 06 09 EYLÜL SGK PR. G.Z.
1.670.000
369 06 10 EKİM SGK PR. G.Z.
910.000
369 07 09 EYLÜL SGD PR. G.Z.
1.260.000
369 07 10 EKİM SGD PR. G.Z.
690.000
287
12.420.000
12.420.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
950 MATRAHA EKLENECEK UNSURLAR
12.420.000
950 01 KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİDERLER
950 01 04 GECİKME ZAMLARI
951 MATRAHA EKLENECEK UNSURLAR KARŞ.
12.420.000
951 01 KANUNEN KABUL EDİLMEYEN GİDERLER KARŞ.
288
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

289
Ertesi yıl içinde her hangi bir gün, örneğin
15.03.2001 de tüm borçların gecikme
zamları ile birlikte ödendiğini varsayalım.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI







368
VD. GEÇ.ERT.TKS.VRG.VE DĞ. YÜK.
125.380.000
368 04 02 VD.Sİ GEÇ./ÖDN. 2.TKS.KUR.V. 65.350.000
368 05 02 VD.Sİ GEÇ./ÖDN. 2.TKS. FON
6.530.000
368 06 09 VD.Sİ GEÇ./EYLÜL SGK PR.
15.250.000
368 06 10 VD.Sİ GEÇ./EKİM SGK PR.
15.250.000
368 07 09 VD.Sİ GEÇ./EYLÜL SGD PR.
11.500.000
368 07 10 VD.Sİ GEÇ./EKİM SGD PR.
11.500.000











290
369
ÖD. DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
369 04 02 2.TKS.KUR.V. G.Z.
369 05 02 2.TKS. FON G.Z.
369 06 09 EYLÜL SGK PR. G.Z.
369 06 10 EKİM SGK PR. G.Z.
369 07 09 EYLÜL SGD PR. G.Z.
369 07 10 EKİM SGD PR. G.Z.
770
GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
770 0? 0? GECİKME ZAMMI GİDERLERİ
100 01 KASA HESABI
156.620.000
12.420.000
7.180.000
710.000
1.670.000
910.000
1.260.000
690.000
18.820.000
18.820.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI





291
950 MATRAHA EKL.UNSURLAR
18.820.000
950 01 KAN. KABUL EDİLM.GİD.
18.820.000
950 01 04 GECİKME ZAMLARI
951 MATRAHA EKL. UNSURLAR KARŞ.
18.820.000
951 01 KAN. KABUL EDİLM.GİD. KARŞ. 18.820.000
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

292
Açıklanan sistemdeki kayıtlama ile, hem
ödenmemiş SGK Prim borçlarının, ilgili dönemde
giderleşmesi ve ödendiği dönemde
giderleşmeden matrahtan indirilmesi sağlanmış,
hem de ilgili gecikme zamlarının ödendiği
döneme değil, ait olduğu yani doğduğu döneme
gider kaydedilmesi, aynı zamanda da işletme
borçlarının bütünüyle ve açıklıkla bilançoda yer
alması sağlanmıştır.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

293
Dolayısıyla, gerek kayıtlar yapılırken,
gerekse mali tablolar düzenlenirken, Tam
Açıklama Kavramı, Dönemsellik Kavramı,
İhtiyatlılık Kavramı ve dolayısıyla Sosyal
Sorumluluk Kavramının yanı sıra, tüm
borçların bilançoda yer almasını emreden
Temel Mali Tablo İlkeleri ile de uyum
sağlanmıştır.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

294
Gecikme zamlarının tahakkukunun “369”
hesapta değil, “381- Gider Tahakkukları”
hesabında yapılmasını savunanlar da var. Ancak
“381” hesaba sadece kesinlikle belgeye
bağlanmış giderlerin kaydedileceği MSUGT’nde
özellikle belirtilmiştir. Öte yandan gecikme
zamları, işletme için yasalardan doğan bir
yükümlülüktür. Bu nedenle de “369- Ödenecek
Diğer Yükümlülükler” hesabında tahakkuk
ettirilmesinin daha doğru olduğu açıktır.
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI

2-B)
TİCARİ
SENETLERİ
ALACAKLAR,
ALACAK
Bilindiği gibi, 12 Grubu Hesapları işletmenin tüm
ticari faaliyetlerinden doğan alacaklarını kapsar.
Bu gruptaki hesaplardan ilk ikisi, işletmenin
“faaliyet konusu” çerçevesinde oluşan ticari
alacaklarının izlenmesine ayrılmış hesaplardır.
295
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bir başka deyişle, hasılatı 60 Grubunda kayda
alınan esas faaliyet gelirlerinden doğan senetli
ya da senetsiz alacaklar, “120” ve “121”
hesaplarda izlenir.
Buna karşılık, ticari olsa bile, faaliyet konusu
dışındaki bir işlemden doğan senetsiz veya
senetli alacaklar, “127- Diğer Ticari Alacaklar”
hesabında izlenir.
296
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Örneğin, işletmenin aktifinde kayıtlı bir
taşıtın satışından doğan alacak, senede
bağlanmış bile olsa, alınan alacak senedi,
“121- Alacak Senetleri” hesabında değil,
“127- Diğer Ticari Alacaklar” hesabında
izlenir.
297
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Öte yandan, işletmenin örneğin komşuluk
ilişkileri nedeniyle senet karşılığında
verdiği bir borca karşılık aldığı alacak
senedi,
(burada
“Tam
Açıklama
Kavramı”nın yanı sıra “Özün Önceliği
Kavramı” da devreye girmektedir.) bir
alacak senedi olmasına rağmen, “121Alacak Senetleri” hesabında değil, “136Diğer Çeşitli Alacaklar” hesabında
izlenir.
298
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
2-C) STOK HESAPLARI
Stok hesaplarında da zaman zaman değişik
kullanımlara rastlanmaktadır. Özellikle,
“150- İlk Madde ve Malzeme” hesabının
kullanılması gereken bazı durumlarda
“157- Diğer Stoklar” hesabının kullanıldığı
görülmektedir.
299
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu oluşumun nedeni, bu iki hesabın yanlış
yorumlanması, özellikle “150- İlk Madde ve
Malzeme” hesabının salt “Hammadde” hesabı
olarak algılanmasıdır.
Bu algının sonucu olarak, işletmelerin bir kısmı,
tüketim için toplu olarak aldıkları çeşitli
malzemeleri (kağıt, temizlik malzemesi v.b.)
“150” hesap yerine, “157”
hesapta
izlemekte, bu durum da “Tam Açıklama
Kavramı” ile çelişmektedir.
300
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Oysa, “150- İlk Madde ve Malzeme” hesabı,
sadece “İlk Madde” nin (Hammadde) değil,
tüketim amacıyla alınan çeşitli “Malzeme”
stoklarının da izlendiği bir hesaptır ve hesabın
adı da bu durumu belirleyecek biçimde
belirlenmiştir.
“157- Diğer Stoklar” hesabı ise, “yan ürün, artık ve
hurda” gibi kalemlerin izlendiği hesaptır.
301
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
2-D) 602 HESAP ve SGK PRİMLERİNDE
HAZİNE KATKISI
“602- DİĞER GELİRLER” hesabı, devlet
yardımlarını içerir. İşletme faaliyetleri sonucu
doğan gelirlerden de sadece tek bir kalem bu
hesabın kapsamına girer;
“Satış tarihindeki vade farkları”
302
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu tanım, alıcının geç ödeme yapması
nedeniyle sonradan oluşan vade farklarını
kapsamamaktadır. Bu tür vade farkları, zaten
“600- Yurtiçi Satışlar” hesabında bir alt
hesapta izlenmektedir.
Yukarıdaki tanım, ilk satış sırasında
düzenlenen
satış
faturasına,
taraflar
arasındaki
satış
anlaşması
sırasında
uzlaşılan biçimde satış bedeli dışında
faturada belirtilen vade farkını anlatır.
303
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
İşletme
faaliyetleri
sonucunda
oluşan
gelirlerden sadece bu “satış tarihindeki vade
farkı” “602” hesapta yer alır.
Bunu dışında, “602” hesaba sadece devlet
yardımlarından elde edilen gelirler kayda
alınır.
İşte SGK Primlerindeki hazine katkısı da
bunlardan biri ve güncel olanıdır.
304
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Günümüzün en güncel konularından biri,
SGK primine esas kazancın % 5
oranındaki Hazine Katkısının, işletme
kayıtlarına nasıl ve ne zaman alınacağı
tartışmalarıdır.
Önce uzun süre bu katkının gider indirimi
mi, gelir mi olacağı tartışılmıştır.
305
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Ancak, durum açıktır. Hazine, belli koşullara
uyan işletmeler adına, bu tutarı SGK’na
fiilen ödemektedir. O halde, bu işlem bir
indirim değil, tahakkuk eden bir borcun
bir bölümünün hazine tarafından ödenmesi
sonucu oluşan bir gelirdir.
306
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Gelir tablosu ilkelerinin amacı açıktır; “Tüm
gelir ve giderler brüt tutarlarıyla gelir
tablosunda yer alır, ve hiçbir satış, gelir
ve kar kalemi, bir maliyet, gider ve zarar
kalemi ile tamamen veya kısmen
karşılaştırılmak suretiyle gelir tablosu
kapsamından çıkartılamaz.”
307
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Oysa, bazı işletmelerin bordro tahakkuklarını
yaparken, hazine katkısını giderden indirerek
kalan tutarı giderleştirdikleri, bazı işletmelerin
de SGK ödemesinin yapıldığı tarihte hazine
katkısı tutarını gider hesaplarına alacak
kaydettikleri görülmektedir.
Bu uygulama, yukarıda açıklanan gelir
tablosu kuralına tamamen ters düşmektedir.
308
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Hazine katkısı, işletme için, devlet yardımı
olarak oluşan bir gelirdir, kayda alınacağı
hesap, “602- Diğer Gelirler” hesabıdır.
Bu gelirin kayıtlara ne zaman alınacağı
konusu da çok açıktır. Gelir doğduğu zaman
kayda alınır. Bu gelirin doğuş zamanı da, o
aya ait prim tutarının ödendiği tarihtir. Bu
tarihten önce gelir kaydı yapılamaz.
309
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
2-E) 370 ve 371 HESAPLARIN
KULLANIMINDA KURUMLAR ve ŞAHIS
İŞLETMELERİ ARASINDAKİ
FARKLILIKLAR
2E-a) TANIMLAR
Tek Düzen Muhasebe Sistemi (TDMS)’ni
düzenleyen Muhasebe Sistemi Uygulama
Genel Tebliği (MSUGT) ekindeki Tek Düzen
Hesap Planı (TDHP) açıklamalarında, 193,
370 ve 371 hesaplar için verilen bilgiler
aşağıdaki gibidir.
310
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
193- PEŞİN ÖDENEN VERGİLER VE
FONLAR
“Mevzuat gereğince peşin ödenen ve
bir
yıl
içinde
indirim
konusu
yapılabilecek gelir, kurumlar ve diğer
vergiler ile fonların kayıt ve takip edildiği
hesaptır.
311
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Peşin ödenen ve bir yıl içinde indirim konusu
yapılabilecek gelir, kurumlar ve diğer vergiler ile
fonlar, bu hesaba borç yazılır. Dönem sonunda
tahakkuk edecek gelir veya kurumlar vergisi ile fon
karşılıklarından yapılacak olan indirimi teminen “37BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI” grubunda bulunan
“371- DÖNEM KARININ PEŞİN ÖDENEN VERGİ VE
DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLERİ” hesabının borcuna
aktarılır. Ancak aktarılacak tutar, “370- DÖNEM KARI
VERGİ VE DİĞER YÜKÜMLÜLÜK KARŞILIKLARI”
hesabının tutarından fazla olamaz. Aktarılamayan
tutar, dönem sonunda bu hesabın bakiyesi olarak
kalır.”
312
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Dönem içerisinde tahakkuk eden geçici
vergiler, geçici vergi dönemlerinin son
gününde bu hesaba borç kaydedilir.
Ancak,
hesap
dönemi
sonunda,
ödenmemiş geçici vergiler ters kayıtla
terkin edilir, ödenmiş olan tutar ise, (370
hesapta
ayrılan
karşılık
tutarını
geçmemek kaydıyla) 371 hesaba
aktarılır.)
313
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
370- DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞER
YASAL YÜKÜMLÜLÜK
KARŞILIKLARI
“Dönem karı üzerinden hesaplanan
kurumlar vergisi, diğer vergi ve
kesintiler, fonlar ve benzeri diğer
yükümlülükler için ayrılan karşılıkların
izlendiği hesaptır.
314
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Dönem karı üzerinden hesaplanan kurumlar
vergisi ve yasal yükümlülükler, dönem karı
hesabının borcu karşılığında bu hesaba alacak
kaydedilir. Vergi tahakkukunun kesinleşmesi
durumunda borç kaydı suretiyle hesap kapatılır
ve ilgili tutar “371- Dönem Karının Peşin Ödenen
Vergi ve Diğer Yükümlülükleri” ile mahsup
edilerek kalan tutar “360- Ödenecek Vergi ve
Fonlar” hesabına aktarılır.”
315
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
371- DÖNEM KARININ PEŞİN ÖDENEN
VERGİ VE DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLERİ ()
“Mevzuat gereğince peşin ödenen gelir ve
kurumlar vergisi ile diğer yükümlülüklerin
izlendiği hesaptır.
316
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Dönem karı vergi ve diğer yasal
yükümlülük karşılıklarından indirilmek
üzere “193- Peşin Ödenen Vergiler ve
Fonlar Hesabı”ndan yapılan aktarmalar
bu hesabın borcuna, 193 no.lu hesabın
alacağına kaydedilir. Tahakkuk eden
tutarlar ve gelir vergisinden mahsup
edilen tutarlar ise bu hesaba alacak
kaydedilir.”
317
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
“370” ve “371” hesapların
sadece ve
sadece kurumlarda kullanılması gerekir.
Çünkü, kurumlar, sadece oluşan kurum
kazancı üzerinden vergi öderler ve bu
vergi doğrudan kuruma, kurum tüzel
kişiliğine ait bir vergidir.
318
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Şahıs işletmelerinde ise durum farklıdır. Bu
işletmeler, işletme kazancı üzerinden her
hangi bir vergi ödemezler. Ödenen vergi,
işletme sahip veya ortaklarının kişisel
vergisidir ve işletmeye ait değildir. Üstelik,
bir gerçek kişinin ödeyeceği vergi,
kurumlarda olduğu gibi, tek başına bir
işletmenin karı üzerinden hesaplanan bir
vergi değildir.
319
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Vergi matrahı, o işletmenin karı dışında
(varsa) sahip olunan diğer işletmelerin
karlarının yanı sıra, ticari kazanç
dışındaki diğer 6 gelir unsurundan gelen
kazançların da katkısıyla oluşur. Bu
kadar
geniş
bir
alanın
vergilendirilmesinin, tek bir işletmenin
bilançosunda gösterilmesi ve karşılık
ayrılması olanağı yoktur.
320
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Bu nedenlerle, “370” ve “371”
hesaplar, sadece kurumlarda
kullanılabilir, şahıs işletmelerinde
kullanım alanı yoktur.
321
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
“193” hesaba gelince, durum biraz farklıdır.
“193” hesapta izlenen “Geçici Vergi”nin ve
şahıs işletmesinin çeşitli gelirlerinden yapılan
diğer
stopajların,
doğrudan
işletme
faaliyetlerinden doğduğu açıktır.
Bu nedenle ödenen, kesilen ve tahakkuk eden
bu tutarlar, şahıs işletmelerinde de “193”
hesapta izlenmelidirler.
322
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Dönem sonunda ise, durum farklılaşır.
Şahıs işletmesinin faaliyetlerinden
doğduğu için “193” hesapta izlenmesi
gereken bu tutarlar, işletmenin değil,
sahip veya sahiplerinin vergilerinden
mahsup edilecektir. Yukarıda da
değinildiği gibi, zaten şahıs işletmesinin
faaliyetinden doğan kar nedeniyle
tahakkuk edecek her hangi bir vergi
yoktur.
323
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
Vergi, işletmenin sahibi ya da ortakları olan gerçek
kişilere aittir. Bu durumda da, “193” hesapta
biriken
bu
tutarların,
“371”
hesaba
gönderilmesinin bir anlamı kalmamaktadır.
Bu tutarlar, yapılacak mahsuplara esas olmak
üzere, işletme sahip veya sahiplerinin cari
hesaplarına devredilerek tasfiye edilmelidirler.
324
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
SABIRLA İZLEDİĞİNİZ İÇİN
TEŞEKKÜRLER...
325
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
326
SMMM Nusret
KURDOĞLU
TDMS UYGULAMA HATALARI
327
SMMM Nusret
KURDOĞLU