Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret
advertisement
Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi’nden Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 50.000.000 TL’den 60.000.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 10.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 5.000.000 TL olmak üzere toplam 15.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına iliĢkin izahnamedir. Toplanan kesin talebin satıĢa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Naksan Holding A.ġ.’ye ait 2.250.000 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilecek payların %15’ine tekabül eden payların dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Söz konusu payların halka arzına iliĢkin bu izahname, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 6. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 19/04/2013 tarih ve 14/453 sayı ile onaylanmıĢtır. Ancak halka arza iliĢkin izahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn’nun 10. maddesi uyarınca, izahnamede yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kiĢilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili kiĢiler sorumludur: Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve halka arzda lider aracı kurum olarak yer alan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından, ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisindeki finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2012, 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporlarından, Elit Gayrimenkul Değerleme A.ġ. gayrimenkul değerleme raporlarından sorumludur. Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1 I. BORSA GÖRÜġÜ: Ġlgi: 15/03/2013 tarihli ve 728-2644 sayılı yazınız. İlgi‟de kayıtlı yazınızda, Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin (Şirket) 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak 60.000.000 TL‟ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek olan 10.000.000 TL nominal değerli paylar ile Şirket ortaklarından Naksan Holding A.Ş.‟ne ait 5.000.000 TL nominal değerli paylar olmak üzere toplam 15.000.000 TL nominal değerli payların halka arz edilmek suretiyle satışının planlandığı belirtilerek, izahnameye yazılmak üzere, Şirket paylarının Borsamız ilgili pazarında işlem görüp göremeyeceğine ve izahnamede yer alması gerekli görülen diğer hususlara ilişkin Borsamız görüşünün bildirilmesi istenmiştir. Borsamız Yönetim Kurulunun 11/04/2013 tarihli toplantısında, A. Şirketin Kotasyon Yönetmeliği‟nin 13 (c) maddesi dışındaki bütün kotasyon şartlarını sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde yer alan halka açıklık oranı ve halka açık kısmın piyasa değeri şartının da sağlanması ve Borsamıza taslak halinde iletilen aracılık yüklenim sözleşmesinin aynı koşullarla imzalanması şartıyla, Borsa Genel Müdürlüğünce yapılacak değerlendirme sonrasında, Şirket paylarınının Ulusal Pazar‟da işlem görebileceği, B. Kamunun aydınlatılması amacıyla; 1. Şirketin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğuna dair Doğru Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 09/04/2013 tarihli hukukçu raporuna, 2. Şirket ve Naksan Plastik arasında gerçekleştirilen ticari mal alış satışları ile KDV iadesi sürecinin işleyişine, 3. Naksan Plastike yapılan iki adet arsa satışına, söz konusu arsaların satış değeri ile Elit Gayrimenkul tarafından hazırlanan ekspertiz raporlarında yer alan gerçeğe uygun değerleri arasındaki farka, 4. Doğru Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan 09/04/2013 tarihli hukukçu raporunun ve rapor içeriğinde yer alan, emisyon iznine ve iplik üretim tesislerinin yapı kullanma izin belgesine ilişkin bilgiler ile konu hakkında Naksan Holding ve Naksan Plastik tarafından verilen beyan ve taahhütlere, 5. Şirketin Naksan Holding lehine verdiği teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin bilgi ile Naksan Holding ve Şirketin konu hakkındaki beyanına, 6. Yapı kullanma izin belgesi, emisyon izni ve Şirkete ait gayrimenkul üzerinde Naksan Holding lehine verilen ipoteğin kaldırılması ile ilgili olarak Naksan Holding ve Naksan Plastik tarafından verilen taahhütlerin belirtilen sürede yerine getirilip getirilmediğinin Şirket tarafından KAP‟ta duyurulması gerektiğine İlişkin hususların Şirketin halka arz izahnamesinde yer alması, 2 C. Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünden sonra gelmek üzere, “İşbu Borsa İstanbul Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5’inci maddesinde yer alan “...Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurallarıdır...” hükmü gereğince Borsa İstanbul Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin de yer alması hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir. II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR 3 ĠÇĠNDEKĠLER Bölüm Sayfa No 1. Özet 7 2. Risk Faktörleri 21 3. Ortaklık Hakkında Bilgiler 36 4. Seçilmiş Finansal Bilgiler 75 5. Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler 77 6. Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler 82 7. Grup Hakkında Bilgiler 95 8. İlişkili Taraf ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler 99 9. Halka Arza İlişkin Bilgiler 105 10. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları 148 11. Ortaklığın Fon Kaynakları 160 12. Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları 166 13. Ortaklığın Proforma Finansal Bilgileri 167 14. Kâr Payı Dağıtım Esasları 168 15. Kâr Tahminleri ve Beklentileri 171 16. Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları 172 17. Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler 184 18. İncelemeye Açık Belgeler 185 19. İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler 186 187 20. Ekler 4 KISALTMA VE TANIMLAR Sektör Terimleri Elyaf Halının temel bileşeni olan ipliktir. Doğal elyaf yün ve sentetik elyaflar naylon, akrilik, polyester ve polipropilen (PP) olmak üzere halılarda kullanılan beş temel elyaf çeşidi vardır. Yün Doğal ipliktir. Sentetik iplikten yapılmış halılardan çok daha pahalıdır. Makine halısı pazarının küçük bir kısmını oluşturur. Naylon Naylon halı elyafı, diğer sentetik halı elyaflarından daha pahalıdır. Parça halı yapımında sıklıkla kullanılan bir elyaf türüdür. Akrilik Akrilik, sentetik iplikler arasında yün hissini en çok veren ve yüne en çok benzeyen elyaf türüdür. Bu özelliği dolayısıyla konutlarda kullanılan parça halılarda çokça tercih edilmektedir. Polyester Yün, naylon ve akrilikten daha ucuzdur. Polipropilen (PP) Büyük bir payla ticari piyasayı kontrol eden PP, suni elyafların en ucuzudur. Oldukça güçlü olduğundan hem iç hem dış mekanda kullanılmaktadır. Özellikle tufting halı üretiminde kullanımı çok yaygındır Makine Halısı Makine halıları el halılarına benzer bir yapının halı dokuma makineleri vasıtasıyla yapıldığı dokulardır. Makine halıları da üretim yöntemine göre dokuma ve tufting olmak üzere 2 temel sınıfa ayrılırlar. Tufting Halı İpliklerin önceden dokunmuş bir zemin üzerine düğümsüz bir şekilde geçirilmesi ve tutkalla arka tabana yapıştırılmasıyla oluşturulur. En ekonomik ve hızlı halı üretim yöntemidir. Duvardan duvara halı için en yaygın kullanılan yöntemdir. Dokuma Halı İp yüzeyinin halının arka destek malzemesine örülmesi ile yapılır. Dokuma makine halısı yurdumuzda en çok kullanılan halı tipidir. Genellikle parça halı üretiminde kullanılmaktadır. Wilton Tipi Tezgah Modern ve yüksek kaliteli bir dokuma makine halısı tezgahıdır. Elyaf aralıksız olarak dokunmaktadır. Bir diğer teknik olan Axminster‟e göre daha yüksek hızda üretim yapılabilmektedir, fakat desenlerde kullanabilen renk sayısı kısıtlıdır. Royal Halı‟nın mevcut halı tezgahları Wilton tipidir. Axminster Tipi Tezgah Wilton gibi modern teknoloji ürünü bir dokuma makine halısı tezgahıdır. Farklı desen ve renkler kullanarak özel tasarımlar yapılabilmektedir. Kalite Kullanılan elyaf, renk çeşitleri, hav sıklığı ve uzunluğu gibi özeliklere göre birbirinden ayrılan her bir ürün kategorisi anlamına gelmektedir. Bir kalitenin altında aynı ortak özelliklere sahip birçok farklı ürün bulunmaktadır. Aynı kalitenin farklı ürünlerini üretmek için makine ayarlarında değişiklik yapılmasına gerek yoktur. 5 Genel Tanımlar A.Ş. ABD Doları Ak Yatırım Ar-Ge Atlas Halı A.Ş. Atlas Halı BCF Elit Gayrimenkul GAİB GSYH İSO İBP BİAŞ BIST-100 ITC İTKİB Kurul Ltd. Şti. m2 MKK Nakpilsa Dokuma Naksan Enerji Naksan Holding Naksan Kimya Naksan Plastik Naksan Teknoloji Ortaklık PLS PP Royal Halı SPK SPKn Şirket T.C. TEC TL TTK TÜİK VAFÖK YBBO Anonim Şirketi Amerika Birleşik Devletleri Doları Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Araştırma ve Geliştirme Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş. Atlas Halı markası Bulk Continuous Filament (Hacimlendirilmiş Sonsuz İplik) Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Güneydoğu Anadolu İhracatçı Birlikleri Gayrisafi Yurt İçi Hasıla İstanbul Sanayi Odası Türkiye Cumhuriyeti Ekonomi Bakanlığı İhracat Bilgi Platformu Borsa İstanbul A.Ş. Borsa İstanbul 100 Endeksi International Trade Centre İstanbul Tekstil ve Konfeksiyon İhracatçı Birlikleri T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Limited Şirketi Metrekare Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret A.Ş. Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. Naksan Holding A.Ş. Naksan Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş. Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. Naksan Teknoloji ve İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. PLS Marka Pazarlama Tic. Ltd. Şti. Polipropilen Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye Cumhuriyeti Technology-Enhanced Communication Türk Lirası 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Türkiye İstatistik Kurumu Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar Yıllık Bileşik Büyüme Oranı 6 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Ortaklık Hakkında Bilgiler Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Royal Halı” ve/veya “Şirket”) Türkiye‟nin önde gelen halı ve halı ipliği üreticilerindendir. Şirket‟in genel müdürlüğü, halı ve iplik üretim tesisleri Gaziantep‟te yer almaktadır. Royal Halı, Nakıboğlu Ailesi tarafından, Naksan Holding A.Ş.‟nin bağlı ortaklığı olarak 2000 yılında Gaziantep‟te Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuş, unvanı 31 Aralık 2007 tarihinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket kendi bünyesinde “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere 3 farklı markada halı üretimi gerçekleştirmektedir. Şirket, 2007 yılında halı üretimi için Pierre Cardin ticari markasının kullanım hakkını kiralamıştır. 2010 yılında imzalanan 10 yıllık uzun süreli bir anlaşma kapsamında Pierre Cardin markalı halı üretimine devam etmektedir. Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas Halı markası ise 31 Aralık 2010 tarihinde Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Atlas Halı A.Ş. tüzel kişiliği ise Eylül 2011 tarihinde Naksan Holding‟in bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur. 29 Ocak 2013 tarihinde ise Royal Halı Naksan Holding‟e ait hisselerin %51‟ini satın alarak Atlas Halı A.Ş.‟nin ana ortağı konumuna gelmiştir. 2011 yılının son çeyreğinden itibaren Royal Halı, Atlas Halı markası adı altında halı üretimine başlamıştır. Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halıların üretimi ve satışı Royal Halı tarafından gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı markasının üretimi Royal Halı tarafından yapılmakta fakat satışı ayrı bir tüzel kişilik olan Atlas Halı A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı A.Ş.‟nin üretim faaliyeti bulunmamaktadır. Royal Halı, halı satışlarını bayi kanalı aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Şirket 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 18 adet bölge bayisi ile çalışmakta olup yurtiçi halı satışlarının çok büyük bir kısmını bu bayiler kanalı ile gerçekleştirmektedir. Şirket‟in bu bölge bayilerine bağlı nihai tüketiciye Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halı satışı yapan toplamda 1.027 adet alt bayisi bulunmaktadır. Alt bayilerden 178 adedi münhasır olarak Royal Halı ve/veya Pierre Cardin markalı halı ürünlerini satan bayilerden oluşmaktadır. Şirket‟in münhasır olarak ürünlerini satan alt bayilere “showroom” denilmektedir. Bayi sisteminin yanı sıra Şirket‟in, Gaziantep, İstanbul, Hatay ve Şanlıurfa‟da olmak üzere toplam 6 adet kendisine ait showroom‟u bulunmaktadır. Atlas Halı A.Ş.‟nin satışları da bayi kanalı aracılığı ile yapılmaktadır fakat Atlas Halı A.Ş. bölge bayisi kullanmadan direkt alt bayi kanalı ile ürünlerini nihai tüketicilere ulaştırmaktadır. Atlas Halı A.Ş.‟nin 2012 sene sonu itibariyle 119 adet alt bayisi ve 5 adet showroom‟u bulunmaktadır. Şirket, iplik satışlarını direkt müşterilere gerçekleştirmektedir. İplik satışlarında bayi sistemi bulunmamakta, satışların çok büyük kısmı sipariş üzerine yurt dışındaki firmalara yapılmaktadır. 2012 itibariyle Şirket‟in halı faaliyetlerinden satışları net satışlarının %53‟ünü, iplik faaliyetlerinden satışlar ise %38‟ini oluşturmuştur. Şirket‟in halı satışları ağırlıklı olarak yurtiçi 7 piyasaya, iplik satışları ise ağırlıklı olarak yurtdışına gerçekleşmektedir. 2012 yıl sonu itibariyle yurtiçi halı satışları toplam halı satışlarının %80‟ini oluşturmuştur. Yurtdışı halı satışları ise yaklaşık 30 ülkeye gerçekleştirilmektedir. Şirket, 2012 yılında iplik üretim tesisinde ürettiği ipliğin %91‟lik kısmını yurt dışında 10‟un üzerinde ülkeye ihraç etmiştir. Üretim Tesisleri Halı tesisi Şirket‟in halı tesisi, Gaziantep 4. Organize Sanayi Bölgesinde 49.504 m2 kapalı alandan oluşan toplam 84.639 m2‟lik alan üzerine kurulmuştur. Tesislerde 10.000 m2 mamul depo ve 10.000 m2 iplik deposu olmak üzere toplam 20.000 m2 depo alanı mevcuttur. İplik tesisi Şirket‟in iplik tesisi, Gaziantep 1. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 13.500 m2 kapalı alandan oluşan toplam 21.450 m2‟lik alan üzerine kurulmuştur. Sermaye Yapısı Royal Halı‟nın çıkarılmış sermayesi 50.000.000 TL‟dir (ellimilyon Türk Lirası). Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Halka arz çalışmaları çerçevesinde Royal Halı SPK‟nın 19.03.2013 tarih ve 2758 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket‟in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası) olarak belirlenmiştir. Şirket sermayesini temsil eden payların halka arz öncesinde mevcut ortaklara göre dağılımı aşağıda verilmektedir: Ortağın Unvanı / Adı Soyadı Naksan Holding A.Ş. Nakıboğlu Ailesi Toplam Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) 35.000.000 70,0 15.000.000 50.000.000 30,0 100,0 Naksan Holding‟in ortaklarının tamamı Nakıboğlu ailesi fertlerinden oluşmaktadır. 1.2 Risk Faktörleri 1.2.1 Ortaklığa ve içinde bulunduğu sektöre iliĢkin riskler - Şirket‟in faaliyet gösterdiği sektör, oldukça yoğun bir rekabete sahne olmaktadır. - Şirket‟in gelirleri, ekonomik büyüme ve tüketici talebine duyarlıdır. - Şirket, müşteri talep ve isteklerine, müşteri tercihlerinde oluşan değişikliklere ve tüketim eğilimlerine uyum sağlayamayabilir, hizmet kalitesini yeterli düzeyde tutamayabilir ve dolayısıyla müşteri memnuniyetini sağlayamayabilir. - Şirket‟in hammadde maliyetleri petrol ve dövizdeki artış doğrultusunda artabilir. 8 - Şirket‟in iplik üretiminin çok büyük bir kısmı yurtdışına ihraç edilmekte olup, bu ülkelerdeki ekonomik kriz Şirket kârlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. - Şirket‟in halı üretimini gerçekleştirdiği markaları faaliyetleri açısından önem arz etmektedir. - Şirket‟in yurtiçi satışları bayilerin performansından etkilenmektedir. - Şirket‟in sigorta poliçeleri faaliyetlerin kesintiye uğraması durumunda çıkacak olan zararların karşılanmasına, varlıklarda oluşabilecek hasara ya da üçüncü kişilere karşı doğacak olan yükümlülükleri karşılamada yetersiz kalabilir. - “Pierre Cardin” markasının halı ürünleri için kullanım hakkının uzatılmaması Şirket‟in gelirlerinin azalmasına neden olabilir. - Şirket‟in araştırma ve geliştirme çalışmaları neticesinde çıkardığı yeni ürün ve desenlerin taklit edilmesi mümkündür. - Şirket‟in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. - Şirket yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding yönetim kontrolünde ortaya çıkabilecek bir anlaşmazlık Şirketi olumsuz yönde etkileyebilir. - Şirket‟in ilişkili taraflarla işlemleri bulunmaktadır. - Şirket tarafından, geçmiş dönemlerde grup şirketlerine verilen kefaletler bulunmaktadır. Kredi geri ödemelerinde yaşanabilecek aksaklıklardan Şirket olumsuz etkilenebilecektir. - Şirket‟in yurtiçi satışlarının 18 adet bölge bayisi aracılığı ile gerçekleşmesi sebebiyle mal satışına ilişkin alacak riski yaşanabilir. - Mevsimsellik Riski; Şirket‟in her sene Mart ve Eylül aylarında olmak üzere 2 kampanya dönemi bulunmaktadır. Bu dönemlerde Şirket‟in satışlarında artış gözlenmektedir. Ayrıca, halı satışlarının hava koşullarına göre de mevsimsellik göstermesi nedeni ile sıcak havanın hakim olduğu Temmuz ve Ağustos aylarında satışlarda düşüş yaşanabilmektedir. - Şirket‟in İmar ve Çevre Mevzuatına Göre Alınması Gereken Bazı Ruhsat ve İzinleri Mevcut Değildir. 1.2.2 Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: - Şirket‟in payları ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaşanabilir. 9 - Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar payların değerini ve paylar ile ilgili olarak ödenilen temettüleri etkileyebilir. - Halka arz sonuçlandıktan sonra, Şirket‟in ana pay sahipleri Şirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir. - Şirket, ana sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir. - Şirket ve hissedarlar tarafından ileride yapılacak pay satışları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. - Şirket maddi duran varlıklarının satışında ortaya çıkacak satış fiyatları ekspertiz değerlerinin altında oluşabilir. 1.3 Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim KuruluĢu Hakkında Özet Bilgiler: Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Taner Nakıboğlu Osman Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu Cihan Dağcı Çetin Doğan Adnan Kısa Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Üst Yönetim Adı Soyadı Taner Nakıboğlu Cihan Dağcı Cengiz Taşdemir Ufuk Çolpan Emre Özkaya Aydoğan Yıldır Görevi Genel Müdür Halı Grup Başkanı BCF Grup Başkanı Finans Koordinatörü Grup Başkan Yardımcısı Grup Başkan Yardımcısı Denetim Komitesi Üyeleri Adı Soyadı Adnan Kısa Çetin Doğan Görevi Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi 10 Şirket‟in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu‟nca kabul edilen finansal raporlama standartları çerçevesinde ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenmiş ve olumlu görüş içeren bağımsız denetim raporu düzenlenmiştir. 1.4 Personele ĠliĢkin Bilgi Royal Halı‟nın 2010, 2011 ve 2012 yıl sonu itibariyle faaliyet grubu bazında personel dağılımı aşağıdaki tabloda verilmiştir. Personel Sayısı Halı faaliyetleri İplik faaliyetleri Toplam 2010 Yıl Sonu 312 192 504 2011 Yıl Sonu 362 200 562 2012 Yıl Sonu 384 222 606 Kaynak: Royal Halı 1.5 Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi Royal Halı‟nın çıkarılmış sermayesinin 50.000.000 TL‟den 60.000.000 TL‟ye artırılmasında mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla ihraç edilecek 10.000.000 TL nominal değerli paylar ile Şirket‟in mevcut ortaklarından Naksan Holding‟in sahip olduğu 5.000.000 TL nominal değerli paylar olmak üzere toplam 15.000.000 TL nominal değerli paylar Sermaye Piyasası Kurulu‟nun onayını takiben halka arz edilecektir. Buna ek olarak, ek satış hakkı kapsamında, planlanan halka arzın %15‟ine karşılık gelen ve yine Naksan Holding‟in sahip olduğu 2.250.000 TL nominal tutarlı paylar da halka arza dahil edilebilecektir. Royal Halı‟nın halka arz öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Ad-Soyad/Unvan Halka Arz Sonrası Halka Arz Öncesi Ek SatıĢ Hariç Ek SatıĢ Dahil Nominal Tutar (TL) % Nominal Tutar (TL) % Nominal Tutar (TL) % Naksan Holding A.Ş. 35.000.000 70,00 30.000.000 50,00 27.750.000 46,25 Osman Nakıboğlu 5.400.000 10,80 5.400.000 9,00 5.400.000 9,00 Cahit Nakıboğlu Bahaeddin Nakıboğlu 3.750.000 7,50 3.750.000 6,25 3.750.000 6,25 1.800.000 3,60 1.800.000 3,00 1.800.000 3,00 Cihan Dağcı 1.250.000 2,50 1.250.000 2,08 1.250.000 2,08 Emre Nakıboğlu 1.200.000 2,40 1.200.000 2,00 1.200.000 2,00 Ferhan Nakıboğlu Mehmet Hilmi Nakıboğlu 750.000 1,50 750.000 1,25 750.000 1,25 600.000 1,20 600.000 1,00 600.000 1,00 Taner Nakıboğlu 250.000 0,50 250.000 0,42 250.000 0,42 - - 15.000.000 25,00 17.250.000 28,75 50.000.000 100,00 60.000.000 100,00 60.000.000 100,00 Halka Açık Toplam Paylar fiyat aralığı ile talep toplama yöntemi ile halka arz edilecektir. 1 TL nominal değerli pay için fiyat aralığı 4,35 TL – 4,75 TL olarak belirlenmiştir. Halka arz edilecek toplam 15.000.000 TL nominal değerli payların tahsisat grupları bazından dağılımı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. 11 Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar %65 Tahsisat Tutarı (TL Nominal Değer) 9.750.000 TL Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar %15 2.250.000 TL Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar %20 3.000.000 TL %100 15.000.000 TL Yatırımcı Grubu Tahsisat Oranı Toplam Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa‟da işlem görebilmesi, Borsa‟nın vereceği olumlu karara bağlıdır. Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı olup, üçünçü kişilere devri tamamen serbesttir. Halka arz süresi 3 (üç) işgünü olacaktır. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacak olup, hedeflenen talep toplama tarihleri 24-25-26 Nisan 2013‟tür. 1.6 Ġhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit GiriĢinin Kullanım Yerleri Royal Halı, 2012 yıl sonu itibariyle Türkiye‟deki halı faaliyetlerini 18 adet bölge bayisi ve bölge bayilerine bağlı toplamda 1.027 adet alt bayisi ile sürdürmektedir. Bu alt bayilerden 178 adedi münhasır bayi (showroom) olup, bu bayilerde sadece Royal Halı ürünleri (Royal Halı ve Pierre Cardin) satılmaktadır. Şirket 2013 yılında showroom sayısını ilave 70 adet Royal ve Pierre Cardin showroom‟u ile birlikte 248‟e çıkarmayı planlamaktadır. Royal Halı‟nın halı üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 19 adet halı üretim tezgahı bulunmaktadır. 2013 Haziran ayı itibariyle 3.640.000 Avro‟luk tezgah yatırımı ile birlikte tezgah sayısının 23‟e çıkması hedeflenmektedir. 2017 yılına kadar Şirket tezgah sayısını 26‟ya çıkarmayı planlamaktadır. Royal Halı‟nın iplik üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 5 üretim hattı bulunmaktadır. 2013 Nisan ayında 2.634.000 Avro yatırım ile yeni bir üretim hattının devreye girmesi planlanmaktadır. 2013-2017 yılları arasında halı ve iplik üretim tesislerinde Şirket‟in makine yatırımları için yaklaşık 30.000.000 Avro‟luk bir yatırım tutarı öngörülmektedir. Bu bağlamda Royal Halı, halka arzdan elde edeceği gelirleri; Halı ve iplik üretim tesislerinde gerçekleşecek kapasite artırımlarına yönelik makine yatırımlarının finansmanı, Açılması planlanan yeni showroom‟larla birlikte üretim ve satış hacimlerinde gerçekleşmesi beklenen artışa bağlı olarak gereksinim duyulacak ek işletme sermayesi ihtiyacının finansmanı, 2013 yılında tamamlayacağı makine yatırımları ile artacak olan finansal borçluluk seviyesinin azaltılması şeklinde özetlenebilecek büyüme stratejisini desteklemek amacıyla kullanacaktır. 12 1.7 SeçilmiĢ Özet Finansallar Bilanço Bin TL VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan alacaklar - Diğer taraflardan alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 13 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 109.404 1.662 58.750 9.530 49.221 9.957 833 9.124 31.572 7.462 120.915 349 349 1.338 105.355 6.595 5.453 1.826 230.319 133.232 882 73.855 810 73.045 19.705 19.705 31.527 7.264 141.582 166.1 166.1 1.805 125.786 8.487 3.282 2.056 274.815 113.471 1.015 55.560 55.560 19.810 1.459 18.351 26.653 10.434 103.810 179 179 468 86.807 10.314 4.091 1.951 217.281 68.375 20.029 28.755 162 28.593 11.163 11.163 7.288 1.141 25.192 8.194 4.931 4.931 1.281 143.248 59.672 60.666 3.290 57.377 22.669 22.669 240 24.539 4.751 7.999 7.999 1.746 107.319 55.580 30.758 4.260 26.499 19.859 30 19.829 878 243 52.026 36.737 8.674 8.674 147.05 838 9.948 136.753 136.753 515 9.527 107.027 107.027 421 6.046 57.937 57.937 Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı TOPLAM KAYNAKLAR Gelir Tablosu (Bin TL) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama. Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALĠYET KARI/ZARARI (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI Hisse BaĢına Kazanç (kuruĢ) 50.000 747 39.380 1.117 3.568 41.940 230.319 46.878 747 54.718 436 1.777 2.472 274.815 32.969 747 13.975 187 17.054 (6.995) 217.281 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 222.497 (157.018) 65.479 (23.359) (5.948) (209) 6.569 (601) 41.931 25.401 (19.966) 212.141 (155.408) 56.734 (20.724) (5.083) 896 (993) 30.831 17.138 (45.350) 174.862 (138.301) 36.561 (17.193) (20.814) 1.203 (84) (327) 40.406 (44.714) 47.365 (5.425) (7.288) 1.863 2.619 (147) (147) (4.636) (2.359) (878) (1.480) 41.940 41.940 838,81 2.472 2.472 49,44 (6.995) (6.995) (199,85) 1.8 ĠliĢkili Taraflara Ait ĠĢlemler Royal Halı‟nın 28 Şubat 2013, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında bilgiler aşağıda sunulmaktadır. Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası „bin TL‟ olarak ifade edilmiştir. i) ĠliĢkili taraflardan alacak ve borçlar: a) Ticari alacaklar içerisinde bulunan ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 4.263 6.110 5 4.619 4.906 - 810 - - Atlas Halı (**) Naksan Plastik (***) Elma Sepeti 14 Elmacı Pazarı 157 10.535 9.530 810 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan halı satışlarından oluşmaktadır. (***) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. Naksan Plastik ile bu gibi satışlardan alacak ve borç ilişkisi oluşabilmektedir. 4 Nisan 2013 tarihi itibariyle aynı hesap kalemi 1.700 bin TL‟ye düşmüştür. b) - Ticari borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir. 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 737 42 161 780 1.720 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 0,2 161 162 2.136 902 251 3.290 3.494 761 4 4.260 (Bin TL) Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma Elmacı Pazarı Naksan Elektrik Enerji Üretim Naksan Holding c) Kısa vadeli diğer alacaklar içerisinde bulunan ortaklardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 28.02.2013* Naksan Holding 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 833 - 1.459 833 - 1.459 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. d) Kısa vadeli diğer borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir (Bin TL) 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 0,1 7.649 - - 30 - - - 30 Naksan Kollektif Naksan Plastik Naksan Holding 7.649 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. ii) ĠliĢkili taraflara yapılan satıĢlar, alımlar ve iĢlemler: a) Satış Gelirleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflara yapılan net satışların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 14.167 530 72.389 4.826 59.028 3.348 41.895 - Naksan Plastik (**) Atlas Halı (***) 15 Cahit ve Osman Nakıboğlu Elma Sepeti Adularya Enerji Elmacı Pazarı 133 105 10 - 21 - 12 5 - 14.830 77.331 62.396 41.912 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) Şirket‟e yapılan satışlar, BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde Şirket‟e yapılan satışların 69.823.245 TL‟si ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır (01 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010: 56.227.606 TL – 41.396.572 TL). (***) Şirket‟e yapılan satışlar, halı satışlarından oluşmaktadır. b) Satışların maliyeti hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 6.650 35 4 33.884 102 52 99 30.305 3.924 315 - 28.915 2.726 58 15 - Naksan Plastik (**) Naksan Enerji Nakpilsa Dokuma (***) Akkoza Mensucat Elmacı Pazarı Atlas Halı 6.689 34.138 34.544 31.714 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Şirket‟ten yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir; 01 Ocak – 28 Şubat 2013 Naksan Plastik Hammadde alımları 1.005 Ticari mal alımları 3.988 Enerji alımları 1.428 Kira giderleri 92 Diğer alımlar 137 Toplam 6.650 01 Ocak - 31 Aralık 2012 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 6.116 19.254 7.858 276 380 33.884 6.116 19.254 7.858 276 380 33.884 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 7.448 16.203 6.348 234 73 30.305 7.448 16.203 6.348 234 73 30.305 Naksan Plastik 01 Ocak - 31 Aralık 2011 Naksan Plastik 16 01 Ocak - 31 Aralık 2010 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 9.976 17.069 2.740 99 1 28.915 9.976 17.069 2.740 (***) İlgili tutarlar ticari mal alımlarından oluşmaktadır. 99 1 28.915 Naksan Plastik c) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir 01.01.201301.01.01.01.01.01.(Bin TL) 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 9 14 38 0,3 - 50 0,04 - - 23 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 38 50 - Naksan Holding Atlas Halı Elmacı Pazarı Naksan Plastik d) Genel yönetim giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir. 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 5 10 70 1 - 171 3 - 36 2 - 15 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 71 174 38 (Bin TL) Naksan Holding Elmacı Pazarı Naksan Plastik e) Diğer faaliyetlerden gelirler hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan elde edilen kira ve diğer gelirlerin detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 1 - 6 3 - 0,8 627 900 Atlas Halı Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma (**) 1 9 628 900 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) İlgili tutarlar, makine kira gelirlerinden oluşmaktadır. İlgili makinelerin 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde satılmasından dolayı 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde kira geliri oluşmamıştır. 17 f) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 172 245 - 3 - 417 3 - Naksan Holding Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. g) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan faiz giderleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 6 428 - 0,1 273 - 3 523 28 0,2 434 273 554 Naksan Plastik Naksan Holding Naksan Kollektif Elmacı Pazarı (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. h) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen kur farkı gelirleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 191 6 87 245 19 - 584 0,03 373 283 264 957 Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma Elmacı Pazarı Naksan Holding (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. ı) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan kur farkı giderleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 36 10 1.292 1 2 - 656 2 583 Naksan Holding Naksan Kollektif Nakpilsa Dokuma Naksan Plastik 18 Elmacı Pazarı - 0,1 - - 46 1.295 1.241 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. i) İlişkili taraflardan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarının detayı aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 28 1 55 63 28 56 63 Naksan Holding Elmacı Pazarı (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. j) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen karın detayı aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 5.710 29 13 5.710 29 13 Naksan Plastik (**) (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili arsaların satışından 5.710.190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir. k) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen zararın detayı aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - - 912 - - 912 - Nakpilsa Dokuma (**) (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 31 Mart 2012 tarihinde Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir alması suretiyle birleşmiştir. l) Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 100 - 328 - 210 - 172 - Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar İşten ayrılma sonrası faydalar Diğer uzun vadeli faydalar 19 İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar Hisse bazlı ödemeler Toplam (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 20 - - - - 100 328 210 172 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1 Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler 2.1.1 ġirket’in faaliyet gösterdiği sektör, oldukça yoğun bir rekabete sahne olmaktadır. Şirket‟in yer aldığı sektörde çok sayıda şirket faaliyet göstermektedir. Sektördeki rekabet koşullarının sertleşmesi, sektördeki genel kârlılık seviyesini olumsuz etkileyecektir. Fiyat baskısı, rekabetin yoğun olduğu bölgelerde Şirket‟in faaliyetlerini, büyüme beklentilerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Şirket‟in üretim tesislerinin bulunduğu Gaziantep‟te ve Türkiye‟nin diğer şehirlerinde çeşitli büyüklüklerde çok sayıda halı üretimi yapan kuruluş bulunduğu gibi sektöre yeni rakip kuruluşların girmesi de mümkündür. Mevcut veya yeni rakiplerin agresif fiyatlandırma politikaları yüzünden Şirket‟in kâr marjlarının baskı altına girmesi mümkündür. Şirket‟in faaliyet gösterdiği sektör dünyada ve ülkemizde yaşanan ekonomik ve/veya siyasal krizlerin yol açtığı her türlü daralmadan direkt olarak etkilenme riskini taşımaktadır. Kayıt dışı faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekte firma haksız rekabet yaratarak fiyat dezavantajına sebep olabilmektedir. Sektördeki kayıt dışı ve/veya kalitesiz üretim ve düşük fiyatlı mal satışları Şirket ve içinde bulunduğu sektörü olumsuz etkileyebilmektedir. 2.1.2 ġirket’in gelirleri, ekonomik büyüme ve tüketici talebine duyarlıdır. Tüketici talebinde görülebilecek bir daralma, demografik faktörler, hane halkı gelirindeki düşüş, ekonomik belirsizlikler genel olarak Şirket‟in ürünlerine olan talebin azalmasına sebep olabilmektedir. Dolayısıyla, Şirket‟in faaliyetlerinin olumsuz olarak etkilenme ve Şirket‟in mevcut gelirlerinin küçülme riski bulunmaktadır. 2.1.3 ġirket, müĢteri talep ve isteklerine, müĢteri tercihlerinde oluĢan değiĢikliklere ve tüketim eğilimlerine uyum sağlayamayabilir, hizmet kalitesini yeterli düzeyde tutamayabilir ve dolayısıyla müĢteri memnuniyetini sağlayamayabilir. Şirket, müşteri talep ve isteklerine, eğilimlerine, ürün ve hizmet kalitesine yeterli önemi veremeyebilir ve Şirket‟in satış sonrası hizmetleri yeterli düzeyde tatmin yaratmayabilir. Bu durum müşterilerle olan ilişkileri ve ürünlere olan talebi olumsuz etkileyebilir. Şirket müşterilerini gereği gibi memnun edemeyebilir ve bu durum sonucunda gelir, pazar payı ile müşteri ve itibar kayıpları yaşanabilir. Müşterilerin tercihleri ve talepleri doğru analiz edilmediği takdirde, Şirket‟in pazar payı olumsuz etkilenebilir. Şirket‟te stok fazlası oluşabilir, bu nedenle satış fiyatı düşen ürünler işletme sermayesini olumsuz etkileyebilir. 2.1.4 Hammadde maliyetleri petrol ve dövizdeki artıĢ doğrultusunda artabilir. Royal Halı‟nın iplik üretim tesisinde kullandığı ana hammadde olan polipropilen bir petrol türevi ürünüdür. Yine halı üretiminde hammadde olarak kullanılan akrilik iplik de bir petrol türevi ürünüdür. Bu hammaddeler petrolde yaşanan fiyat artışlarına paralel olarak ancak daha volatil bir şekilde hareket edebilmekte ve Şirket‟in kârlılığını etkileyebilmektedir. Petrol ve döviz fiyatlarındaki artışın sebep olacağı hammadde fiyatlarındaki artışın maliyetleri artırması ve piyasa koşulları nedeniyle bu artışın satış fiyatlarına yansıtılamaması durumunda Şirket‟in karlılığı olumsuz yönde etkilenebilecektir. 21 Ayrıca, döviz kurlarındaki artışlar/azalışlar Şirket‟in yabancı para cinsinden olan ticari ve finansal borçlarında kur farkı gideri/geliri oluşmasına neden olmaktadır. Şirket‟in döviz kuru riskine karşı koruma (hedging) işlemleri yapmamasının da etkisiyle 2010, 2011 ve 2012 yıllarında sırası ile 39.505.467 TL, 37.571.039 TL, 14.267.290 TL tutarında kur farkı gideri finansal giderler kaleminin altında oluşmuştur. Aynı dönemde sırasıyla 38.795.204 TL, 14.386.461TL, 21.950.219TL tutarında kur farkı geliri finansal gelirler kaleminin altında oluşmuştur. 2.1.5 ġirket’in iplik üretiminin çok büyük bir kısmı yurtdıĢına ihraç edilmekte olup, bu ülkelerdeki ekonomik kriz ġirket kârlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket‟in iplik ihracatının toplam yurtiçi ve yurtdışı iplik satışlarına oranı 2010, 2011 ve 2012 yıllarında sırası ile %82, %92 ve %91 olarak gerçekleşmiştir. İplik satışı yapılan ülkelerin ve/veya ihracat yapılan müşterilerin ekonomik veya finansal problem yaşamaları durumunda Şirket‟in satışlarında ve karlılığında azalma meydana gelmesi riski bulunmaktadır. 2.1.6 ġirket’in halı üretimini gerçekleĢtirdiği markaları faaliyetleri açısından önem arz etmektedir. Şirket‟in halı üretimi “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere 3 farklı marka için gerçekleşmektedir. Şirket‟in başarısı marka bilinirliği ile ilişkili olduğundan ötürü, olası müşteri şikayeti, kötü reklam veya hukuki olumsuzluk durumunda marka değeri düşebilir. Bu durum, Şirket faaliyetlerini ve mali durumu olumsuz etkileyebilir. 2.1.7 ġirket’in yurtiçi satıĢları bayilerin performansından etkilenmektedir. Şirket, yurtiçi satışlarını bayiler aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Bayilerin başka markalara geçme veya satışlarının azalma durumları Şirket‟in yurtiçi satışlarının azalmasına neden olacaktır. Bayilere yapılan satışlar genellikle vadeli satış şeklindedir. Bayilerin finansal durumlarında meydana gelebilecek sıkıntılar, Şirket‟in tahsilat sıkıntısı ve dolayısıyla finansal performansında sorun yaşamasına sebep olabilir. 2.1.8 ġirket’in sigorta poliçeleri faaliyetlerin kesintiye uğraması durumunda çıkacak olan zararların karĢılanmasına, varlıklarda oluĢabilecek hasara ya da üçüncü kiĢilere karĢı doğacak olan yükümlülükleri karĢılamada yetersiz kalabilir. Sigorta poliçeleri Şirket‟in olası zarar ve yükümlülüklerini kapsamada yetersiz kalırsa Şirket‟in finansal durumunda olumsuz sonuçlar ortaya çıkabilir. 2.1.9 “Pierre Cardin” markasının halı ürünleri için kullanım hakkının uzatılmaması ġirket’in gelirlerinin azalmasına neden olabilir. Şirket ile PLS Marka Pazarlama Tic. Ltd. Şti. arasında 02.06.2009 tarihinde akdedilen Lisans Sözleşmesine (01.01.2012 tarihinde sözleşmede değişiklik yapılmıştır) göre Şirket üreteceği halı ürünleri için Pierre Cardin markasını 01.01.2010 – 31.12.2020 tarihleri arasında kullanma hakkına sahiptir. Bu sözleşmenin uzatılmaması Şirket‟in gelirlerinin azalmasına neden olabilir. 22 2.1.10 ġirket’in Ar-Ge çalıĢmaları neticesinde çıkardığı yeni ürün ve desenlerin taklit edilmesi mümkündür. Türkiye‟de diğer sektörlerde olduğu gibi halı sektöründe de telif haklarının korunmasında yaşanan güçlükler nedeniyle Şirket‟in araştırma ve geliştirme çalışmaları neticesinde çıkardığı yeni ürün ve desenlerin taklit edilmesi mümkündür. 2.1.11 ġirket’in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleĢmesi üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. Şirket‟in rekabetçi konumunu koruması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesi büyük ölçüde üst düzey yönetiminin devamlılığına bağlıdır. Üst düzeyde devamlılığın bozulması, Şirket‟in piyasadaki öncü ve yenilikçi rolünün kaybedilmesine, dolayısıyla da finansal durumunda olumsuz sonuçlar doğurmasına yol açabilir. 2.1.12 ġirket yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding yönetim kontrolünde ortaya çıkabilecek bir anlaĢmazlık ġirketi olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket‟in yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding‟in kontrolü Nakıboğlu ailesinin fertleri arasında dağılmış bulunmaktadır. Naksan Holding sermayesi içinde Cahit Nakıboğlu %25, Taner Nakıboğlu %10, Emre Nakıboğlu % 8, Ferhan Nakıboğlu %5, Osman Nakıboğlu % 36, Bahaeddin Nakıboğlu %12 ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu %4 paya sahiptir. Cahit Nakıboğlu, Osman Nakıboğlu ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu kardeştir. Ferhan Nakıboğlu, Cahit Nakıboğlu‟nun eşi, Taner Nakıboğlu ve Emre Nakıboğlu ise Cahit Nakıboğlu‟nun çocuklarıdır. Bahaeddin Nakıboğlu, Osman Nakıboğlu‟nun çocuğudur. Naksan Holding hissedarları arasında Naksan Holding yönetimi konusunda ortaya çıkabilecek bir uyuşmazlık Şirket yönetim ve faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilecektir. 2.1.13 ġirket’in iliĢkili taraflarla iĢlemleri bulunmaktadır. Şirket‟in iplik üretim tesislerinin bulunduğu taşınmaz 2004 yılından bu yana Şirket tarafından Naksan Holding grup şirketlerinden Naksan Plastik‟ten kiralanmaktadır. Söz konusu kira sözleşmesi birer yıllık süreler halinde yapılmakta ve her yıl yenilenmektedir. Kira sözleşmesinin yenilenmemesi veya kira bedelinde yüksek tutarda artışa karar verilmesi halinde Şirket faaliyet ve kârlılığının olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilecektir. Şirket‟in sermayesinin %51‟ine sahip olduğu grup şirketlerinden Atlas Halı, Atlas Halı markasıyla Şirket‟in üretimini yaptığı halıların satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Şirket‟in normal iş akışına göre gelecekte de ilişkili taraflarla işlem gerçekleştirmesi mümkündür. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre ilişkili taraf işlemlerinde yönetim kurulu kararının alınması ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yapılan işlemi onaylaması önemli nitelikte işlemlerde şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada genel kurulca karar alınması lazımdır. Bu esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu halka açık ortaklıklar ve bunların, iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmalarını yasaklamıştır. Söz 23 konusu yasağa aykırı davranılması halinde cezai, hukuki ve idari müeyyidelere başvurulması söz konusu olabilecektir. Tüm bunlara karşın Şirket çıkar çatışması yaratabilecek ve ilişkili olmadığı taraflar arasında gerçekleşecek işlemlerden daha olumsuz koşullarla ilişkili taraflarla işlem yaptığı takdirde Şirket faaliyet sonuçları bundan olumsuz yönde etkilenebilecektir. 2.1.14 Grup Şirketlerine Verilen Kefaletler Şirket tarafından, geçmiş dönemlerde grup şirketlerinin bankalardan borçlanmalarına çarpraz kefalet verilmiştir. Bunlar, grup bünyesindeki Naksan Holding ve Naksan Plastik şirketlerinin kullandığı kredilere istinaden verilen kefaletlerdir ve diğer grup bünyesindeki firmaların çarpraz kefaleti bulunmaktadır. 31.12.2012 itibariyle Şirket‟in arsaları üzerinde, Şirket‟in ana ortağı olan Naksan Holding A.Ş.‟nin uzun vadeli kredi borçlarına teminat olması amacıyla Vakıfbank lehine verilmiş 41.250.000 Avro tutarında ipotek bulunmakta olup, ilgili tutarın Türk Lirası karşılığı 97.007.625 TL‟dir. Naksan Holding‟in kredi geri ödemelerinde yaşanabilecek aksaklıklardan Şirket‟te olumsuz etkilenebilecektir. 2.1.15 Alacak Riski Şirket, yurt içi satışlarını kredi güvenilirliği olan ve banka teminat mektubu, bu mümkün olmadığı takdirde ipotek teminatı aldığı 18 adet bölge bayisi aracılığıyla gerçekleştirmek suretiyle mal satışına ilişkin alacak riskini azaltmaya çalışmaktadır. Ancak özellikle ipotek teminatı bulunan bölge bayilerinden birinde risk oluşması halinde alacaklarını geç veya tam olarak tahsil edememe riski ile karşı karşıya kalabilir. Şirket yurtdışı ihracat satışlarını da teminat mektubu veya ithalatçı firmanın bankasını avali ile gerçekleştirmek suretiyle alacak riskini azaltmaya çalışmaktadır. Ancak bankacılık sisteminin gelişmediği ülkelerde bu uygulama mümkün olmadığından Şirket bu ülkelere ihracat yaparken sıkıntı yaşayabilir. Bağımsız denetim raporundaki nakit akım tablosuna göre Şirket‟in şüpheli alacak karşılığı, 2010, 2011 ve 2012 yılları için sırasıyla 18.306.887 TL, 2.028.490TL, 1.874.719 olarak gerçekleşmiştir. 2.1.16 Mevsimsellik Riski Şirket‟in her sene Mart ve Eylül aylarında olmak üzere 2 kampanya dönemi bulunmaktadır. Bu dönemlerde Şirket‟in satışlarında artış gözlenmektedir. Ayrıca, halı satışlarının hava koşullarına göre de mevsimsellik göstermesi nedeni ile sıcak havanın hakim olduğu Temmuz ve Ağustos aylarında satışlarda düşüş yaşanabilmektedir. 2.1.17 Ġmar ve Çevre Mevzuatına Göre Alınması Gereken Bazı Ruhsat ve Ġzinler Mevcut Değildir. Şirket‟in Gaziantep‟te bulunan BCF iplik tesisleri için iş yeri açma izni mevcut olmakla birlikte tesislerin bulunduğu Naksan Plastike‟e ait gayrimenkule ilişkin 3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca alınması gereken yapı kullanım izni sunulamamıştır. Şirket‟in 2012 cirosunun yaklaşık olarak %38‟i iplik üretiminden gelmektedir. Şirket‟in Şehitkamil, Gaziantep‟teki arsalarındaki binada imar durumu ile uygulama arasında farklılık bulunmaktadır. Mevcut alan 38.200 m2 iken imara göre alan 35.135 m2‟dir. 24 Şirket‟in halı ve BCF iplik tesisleri için Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik uyarınca yaptığı başvuru üzerine, Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟nden emisyon izni için gerekli uygunluk yazısı alınmış olmakla birlikte emisyon çevre izninin alınması için prosedür tamamlanmamış ve dolayısıyla emisyon çevre izni henüz alınmamış durumdadır. Söz konusu eksiklikler nedeniyle Şirket potansiyel ceza uygulaması ve faaliyetlerinin sınırlandırması riski ile karşı karşıya kalabilir. 2.2 Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: 2.2.1 ġirket’in payları ilk kez halka açık bir piyasada iĢlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaĢanabilir. Şirket‟in payları daha önce bir halka açık piyasada işlem görmediği için ilk kez oluşacak ikincil piyasada fiyat ve işlem hacmi oldukça dalgalı bir seyir izleyebilir. Paylar BIST‟te işlem görmeye başladıktan sonra, paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda, pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler. Ayrıca yükselen piyasalardaki birçok ihraççının payları gibi, Şirket‟in mali performansı ile ilişkili olmadan, BIST‟teki genel düşüş trendi hissenin işlem piyasasını ve likiditesini olumsuz yönde etkileyebilir. 2.2.2 Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar payların değerini ve paylar ile ilgili olarak ödenilen temettüleri etkileyebilir. Paylar Türk Lirası cinsinden kote edilecek ve temettü ödemesi yapılacağı takdirde, bu temettüler Türk Lirası cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla Türk Lirası‟nın diğer para birimlerine göre değerindeki dalgalanmalar, payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar için başka para birimlerine dönüştürülecek temettü ödemelerinin değerini etkileyebilir. 2.2.3 Halka arz sonuçlandıktan sonra, ġirket’in ana pay sahipleri ġirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatıĢabilir. Halka arzın tamamlanmasını takiben, en fazla paya sahip ortağı olan Naksan Holding A.Ş. ve mevcut gerçek kişi hissedarlar Şirket sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Naksan Holding A.Ş. ve mevcut hissedarlar ayrıca Şirket‟in yönetimini belirleme hakkını sağlayan imtiyazlı paylara ve oy hakkı imtiyazına sahiptir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçebilecek ve büyük hacimli işlemler, temettü dağıtımı ve yeni hisse çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemleri kontrol edebileceklerdir. Şirket ilişkili taraflar ile ticari ve ticari olmayan iş ilişkisi içerisindedir. Bu iş ilişkisinde Şirket aleyhine meydana gelebilecek negatif gelişmeler Şirket‟in kısa ve uzun vadeli finansal sonuçları üzerinde olumsuz etki yaratabilir. Ana ortakların çıkarlarının azınlık hisse sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda verecekleri kararlar azınlık hisse sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir. 25 2.2.4 ġirket, ana sözleĢmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir. Yeni 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede yatırımcıların gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtılacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. 2.2.5 ġirket ve hissedarlar tarafından ileride yapılacak pay satıĢları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. Şirket ve Şirket‟in hissedarları payların BIST‟te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak herhangi bir başka karar alınmayacağına ayrıca bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklamada bulunulmaması konusunda garanti vermişlerdir. Bu süreç sona erince Şirket bedelli sermaye artırımına gidebileceği gibi Şirket hissedarları da B Grubu hisselerini diledikleri zaman elden çıkarabilirler. Söz konusu sermaye artırımı ve pay satışları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. 2.2.6 ġirket maddi duran varlıklarının satıĢında ortaya çıkacak satıĢ fiyatları ekspertiz değerlerinin altında oluĢabilir. Şirket‟in maddi duran varlıklarından arsa, bina ile makine ve tesisleri ekspertiz değerlemesine tabii tutulmuştur. 31.12.2012 itibariyle ekspertiz değerlemesine tabi maddi duran varlıkların toplam defter değeri, ekspertiz değerlemesi öncesinde 55.339.061 TL iken, ekspertiz değerlemesiyle birlikte ilgili maddi duran varlıklar 99.960.000 TL olarak mali tablolarda gösterilmiştir. Bu varlıkların satılması durumunda ortaya çıkacak satış fiyatları ekspertiz değerlerinin altında oluşabilir. Bu durumun oluşması Şirket‟in mali tablolarına olumsuz etki edebilecektir. 2.3 Diğer Riskler Kredi riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket‟e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, vadeli satışlarından kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket yönetimi müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskini her bir müşteri için ayrı ayrı olmak kaydıyla kredi limitleri belirleyerek ve gerektiği takdirde teminat alarak riskli gördüğü müşterilerine ise sadece nakit tahsilat yoluyla satış yaparak azaltmaktadır. Şirket‟in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Şirket‟in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle maruz kaldığı kredi riskleri aşağıda belirtilmiştir: Bin TL 31 Aralık 2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) Ticari alacaklar ĠliĢkili Diğer Taraf Taraf 9.530 49.570 26 Diğer Alacaklar ĠliĢkili Diğer Taraf Taraf 833 10.462 Bankalardaki Mevduat 1.487 Diğer 93 Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 18.240 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 9.530 48.450 833 10.462 1.487 93 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (**) 784 -Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri 335 -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) 23.315 -Değer düşüklüğü (-) (22.980) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar (*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar ekte yer alan bağımsız denetim raporu Not 10‟da belirtilmiştir. Bin TL 31 Aralık 2011 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (**) -Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Diğer Alacaklar ĠliĢkili Diğer Taraf Taraf Ticari alacaklar ĠliĢkili Diğer Taraf Taraf Bankalardaki Diğer Mevduat 810 73.211 - 21.509 750 - 12.350 - - - 810 69.300 - 21.509 750 - - - - - - - 3.560 - - - - - - - - - - - 351 - - - - - 21.423 - - - - 27 96 - 96 -Değer düşüklüğü (-) (21.072) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar (*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar ekte yer alan bağımsız denetim raporu Not 10‟da belirtilmiştir. Bin TL Ticari alacaklar ĠliĢkili Diğer Taraf Taraf Diğer Alacaklar ĠliĢkili Diğer Taraf Taraf Bankalardaki 31 Aralık 2010 Mevduat Diğer Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) 55.739 1.459 18.819 892 104 Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı 7.210 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 51.336 1.459 18.819 892 104 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (**) 4.402 -Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) 20.580 -Değer düşüklüğü (-) (20.580) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar (*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar ekte yer alan bağımsız denetim raporu Not 10‟da belirtilmiştir. 28 Faiz oranı riski Piyasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşulabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Şirket‟in faiz oranı riski başlıca banka kredilerine bağlıdır. Faiz taşıyan finansal borçların faiz oranı değişiklik göstermesine karşın faiz taşıyan finansal varlıkların sabit faiz oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akışı bu varlıkların büyüklüğü ile değişim göstermemektedir. Şirket‟in piyasa faiz oranlarının değişmesine karşı olan risk açıklığı, her şeyden önce Şirket‟in değişken faiz oranlı borç yükümlülüklerine bağlıdır. Şirket‟in bu konudaki politikası ise faiz maliyetini, sabit ve değişken faizli borçlar kullanarak yönetmektir. Faiz Oranı Riskine Duyarlılık Analizi Eğer değişken faizli USD ve EURO olarak ayrılan kredilerin faiz oranı, diğer tüm değişkenler sabitken, 100 baz puan (% 1) daha yüksek / düşük olsaydı, döneme ait vergi öncesi kar, daha yüksek / düşük faiz giderlerinden dolayı, 31 Aralık 2012 tarihinde 146,587 TL daha düşük / yüksek olacaktı (31 Aralık 2011 ve 2010 : 356,511 TL ve 506,157 TL). Likidite riski Likidite riski, Şirket‟in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Şirket‟in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır; Bin TL 31 Aralık 2012 Defter Değeri SözleĢme Uyarınca Nakit ÇıkıĢlar Toplamı (=I+II+III) 3 Aydan Kısa (I) 3 – 12 Ay Arası (II) 1- 5 Yıl Arası (III) 5 Yıldan Uzun (IV) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Diğer Borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Borç karşılıkları 28.223 29.578 5.522 15.416 8.640 - 162 33.524 162 34.304 19.500 162 9.278 5.526 0 12.444 1.141 12.444 1.141 774.05 - 10.389 1.141 1.281 - - 75.494 77.628 25.795 36.385 15.448 - 29 Bin TL 31 Aralık 2011 Defter Değeri SözleĢme Uyarınca Nakit ÇıkıĢlar Toplamı (=I+II+III) 3 Aydan Kısa (I) 3 – 12 Ay Arası (II) 1- 5 Yıl Arası (III) 5 Yıldan Uzun (IV) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraf 64.423 67.458 12.001 50.667 4.790 - 3.290 3.290 - 3.290 - - Diğer taraf 65.376 66.002 27.623 29.947 8.431 - İlişkili taraf - - - - - - Diğer taraf 24.415 24.415 9.602 13.067 1.746 - 240 240 - 240 - - 157.745 161.405 49.227 97.211 14.967 - 3 Aydan Kısa (I) 3 – 12 Ay Arası (II) 1- 5 Yıl Arası (III) 5 Yıldan Uzun (IV) 20.364 36.962 37.706 - Diğer Borçlar Borç karşılıkları Bin TL 31 Aralık 2010 Defter Değeri SözleĢme Uyarınca Nakit ÇıkıĢlar Toplamı (=I+II+III) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraf 92.317 4.260 4.260 - 4.260 - - Diğer taraf 35.173 35.980 17.624 9.237 9.118 - İlişkili taraf 30 30 - 30 - - Diğer taraf 19.976 19.976 451 19.378 147.05 - 243 243 - 243 - - 151.998 155.522 38.440 70.110 46.972 - 95.033 Diğer Borçlar Borç karşılıkları Kur riski Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur kazancı veya zararları, kar/zarar tablosuna yansıtılmıştır. Şirket‟in parasal döviz yükümlülükleri ve parasal döviz alacaklarını aşmakta; kurların yükselmesi durumunda, Şirket yabancı para riskine maruz kalmaktadır. 30 Kur Riskine Duyarlılık Analizi 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 4.204.767 TL daha yüksek / düşük olacaktı. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 01.01. - 31.12.2012 Dönemi Ġtibariyle (TL) Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 1-ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü (1.753.410) 1.753.410 2-ABD Doları Riskinden Korunan Kısım (-) 3-ABD Doları Net Etki (1+2) (1.753.410) 1.753.410 Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 4-Euro Net Varlık / Yükümlülüğü (2,451,386) 2,451,386 5-Euro Riskinden Korunan Kısım (-) 6-Euro Net Etki (4+5) (2.451.386) 2.451.386 İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 7-İngiliz Sterlini Net Varlık / Yükümlülüğü 26 (26) 8-İngiliz Sterlini Riskinden Korunan Kısım (-) 9-Ġngiliz Sterlini Net Etki (7+8) 26 (26) İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 10-İsviçre Frankı Net Varlık / Yükümlülüğü 3 (3) 11-İsviçre Frankı Riskinden Korunan Kısım (-) 12-Ġsviçre Frankı Net Etki (10+11) 3 (3) TOPLAM (3+6+9+12) (4.204.767) 4.204.767 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 11.105.489 TL daha yüksek / düşük olacaktı. 01.01. - 31.12.2011 Dönemi Ġtibariyle Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 1-ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü (8.739.382) 8.739.382 2-ABD Doları Riskinden Korunan Kısım (-) 3-ABD Doları Net Etki (1+2) (8.739.382) 8.739.382 Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 4-Euro Net Varlık / Yükümlülüğü (2.366.138) 2.366.138 5-Euro Riskinden Korunan Kısım (-) 6-Euro Net Etki (4+5) (2.366.138) 2.366.138 İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / (TL) 31 7-İngiliz Sterlini Net Varlık / Yükümlülüğü 8-İngiliz Sterlini Riskinden Korunan Kısım (-) 9-Ġngiliz Sterlini Net Etki (7+8) 28 kaybetmesi halinde (28) 28 (28) İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 3 (3) 10-İsviçre Frankı Net Varlık / Yükümlülüğü 11-İsviçre Frankı Riskinden Korunan Kısım (-) 12-Ġsviçre Frankı Net Etki (10+11) TOPLAM (3+6+9+12) 3 (11.105.489) (3) 11.105.489 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 8.686.463 TL daha yüksek / düşük olacaktı. (TL) 1-ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü 2-ABD Doları Riskinden Korunan Kısım (-) 3-ABD Doları Net Etki (1+2) 4-Euro Net Varlık / Yükümlülüğü 5-Euro Riskinden Korunan Kısım (-) 6-Euro Net Etki (4+5) 7-İngiliz Sterlini Net Varlık / Yükümlülüğü 8-İngiliz Sterlini Riskinden Korunan Kısım (-) 9-Ġngiliz Sterlini Net Etki (7+8) 10-İsviçre Frankı Net Varlık / Yükümlülüğü 11-İsviçre Frankı Riskinden Korunan Kısım (-) 12-Ġsviçre Frankı Net Etki (10+11) TOPLAM (3+6+9+12) Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 01.01. - 31.12.2010 Dönemi Ġtibariyle Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde (5.444.672) 5.444.672 (5.444.672) 5.444.672 Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde (3.241.794) 3.241.794 (3.241.794) 3.241.794 İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde - - - - İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 3 (3) - - 3 (8.686.463) (3) 8.686.463 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kullanılan döviz kurları aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 USD 1,7826 1,8889 1,5460 EURO 2,3517 2,4438 2,0491 GBP 2,8708 2,9170 2,3886 CHF 1,9430 2,0062 1,6438 32 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket‟in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 TL karĢılığı fonksiyonel para birimi 13.015 ABD Doları 6.909 EURO 297 GBP - CHF - 776 834 14.625 58 938 996 15.621 26.702 270 468 7.647 38 38 7.685 13.762 125 422 25 370 395 816.96 922 0,091 0,091 0,091 - 0,015 0,015 0,015 - 11. Finansal Yükümlülükler 15.576 2.833 4.475 - - 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler(14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler 19. Bilanço DıĢı Türev Araçlarının Net Varlık / Yükümlülük Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i Ġçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. Ġhracat 24. Ġthalat 1.671 43.948 5.526 8.194 13.721 57.669 926 17.521 17.521 9 5.407 2.350 3.484 5.834 11.241 - - - - - - - -42.048 -9.836 -10.424 0,091 0,015 -42.149 -9.417 -10.785 0,091 0,015 39.414 47.997 21.988 26.776 - - - Bin TL 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka Hesapları Dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirket‟in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Bin TL 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka Hesapları Dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 33 TL karĢılığı fonksiyonel para birimi 22.094 ABD Doları 11.222 EURO 367 GBP - CHF - 571 96 57 22.817 - 142 3 11.366 - 124 37 23 551 - 0,097 0,097 - 0,014 0,014 - 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 784 784 23.600 57.458 11.366 27.026 321 321 872 2.622 0,097 - 0,014 - 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 59.070 - 27.309 - 3.063 - - - 4.946 121.473 8.431 4.751 13.182 134.655 2.465 56.800 833 833 57.633 119 5.804 3.450 1.300 4.750 10.554 - - - - - - - -111.055 -46.267 -9.682 0,097 0,014 -107.045 -43.805 -9.944 0,097 0,014 46.200 44.766 27.661 26.802 - - - 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler(14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler 19. Bilanço DıĢı Türev Araçlarının Net Varlık / Yükümlülük Pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i Ġçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. Ġhracat 24. Ġthalat 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Şirket‟in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2010 Bin TL 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,Banka Hesapları Dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar TL karĢılığı fonksiyonel para birimi 17.741 EURO 218 GBP - CHF - 528.4 278 116 18.663 148 69.19 217 18.879 16.935 185.71 166 11.539 11.539 10.874 118 10 56 402 0,072 34 106 508 61 0,001 0,001 0,001 - 0,014 0,014 0,014 - 38.442 30 16.747 19 6.125 - - - 1.761 57.167 11.840 36.737 48.577 105.744 1.138 28.778 17.978 17.978 46.756 0,473 6.186 5.778 4.364 10.142 16.329 - - - - - - - 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler(14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler 19. Bilanço DıĢı Türev Araçlarının Net Varlık / Yükümlülük Pozisyonu (19a-19b) ABD Doları 11.186 34 19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 20. Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge'i Ġçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. Ġhracat 24. Ġthalat - - - - - -86.865 -35.218 -15.821 0,001 0,014 -85.714 -34.246 -15.992 0,001 0,014 40.315 43.012 26.870 28.668 - - - Sermaye riski yönetimi Sermaye‟yi yönetirken Şirket‟in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak için Şirket‟in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmek ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmektir. Şirket, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran, net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özkaynak ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle net borç / toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: Bin TL 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Toplam Borçlar Eksi: Hazır Değerler Net Borç 93.567 1.662 91.904 167.787 882 166.905 159.344 1.015 158.329 Toplam Öz Sermaye Toplam Sermaye 136.753 228.657 107.027 273.933 57.937 216.266 Net Borç/Toplam Sermaye Oranı %40 %61 35 %73 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1 Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Adresi : Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. : 1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 No‟lu Cadde No 6 Şehitkamil/GAZİANTEP : 4.Organize Sanayi Bölgesi 83402 No‟lu Cadde Şehitkamil/ GAZİANTEP Sicili : Gaziantep Sicil Memurluğu Bağlı Bulunduğu Ticaret Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu Telefon ve Faks Numaraları Ġnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı 22102 11.05.2000 Süresiz Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Şirket Esas Sözleşmesinin “Amaç ve Konusu” başlıklı 4.maddesi EK-1‟de yer alan Esas Sözleşmede yer almaktadır. : Tel: 0342 211 26 26 Faks: 0342 211 26 48 : www.royalhali.com : 1 tüzel ve 8 gerçek kişi olmak üzere toplam 9 : : : : : 3.2 Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Türkiye‟nin önde gelen halı üreticilerindendir. Şirket‟in faaliyetleri halı ve halı iplik üretimi olarak ikiye ayrılmaktadır. Şirket‟in genel müdürlüğü, halı ve iplik üretim tesisleri Gaziantep‟te yer almaktadır. Royal Halı, Nakıboğlu Ailesi tarafından, Naksan Holding A.Ş.‟nin bağlı ortaklığı olarak 2000 yılında Gaziantep‟te Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. Şirket üretim faaliyetine ilk olarak branda dokuma, dokuma sulama hortumları, polyester branda, örme çuval, tabaklama ve kaplama yapmakla başlamış, daha sonra 2004‟ün ikinci yarısından itibaren faaliyet konusunu değiştirip iplik, 2005 yılında da halı (PP, akrilik, yün) üretimine başlamıştır. Şirket‟in unvanı 31 Aralık 2007 tarihinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket kendi bünyesinde “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere 3 farklı markada halı üretimi gerçekleştirmektedir. Şirket, 2007 yılında halı üretimi için Pierre Cardin ticari markasının kullanım hakkını kiralamıştır. Şirket, 2010-2020 yılları arasında geçerli olan 10 yıllık uzun süreli bir anlaşma kapsamında Pierre Cardin markalı halı üretmektedir. Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas Halı markası da 31 Aralık 2010 tarihinde Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Atlas Halı A.Ş. tüzel kişiliği Eylül 2011 tarihi itibariyle Naksan Holding‟in bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur. 29 Ocak 2013 tarihinde ise Royal Halı Naksan Holding‟e ait hisselerin %51‟ini satın alarak Atlas Halı A.Ş.‟nin ana ortağı konumuna gelmiştir. 2011 yılının son çeyreğinden itibaren Royal Halı, Atlas Halı markası adı altında halı üretimine başlamıştır. Atlas Halı A.Ş.‟nin üretim faaliyeti bulunmamaktadır. Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halıların üretimi ve satışı Royal Halı tarafından gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı markasının üretimi Royal Halı tarafından yapılmakta fakat satışı ayrı bir tüzel kişilik olan Atlas Halı A.Ş. üzerinden gerçekleştirilmektedir. Atlas Halı A.Ş.‟nin üretim faaliyeti bulunmamaktadır. 36 Royal Halı, halı satışlarını bayi kanalı aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Şirket 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 18 adet bölge bayisi ile çalışmakta olup yurtiçi halı satışlarının çok büyük bir kısmını bu bayiler kanalı ile gerçekleştirmektedir. Şirket‟in izahnamenin hazırlandığı tarih itibariyle bölge bayilerine bağlı nihai tüketiciye Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halı satışı yapan toplamda 1.027 adet alt bayisi bulunmaktadır. Alt bayilerden 178 adedi münhasır olarak Royal Halı ve/veya Pierre Cardin markalı halı ürünlerini satan alt bayilerden oluşmaktadır. Şirket‟in münhasır olarak ürünlerini satan alt bayilere “showroom” denilmektedir. Bayi sisteminin yanı sıra Şirket‟in, 2‟si Gaziantep‟te, 1 tanesi İkitelli/İstanbul‟da, 2 tanesi Hatay‟da, 1 tanesi ise Şanlıurfa‟da olmak üzere toplam 6 adet kendisine ait showroom‟u bulunmaktadır. Atlas Halı A.Ş.‟nin satışları da bayi kanalı aracılığı ile yapılmaktadır fakat Atlas Halı A.Ş. bölge bayisi kullanmadan direkt alt bayi kanalı ile ürünlerini nihai tüketicilere ulaştırmaktadır. Atlas Halı A.Ş.‟nin 2012 sene sonu itibariyle 119 adet alt bayisi bulunmaktadır. Şirket, iplik satışlarını direkt müşterilere gerçekleştirmektedir. İplik satışlarında bayi sistemi bulunmamakta, satışların çok büyük kısmı sipariş üzerine yurt dışındaki firmalara yapılmaktadır. Şirket‟in halı ve iplik olmak üzere iki ana faaliyet alanı bulunmaktadır. Halı faaliyetlerinden elde edilen satışlar 2012 itibariyle net satışların %53‟ünü, iplik faaliyetlerden satışlar ise %38‟ini oluşturmuştur. Şirket‟in halı satışları ağırlıklı olarak yurtiçi piyasaya, iplik satışları ise ağırlıklı olarak yurtdışına gerçekleşmektedir. Royal Halı, İstanbul Sanayi Odası İSO 500 listesinde 2011 yılı verilerine göre 413. sırada yer almaktadır. Şirket‟in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle personel sayısı 606‟dır. 3.2.1 Halı Faaliyetleri Halı fabrikası, üretim faaliyetlerine 2005 yılında 4 adet halı üretim tezgahı ile başlamıştır. 2012 yıl sonu itibariyle 19 adet halı üretim tezgahı bulunmaktadır. 2013 Haziran ayında tezgah sayısının 23‟e çıkması planlanmaktadır. Royal Halı‟nın Gaziantep 4. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 49.504 m 2 kapalı alan ile toplam 84.639 m2 üretim alanına sahiptir. Tesislerde yaklaşık 10.000 m2 mamul depo ve 10.000 m2 iplik deposu olmak üzere toplam 20.000 m2 depo alanı mevcuttur. Şirket, halı üretim tesislerinde ürettiği halıların 31.12.2012 itibariyle %80‟lik kısmını yurt içine satmaktadır, kalan kısmını ise yurt dışı piyasada yaklaşık 30 ülkeye ihraç etmektedir. Bölge bayileri aracılığı ile toplamda 1.0271 adet alt bayiye ulaşılmaktadır. Alt bayilerden 178 adedi münhasır bayi (showroom) olup, bu bayilerde sadece Royal Halı ürünleri (Royal Halı ve Pierre Cardin) satılmaktadır. Bölge bayileri, kendilerine bağlı illerdeki alt bayilerden sorumludur. Tüketicilere alt bayiler veya showroom‟lar aracılığı ile ulaşılmaktadır. Şirket‟in alt bayiler ve showroom‟larının gelişimi aşağıdaki tabloda yer almaktadır: 1 Şirket‟in 31 Aralık 2012 itibariyle, 760 adet Royal Halı alt bayisi, 487 adet Pierre Cardin alt bayisi bulunmaktadır. 220 adet alt bayide hem Royal Halı ürünleri hem de Pierre Cardin ürünleri satıldığından toplam alt bayi sayısı 1.027 olarak belirtilmiştir. 37 Alt Bayiler* 2006 456 2007 537 2008 675 2009 788 2010 1.056 2011 1.124 2012 1.247 * Tabloda yer alan alt bayi sayısına Royal Halı ve Pierre Cardin ortak satış noktaları dahildir. Showroom 2006 3 2007 12 2008 42 2009 67 2010 100 2011 140 2012 178 Kaynak: Royal Halı Halı faaliyetlerinde 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 384‟dür. Bu çalışanların 92‟si beyaz yakalı, 292‟si ise mavi yakalı çalışanlardır. Personel Sayıları Halı Faaliyetleri Beyaz Yaka Mavi Yaka 2010 312 54 258 2011 362 78 284 2012 384 92 292 Kaynak: Royal Halı Atlas Halı A.Ş. Şirket, farklı markalarla ürün çeşitliliğini artırmayı bir pazarlama stratejisi olarak belirlemiş ve Atlas Halı markası alındığından bu yana ürün yelpazesi yenilenip geliştirilmiştir. Atlas Halı A.Ş.‟nin 31.12.2012 tarihi itibariyle toplam 29 çalışanı bulunmaktadır. 3.2.2 Ġplik Faaliyetleri Şirket, BCF iplik (“iplik”) üretimine 2004 yılının ikinci yarısında başlamıştır. Hacimlendirilmiş sonsuz filament (“Bulk Continuous Filament”); anlamına gelen BCF‟nin ana hammaddesi PP ve boyadır. PP‟ye masterbatch boya dozajlanarak eksturüzyon yöntemi ile homojen karışım sağlandıktan sonra düze kalıplarından pompalanarak filament haline getirilir. İplik üretim faaliyetleri 2 adet üretim hattı (600 ton/ay) ile başlamış olup şu anda 5 hatta toplam 1.398 ton/ay ile üretime devam etmektedir. 2013 yılı ikinci çeyreğinden itibaren 18.500 ton/yıl kapasiteye çıkılması planlanmaktadır. İplik üretim tesisinde üretilen iplikler, makine parça halı, duvardan duvara halı, araba paspasları, banyo paspasları, koltuk döşeme kumaşları ve PVC sızdırmazlık elemanları alanlarında kullanılmaktadır. Royal Halı iplik üretim tesisi halı üreticilerinin ana tedarikçisi olarak kurulmuştur. Dünyadaki halı sektörünün global gelişmelere bağlı olarak daha az maliyetli ülkelere yönelmesi neticesinde; Türkiye ve özellikle Gaziantep bu konuda merkez konuma gelmiştir. Teknolojinin ilerlemesi ile birlikte Gaziantep halı üreticileri dünya ile rekabet edebilir duruma gelmiştir. Şirket bu pazardan gereken payı almak için 2004 yılında ileri teknoloji ile birlikte halıcıların ana hammaddesi olan PP ipliği üretmeye başlamıştır. Şirket‟in iplik tesislerinin bulunduğu Gaziantep 1. Organize Sanayi Bölgesindeki fabrika ve depoları 13.500 m2 kapalı alan, 7.950 m2 açık alan olmak üzere toplam 21.450 m2 alana sahiptir. Söz konusu tesislerin bulunduğu taşınmaz Naksan Holding grup şirketlerinden Naksan Plastik‟e ait olup Şirket tarafından kiralama suretiyle kullanılmaktadır. Fabrika işletme alanı 10.500 m2 olup, 4.900 m2 de hammadde deposu bulunmaktadır. Gaziantep Ticaret Odası‟nın 23 Şubat 2011 tarihli ve 201.1/083 sayılı kapasite raporuna göre iplik tesisinin üretim kapasitesi günde 3 vardiya ve 24 saat çalışma esasına göre yıllık 16.779 tondur. Şirket‟in BCF tesisi için iş yeri açma izni mevcut olmakla birlikte 38 söz konusu tesisin bulunduğu binanın yapı kullanım izin belgesi Gaziantep Organize Sanayi Bölgesi tarafından kayıtlarında mevcut olmaması sebebiyle sağlanamamıştır. Söz konusu binaya ilişkin kira sözleşmesinde, Naksan Plastik, tesisin bulunduğu fabrika binasının, yasalara uygun olarak inşa edildiğini ve İmar Kanunu gereği alması gereken yapı kullanım izninin belgesinin sunulamaması ile birlikte yapı kullanım izninin alınmış olduğunu, yapı kullanım izni ile ilgili olarak her hangi bir hukuki sorun bulunmadığını kira süresi içinde her hangi bir hukuki sorun ortaya çıkması ve bu sebeple üretimin aksaması/durması halinde Şirket‟in kar kaybı dahil her türlü zarar ve ziyanı tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Şirket ile Naksan Holding arasında akdedilen 08.04.2013 tarihli Garanti Sözleşmesi ile de Naksan Holding, Naksan Plastik tarafından Şirkete verilmiş olan söz konusu taahhüdün yerine getirilmesini garanti etmiştir. Şirket ürettiği BCF ipliğin yaklaşık %1‟ini kendisinin halı üretiminde kullanmakta, geri kalanını yurt içi ve yurt dışı piyasaya satmaktadır. Şirket, 2012 yılında iplik üretim tesisinde ürettiği ipliğin %9‟luk kısmını yurtiçine satmış, kalan kısmını ise yurt dışında 10‟un üzerinde ülkeye ihraç etmiştir. İplik üretim faaliyetlerinde 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 222‟dir. Bu çalışanların 18‟i beyaz yakalı, 204‟ü ise mavi yakalı çalışanlardır. Personel Sayıları Ġplik Faaliyetleri Beyaz Yaka Mavi Yaka 2010 192 18 174 2011 200 23 177 2012 222 18 204 Kaynak: Royal Halı 3.3 Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni ekte veya kap.gov.tr‟de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 3.3.1 Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Naksan Holding ve Nakıboğlu ailesinin sahip olduğu 5.000.000 TL nominal değerli A Grubu paylar Ana Sözleşme‟nin 8 ve 11. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Halka arz edilen B Grubu paylara tanınmış bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana Sözleşme‟nin 8. maddesine göre Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve üç üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Ana Sözleşme‟nin 11. maddesine göre Şirket‟in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Ancak 6102 sayılı TTK madde 479/3‟e göre oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin Genel Kurul kararlarının alınmasında kullanılamaz. 3.3.2 Payların devrine iliĢkin esaslar: Ana Sözleşme‟nin 7. maddesine göre A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası düzenlemeleri, sermaye piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. 39 3.3.3 Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar: Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin olarak Ana Sözleşme‟de özel bir hüküm yer almamaktadır. Buna karşın, 6102 sayılı TTK md. 454/1 hükmüne göre genel kurulun ana sözleşmenin değiştirilmesine veya yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermaye artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla onanmadıkça uygulanmaz. 3.3.4 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına iliĢkin usuller ile toplantılara katılım koĢulları hakkında bilgi: Şirket Ana Sözleşmesi‟nin Genel Kurul‟un toplantıya çağrılmasına ilişkin usul ile toplantılara katılım koşullarını düzenleyen 11 ve 12. madde hükümleri aşağıda yer almaktadır. Madde 11 Genel Kurul Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: A) Davet şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantıya, Şirket‟in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‟nde yayımlanan ilanla çağrılır. B) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul Şirket‟in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. C) Oy verme ve Vekil Tayini: Şirket‟in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu‟nun 479/3. madde hükmü saklıdır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket‟in olağan ve olağanüstü Genel Kurullarında vekaleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu.‟nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu‟nun, Türk Ticaret Kanunu‟nda belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha düşük olarak uygulanmasına ilişkin hükümleri saklıdır. E) Toplantı yeri: Genel Kurul, Şirket‟in yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu mahallin elverişli bir yerinde toplanır. F) Şirket‟in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul 40 toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. MADDE 12 Toplantılarda Temsilci Bulundurulması İlgili mevzuatta temsilci bulundurma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilci bulundurma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. 3.3.5 Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Şirket Ana Sözleşmesi ile A Grubu hisselere tanınan imtiyazlar, sermayenin çoğunluğunu oluşturan Borsada işlem görecek B Grubu hisselerin çoğunluğunu ele geçirilmesi durumunda dahi Şirket‟in yönetim kontrolünün ele geçirilmesini engelleyici niteliktedir. Ana Sözleşme‟nin 8. maddesine göre 6 kişiden oluşan Yönetim Kurulu üyelerinden 3‟ü A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul‟ca seçilir. Ana Sözleşme‟nin 11. maddesine göre Şirket‟in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Bu çerçevede B Grubu hisselerin ve sermayenin çoğunluğunu elde eden bir kişi, söz konusu imtiyazlar neticesinde Şirket‟in yönetim hakimiyetine sahip olamayacaktır. 3.3.6 Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen koĢulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Ana Sözleşmede, sermayenin artırılmasına veya gerektirdiğinden daha ağır bir koşul öngörülmemiştir. azaltılmasına ilişkin olarak yasanın 3.3.7 Yönetim kuruluna ve denetçiye iliĢkin hükümlerin özetleri: Ana Sözleşme‟nin 8. maddesine göre Şirket‟in işleri ve idaresi, Genel Kurul Tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu‟nun üç üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu‟nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir. Mevcut kurumsal yönetim ilkelerine göre Yönetim Kurulu'nun asgari iki üyesinin sermaye piyasası mevzuatında tanımı yapılmış bağımsız üye niteliğini taşıması gerekmektedir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟nu 17/3 madde hükmü uyarınca Şirket‟in ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği Sermaye Piyasası Kurulu‟nca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir Yönetim Kurulu kararı alması gerekecektir. Söz konusu Yönetim Kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması hâlinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulacak ve işlem Genel Kurul onayına sunulacaktır. Söz konusu Genel Kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla 41 ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınacaktır. Bu hususun Genel Kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmayacak, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınacaktır. Burada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları geçerli sayılmayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu‟nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul‟un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Ana Sözleşmenin 10. maddesine göre Şirket‟in denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi Şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak denetler. 3.4 Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: A. Halı Faaliyetleri Royal Halı, bugün 3 farklı ana halı markası ve 1.000‟in üzerinde bayi sayısı ile faaliyetlerini yürütmektedir. Şirket yıllar itibariyle yapmış olduğu marka ve Ar-Ge yatırımları ile Türkiye‟nin marka bilinirliliği yüksek halı üreticilerinden birisi konumuna gelmiştir. Royal Halı pazarlama stratejisi kapsamında farklı segmentlere hitap etmek için ürün portföyünü değişik markalar ile zenginleştirmiştir. Tüm marka halıların üretimi Royal Halı‟nın halı fabrikasında yapılmaktadır. Şirket‟in halı satışları aşağıdaki markalar adı altında yapılmaktadır: - Royal Halı: 2005 yılında “Royal Halı” markasını Türk Patent Enstitüsü tarafından tescil ettirerek yurtiçi ve yurtdışı halı pazarına girmiştir. - Pierre Cardin: Şirket, 02.06.2009 tarihinde imzalanan 01.01.2010 tarihinden itibaren 31.12.2020 tarihine kadar geçerli olan Lisans Sözleşmesi ile Türkiye ve yurt dışında sözleşme ile belirlenmiş ülkelerde “Pierre Cardin” markasının halı sektöründeki kullanma hakkını 2020 yılına kadar elde etmiştir. Şu an Türkiye dışında Pierre Cardin markası ile bir üretimi bulunmamaktadır. Bu bölgelerde herhangi bir üretim talebi olması durumunda lisans hakkı Royal Halı‟ya ait olacaktır. - Atlas Halı: Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas Halı markası 31 Aralık 2010 tarihinde Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Atlas Halı A.Ş. tüzel kişiliği ise Eylül 2011 tarihi itibariyle Naksan Holding‟in bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur. 29 Ocak 2013 tarihinde ise Royal Halı, Naksan Holding‟e ait hisselerin %51‟ini satın alarak Atlas Halı Şirket‟inin ana ortağı konumuna gelmiştir. 2011 yılının son çeyreğinden itibaren Royal Halı, Atlas Halı 42 markası için halı üretimine başlamıştır. Royal Halı, Atlas Halı markalı halıların tamamını Atlas Halı A.Ş. için üretmektedir. Hammadde Halı üretiminde gerekli olan başlıca hammaddeler hav ipliği (PP, akrilik ve yün), çözgü (pamuk, polyester, viskon.vb) ipliği, atkı (jüt) ipliği, lateks ve kimyasal (yapıştırma vb.) maddelerdir. Royal Halı ağırlıklı olarak PP/polyestere göre daha kaliteli olan ve sentetik elyaflar arasında yüne en yakın performans gösteren ve konforu sağlayan akrilik ve doğal iplik olan yün ile halı üretimi yapmaktadır. Halı üretimi için gerekli olan hammaddelerin yaklaşık %15‟i Uzakdoğu‟dan ithal edilmektedir. Hammaddeler yurtiçi piyasadan temin edilse bile maliyetlerinin büyük kısmı ABD doları cinsindendir. Halı hammadde maliyeti toplam halı satışları maliyetinin son üç yılda ortalama %73‟ünü oluşturmuştur. Halı üretiminde PP gibi farklı bir cins iplikten de halı üretmek mümkündür. Royal Halı iplik tesisinde üretilen PP ipliğin yaklaşık %1‟i kendi halılarının üretiminde kullanılmaktadır. Ürünler ve Ar-Ge Çalışmaları Royal Halı, toplamda 131 çeşit ana koleksiyon altında değişik boyutlardan, renk gruplarından, kalite ve tasarımdan oluşan yaklaşık 5.000 adet desene sahiptir. Grup Royal Pierre Cardin Atlas Halı İhracat Grubu Toplam Ana Koleksiyon 53 34 20 24 131 Desen 2.300 1.200 360 950 4.810 Kaynak: Royal Halı Royal Halı ve Pierre Cardin markaları sayesinde halı konusunda deneyimini arttıran Naksan Holding, Atlas Halı markasını da bünyesine katarak sektör içerisindeki gücünü arttırmayı amaçlamaktadır. Türkiye halı sektöründeki fonksiyonel ürünlere olan talebin artması ile birlikte, Şirket de yaptığı çalışmalarla bunu desteklemiştir. Şirket, Sigorthalı, antibakteriyel halı üretimi (Biyosidal sertifikasının alınması), nanoteknoloji sayesinde kendi kendini temizleyen halı üretimi, simli iplikle halı üretimi, üç boyutlu halı üretimi ve Ebru Halı projelerinde öncü konumdadır. - Sigorthalı: Sigorthalı uygulaması, sektörde müşteri memnuniyetini artırmak için yapılmıştır. Her Sigorthalı müşterisinin üretim veya müşteri kaynaklı kusur olmasından bağımsız olarak sigorta süresince 2 kez halısını değiştirme hakkı bulunmaktadır. Sigorthalı uygulaması için Şirket, Mapfre Sigorta ile çalışmaktadır. 2012 yılında satılan toplam metrekare cinsinden halıların %52‟si Sigorthalı kapsamında satılmıştır. - Antibakteriyel halı: Şirket üç etkili korumalı antibakteriyel halısını üretmektedir. 2009 yılında Ekoteks‟den antibakteriyal sertifikası alınmıştır. Aynı yıl Fransa TEC laboratuarlarından antimite olduğuna dair laboratuar test sonuçları alınmıştır. 43 - Nano Halı: Atlas Halı 2013 Mayıs ayından itibaren Dünya‟daki ilk uygulama olacak olan, nanoteknoloji sayesinde leke barındırmayan ve kendi kendini temizleyebilen halı üretimine başlayacaktır. Nanoteknolojili halı projesi T.C. Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı, Bilkent Üniversitesi - UNAM (Ulusal Nanoteknoloji Araştırma Merkezi) ve İntertek Test Hizmetleri A.Ş. tarafından test edilmiş ve onaylanmıştır. - “Custom Design” halı: Royal Halı tesislerinde bulunan özel “handtufting” halı tezgahıyla sipariş üstüne, kişiye özel tasarımlar üretilmektedir. “Custom design” halılar özellikle iç mimarlar tarafından otel ve lüks konut projelerinde sıkça tercih edilmektedir. - Mobil pazarlama: Şirket‟in sahip olduğu üç halı markası için de Ipad ve Iphone‟dan ücretsiz olarak indirilebilen uygulamalar geliştirilmiştir. Atlas Halı markalı ürünler için geliştirilmiş olan Ipad ve Iphone uygulaması, sektördeki diğer uygulamalardan farklı olarak, ilk ve tek “foto dekorasyon” uygulaması olma özelliği taşımaktadır. Bu uygulama ile kullanıcılara Atlas Halı ürünlerini kendi yaşam alanlarına sanal ortamda yerleştirme ve en uygun halıyı seçebilme imkanı sunulmaktadır. Ödüller Şirket Ar-Ge çalışmalarının ve yeniliğe verdiği önemin sonuçlarını yıllar itibariyle görmüştür. - 2007 yılında metal simli iplikle halı imalatında Gaziantep Sanayi Odası‟ndan Ar-Ge İnovasyon Ödülü, 2008 yılında Bambu Elyafı ile halı üretiminde Gaziantep Sanayi Odası‟ndan Ar-Ge İnovasyon Ödülü, 2009 yılında halı imalatında Gaziantep Sanayi Odası‟ndan Ar-Ge İnovasyon Ödülü, 2009 yılında İstanbul İTKİB Ekoteks Laboratuar‟ından Anti Bakteriyel sertifikası, 2009 yılında İSO‟dan Ar-Ge İnovasyon ödüllü başarı plaketi, 2011 yılında Sağlık Bakanlığı‟ndan Biyosidal ürün belgesi, 2013: Avrasya Tüketicileri Koruma Derneği‟nden “Akılda Kalan, Güven ve Kalite ile Sektöründe Öne Çıkan Marka” ödülü almıştır. Üretim, Satış, Pazarlama ve Dağıtım Şirket, 2005 yılında halı üretimine 4 halı tezgahı ile başlamıştır. Türkiye‟nin önde gelen entegre parça makine halı (Wilton tipi) üreticilerinden olan Royal Halı‟nın 31.12.2012 itibariyle 19 adet dünyanın önde gelen halı makineleri üreticisi Belçikalı firma Van de Wiele‟den alınmış dokuma tezgahı mevcuttur. Şirket, 2013 Haziran ayında tezgah sayısını 23‟e çıkarmayı planlamaktadır. Halı tezgah adedi 2006 11 2007 14 2008 15 2009 15 2010 19 2011 19 2012 19 Kaynak: Royal Halı Royal Halı‟nın tezgah başına teorik günlük kapasitesi 1.800 m²‟dir. Teorik günlük kapasite, bir tezgahın en düşük kalite ürünü ve sadece tek bir ürünü ürettiği düşünülerek hesaplanmıştır. Royal Halı‟nın farklı kalitelerde ürünler üretmesi makine üretim hızının devamlı değişkenlik göstermesine sebep vermektedir. Buna dayanarak, 2012 yılında ürün portföyündeki kalitenin arttırılması metrekare başına üretim hızını yavaşlatırken, karlılığı artırmıştır. Şirket‟in yıllar itibariyle üretim ve satış rakamları aşağıda tabloda sunulmuştur. 44 Halı Üretimi ve SatıĢ Miktarları (milyon m²) 1.94 1.96 1.46 1.01 2.11 2.15 2.17 2.11 2010 2011 1.94 2.03 1.57 1.64 1.34 0.83 2006 2007 2008 2009 Üretim (milyon m²) 2012 SatıĢlar (milyon m²) Kaynak: Royal Halı Brüt Halı SatıĢları (Bin TL) Yurtiçi Halı Satışları Yurtdışı Halı Satışları Toplam 2010 71.223 22.128 93.351 2011 92.647 22.669 115.316 2012 93.473 22.748 116.221 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Not:28 Yurt içi Satış Sistemi Royal Halı bölge bayisi sistemi ile çalışmaktadır. Bölge bayileri, kendilerine bağlı illerdeki alt bayilerden sorumludur. Tüketiciye alt bayiler kanalı ile satış yapılmaktadır. Royal Halı ve Pierre Cardin markaları için dağıtım ağı aşağıdaki gibidir. Royal Halı Üretim Tesisleri Alt Bayiler veya Münhasır Bayi (Showroom) 18 adet Bölge Bayisi Tüketici Şirket‟in bölge bayileri İstanbul, Bursa, Ankara, İzmir, Kahramanmaraş, Adana, Elazığ, Kayseri, Samsun, Batman ve Gaziantep‟tedir. Bunlara bağlı toplamda 1.027 adet alt bayi ile Türkiye genelinde yapılanmış bir bayi ağı bulunmaktadır. Şirket, 2012 sene sonu itibariyle 178 adet olan showroom sayısını 2013 sene sonu itibariyle ilave 70 adet showroom‟la birlikte 248‟e çıkarmayı hedeflemektedir. Portal Bayi satıcılarına yönelik olarak 2013 yılında “www.halicilarburada.com” adlı bir portal kurmuştur. Bayi satış personeli ile direk temasa geçip, iletişimin güçlendirilmesi, tüketiciye daha yakın olunması ve bayi bazında satış performansının yakından takibi için kurulan interaktif bir portaldir. Portal üzerinden yapılabilen işlemler: Şirket ve bayiler arasında düzenli iletişimi sağlayan forum ve online mesajlaşma sistemi Halılara sigorta yaptırabilme seçeneği sunan Sigorthalı uygulamasının yönetilmesi Bilgi ve eğitim dokümanlarının paylaşılması Yeni ürünler ve kampanyalar hakkında bilgi paylaşımı 45 Atlas Halı A.Ş. Ocak 2013 itibariyle Royal Halı‟nın bağlı ortaklığı haline gelen Atlas Halı A.Ş. fiili olarak Eylül 2011‟den beri faaliyet göstermektedir. Atlas Halı A.Ş.‟nin stratejisi, köklü marka ismini, Royal Halı„nın mevcut üretim gücünü ve Naksan Holding A.Ş‟nin güvenilir ismini kullanarak rekabetçi ve dağınık bir yapıya sahip halı sektöründe bayi ağını genişleterek Şirket‟in pazar payını arttırmaktır. Atlas Halı A.Ş.‟nin önceliği yurtiçi piyasada büyümektir. Atlas Halı A.Ş.‟nin tüm üretimi Royal Halı tarafından yapılmaktadır. 29 çalışanının tamamı beyaz yakalıdır ve organizasyon yapısı ağırlıklı olarak pazarlama ve satış ekiplerinden oluşmaktadır. Atlas Halı A.Ş.‟nin iş modeli Royal Halı‟dan farklı olarak, bölge bayisi kullanmadan direkt bayiler kanalı ile nihai tüketiciye ulaşmaktır. Böylelikle hem tüketiciye daha yakın olunarak, müşteri talepleri ve tüketici eğilimlerinin daha yakından takip edilmesi, hem de bölge bayilerini satış zincirinden çıkararak kar marjının arttırılması hedeflenmektedir. Royal Halı Üretim Tesisleri Atlas Halı A.ġ. Bayiler veya Showroom Tüketici Atlas Halı‟nın 2012 sene sonu itibariyle 119 adet bayisi bulunmaktadır. Bunlardan bir tanesi kendi mülkü olmak üzere toplam 5 tanesi showroom‟dur. Bayi sayısının 2013‟te 310‟a, 2014‟te ise 410‟a çıkarılması hedeflenmektedir. Atlas Halı A.Ş. satışları 2012 yılında 117 bin m² olarak gerçekleşmiştir. Satışların 2013‟te 250 bin m²‟ye, 2014‟te ise 400 bin m²‟ye ulaşması hedeflenmektedir. Yurt Dışı Satış Sistemi Avrupa, Ukrayna, Rusya, Suudi Arabistan, Birleşik Arap Emirlikleri, Türkmenistan, Azerbaycan, Romanya, Çin ve Hindistan başta olmak üzere toplam yaklaşık 30 ülkeye halı ihracatı yapılmaktadır. Mevcut pazarlar dışında yeni girilen veya pazar payının artırılması planlanan bölgeler arasında konutlaşmanın hızla arttığı Cezayir, Libya ve Brezilya yer almaktadır. 31.12.2012 itibariyle Şirket‟in ürettiği halı satışlarının %20‟si yurtdışı satışlarından oluşmaktadır. Türkiye‟de sektör geneline bakıldığı zaman ağırlıklı olarak PP hammaddesinden üretilen halıların ihraç edildiği görülmektedir. Royal‟in ihracatı ise ağırlıklı olarak PP‟den üretilen halıya göre daha katma değerli olan akrilik halıdır. Royal Halı iç piyasada zaman zaman yaşanan durgunluk ve mevsimsellik etkilerini azaltmak için ihracata önem vermektedir. Yurtdışı satışlar da yurtiçi satışlara benzer modelde, bölge bayileri aracılığıyla yürütülmektedir. Batı ve Kuzey Avrupa‟da bulunan 10 ülkeye Almanya‟da bulunan bir Pierre Cardin ana bayi üzerinden Pierre Cardin koleksiyonu satışı yapılmaktadır. Batı ve Kuzey Avrupa bölgesine Almanya‟da bulunan bir ana bayi üzerinden PP ağırlıklı fason ürün satışı yapılmaktadır. Doğu Avrupa ve Balkanlar‟daki bayilere doğrudan sevkıyat yapılmaktadır. Diğer pazarlarda da her ülkede bir veya bir kaç ana bayi üzerinden satış yapılmaktadır. 46 Royal Halı, 31 Aralık 2012 itibariyle yaklaşık 30 ülkede 45 distribütör aracılığı ile Royal Halı ve Pierre Cardin markalı ürünlerini yaklaşık 650 satış noktasına ulaştırmaktadır. B. Ġplik Faaliyetleri Royal Halı iplik üretim tesisinin ana faaliyet konusu halı sektörü için PP iplik imalatıdır. PP ipliğin başlıca kullanım alanları; Makine parça halı imalatı (Dokuma) Duvardan duvara halı imalatı (Tufting dokuma) Araba paspasları (Tufting dokuma) Banyo paspasları (Tufting dokuma) Koltuk döşeme kumaşları PVC sızdırmazlık elemanları Üretim, Satış ve Pazarlama BCF iplik üretiminde gerekli olan başlıca hammaddeler petrol türevi plastik olan PP ve boyadır. Royal Halı iplik üretim tesisinde üretilen PP ipliğin yaklaşık %1‟i kendi halılarının üretiminde kullanılmakta, %8‟i yurtiçine satılmaktadır. Şirket, ürettiği ipliğin %91‟i yurtdışına ihraç edilmektedir. PP iplikten üretilen halılar, akrilik ve yün halılara göre daha az maliyetli ve daha düşük kalitede olmaktadır. Yurtiçi halı talebinin büyük bir kısmı daha kaliteli akrilik ve yünden üretilen halılara yönelik olması sebebiyle, Royal Halı iplik üretim tesisinde üretilen PP iplik, Şirket‟in kendi kullanımından ziyade, ihracat pazarlarına yönelik olarak üretilmektedir. İplik üretimi için gerekli olan PP hammaddesi ağırlıklı olarak Suudi Arabistan, Yunanistan, yurtiçinde Petkim ve İsrail‟den tedarik edilmektedir. Boya hammaddesi yurtiçi boya üreticilerinden temin edilmektedir. PP hammadde maliyetinin büyük kısmı döviz (ABD doları/Avro) cinsindendir. PP hammaddesi petrol fiyatlarındaki gelişimden etkilenmektedir. İplik hammadde maliyeti toplam iplik satışları maliyetinin son üç yılda ortalama %74‟ünü oluşturmuştur. Şirket‟in 3 adet monocolor, 2 adet tricolor hattı olmak üzere toplam 5 adet iplik üretim hattı bulunmaktadır. Şirket‟in 16.779 ton yıllık iplik üretim kapasitesi vardır. 2013 Haziran itibariyle 1 adet tricolor iplik üretim hattının devreye girmesiyle tesisin yıllık üretim kapasitesinin 18.500 ton‟a çıkması planlanmaktadır. Şirket‟in yıllar itibariyle iplik üretim ve satış miktarları aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. 2009 yılından itibaren Şirket‟in üretim miktarlarındaki dalgalanmanın sebebi Şirket‟in müşterileri taleplerine göre farklı kalitelerde ve ağırlıklarda iplik üretmesinden kaynaklanmaktadır. 2011 yılında üretimdeki artışının sebebi ise ilave bir üretim hattının devreye girmesinden kaynaklanmaktadır. 47 Ġplik Üretimi ve SatıĢlar (ton) 17,117 14,854 13,985 13,511 13,564 13,488 12,741 7,892 6,762 2006 16,834 16,394 16,231 9,001 8,376 2007 2008 2009 Üretim (ton) 2010 2011 2012 SatıĢlar (ton) Kaynak: Royal Halı Brüt Ġplik SatıĢları (Bin TL) Yurtiçi İplik Satışları Yurtdışı İplik Satışları Toplam 2010 9.295 42.125 51.420 2011 6.515 72.661 79.176 2012 7.595 75.168 82.763 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporları Not:28 Türkiye‟de BCF teknoloji, altyapı ve know-how bakımından son yıllarda gelişmiş olup 2012 yılı itibariyle Şirket‟in başlıca ihracat yaptığı ülkeler Belçika, Hollanda, Avusturya, Amerika, İngiltere, Ürdün, Libya, Tunus, Moldova, Rusya, İsrail, Suriye‟dir. İplik satışları ağırlıklı olarak yurtdışına yapılmaktadır. 31.12.2012 tarihi itibariyle ihracat %91 civarında olup geri kalan kısmı yurtiçi satışlardır. İplik satışlarında bayi sistemi bulunmamaktadır, doğrudan müşteriye sevk yapılmaktadır. Şirket‟in iplik satışı yaptığı yurtiçinde 2-3 adet halı üreticisi müşterisi bulunmaktadır. Yurtdışında çalıştığı firmalar dünyanın en büyük tufting halı üreticileri arasında yer alan Balta Group (Belçika), Associated Weavers (Belçika), Condor Group (Hollanda), Beaulieu (Belçika), Betap Tufting B.V. (Hollanda), ve Regency (İngiltere) firmalarıdır. Şirket Stratejisi Şirket önümüzdeki dönemde 2013 yılında tamamlayacağı kapasite yatırımı ve yeni showroom açılışları ile halı satışlarını artırmayı planlamaktadır. Şirket yurtdışı halı satışları için konutlaşmanın hızlı olduğu Kuzey Afrika, Afrika, Orta ve Latin Amerika pazarlarını hedef almaktadır. Şirket iplik satışlarını ihracat ağırlıklı devam ettirmeyi planlamaktadır. İç piyasada sadece kendi halı üretimi için gerekli olan üretimi karşılamayı, geri kalan üretimi yurtdışına ihraç etmeyi planlamaktadır. 2013 Haziran itibariyle yeni devreye girecek iplik makine hattı ve öngörülen yaklaşık %10‟luk kapasite artışı ile ağırlıklı olarak Belçika, Hollanda ve İngiltere pazarlarına yönelmeyi hedeflemektedir. 3.4.2 Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Dünya Halı Sektörü Dünyada halı ticareti, el halısı ve makine halısı olmak üzere; üretim teknikleri, yatırım eğilimleri, maliyetleri, tüketici profilleri, kullanılış amaçları, pazar yapıları ve sermaye yoğunlukları oldukça 48 farklı olan iki ana grupta incelenmektedir. El halısı, emek-yoğun ve tarihsel-kültürel miras yoluyla gelişen motiflere dayalı bir üretim yapısına sahipken; makine halısı sermaye-yoğun ve teknik tekstil kategorisinde ele alınabilecek bir üretim yapısına sahiptir. Makine halısı, sermaye-yoğun ve teknik tekstil ürünleriyle paralel gelişim gösteren bir endüstri olmasının yanı sıra, Türkiye‟nin dünyanın önemli üretici ve ihracatçı ülkeleri arasında bulunduğu, üzerinde önemle durulması gereken bir sektördür. Makine halısı, üretim tekniğine göre dokuma ve tufting olmak üzere 2 farklı kategoriye ayrılmaktadır. Dokuma yöntemi çoğunlukla parça makine halısı yapımında kullanılırken, tufting tekniği büyük oranda duvardan duvara halı üretiminde kullanılmaktadır. Kategoriler Bazında Dünya Halı Ġhracatı Milyar ABD Doları 2008 2009 2010 2011 Pay (2011) Makine Halısı 12,3 10,2 11,9 12,8 %87,6 Dokuma Makine Halısı 3,5 2,9 3,6 3,9 %26,5 Tufting Halı 6,6 5,4 5,9 6,4 %43,7 Diğer Makine Halıları (*) 2,2 2,0 2,4 2,5 %17,4 El Halısı 1,9 1,7 2,2 1,8 %12,4 Toplam Halı 14,2 11,8 14,1 14,6 %100,0 Kaynak: ITC & UN COMTRADE İstatistikleri (*) Diğer makine halıları keçeden halılar, yer kaplamaları ve diğer halıları kapsamaktadır. 2008 senesinde 14,2 milyar ABD Doları olan dünya halı ihracatı, 2009 yılında küresel ekonomik krizin etkisiyle %16,9 azalarak 11,8 milyar ABD Doları seviyesine gerilemiştir. Tufting ve dokuma makine halısı sektörleri sermaye yoğun olmaları sebebiyle el halısına göre bu düşüşten daha çok etkilenmişlerdir. Toplam halı ihracatı, global ekonomilerde görülen nisbi iyileşme üzerine 2010 ve 2011‟de sırasıyla %19,5 ve %3,5 artarak 14 milyar ABD Doları seviyesini yeniden aşmıştır. Tufting halı ihracatının, dokuma makine halısına göre daha yavaş toparlanmasının sebebi, tufting halı ihracatının ağırlıklı olarak Avrupa ülkeleri ve ABD‟ye gerçekleştirilmesi ve bu ülkelerdeki ekonomik durgunluğun halen devam ediyor olmasından kaynaklanmaktadır. 2011 itibariyle makine halısının toplam dünya halı ihracatı içerisindeki payı %87,6‟dır. El halısı ihracatı toplam halı ihracatının ancak %12,4‟ünü oluşturmaktadır. Makine halısı ihracatını kırılımlarına ayırdığımızda ise dokuma halı %30,4, tufting halı ise %49,9‟luk paya sahiptir. Geri kalan %19,5‟lık pay diğer makine halısı ihracatlarından kaynaklanmaktadır. Halı pazarının dünya genelinde özellikle nüfus artışının ve konutlaşma oranlarının yüksek olduğu ülkelerde büyümeye devam etmesi beklenmektedir. Ayrıca, halının günümüzde giderek yaygınlaşan bir anlayışla daha çok dekorasyon amaçlı kullanılmaya başlanması ve fonksiyonel ürünlere olan talebin artmasıyla birlikte 6 yıl olan ortalama halı yenileme süresi kısalarak 4 yıla inmiştir. Halı yenileme sürelerinin kısalmasının halı sektörünün büyümesini destekleyeceği öngörülmektedir. 49 İhracatta Türkiye’nin Yeri 2011 Yılı Dünya Makine Halısı Ġhracatı: 12,8 Milyar ABD Doları Türkiye 11% Diğer 33% Belçika 15% Çin 17% ABD 8% Hollanda 8% Hindistan 8% Kaynak: ITC & UN COMTRADE İstatistikleri Dünya makine halısı ihracatında ilk 3 sırada bulunan ülkeler sırasıyla Çin, Belçika ve Türkiye‟dir. Belçika 2010 yılına kadar ilk sırada yer alırken, 2011 yılında liderliğini Çin‟e kaptırmıştır. Türkiye‟nin de son yıllarda makine halısı ihracatını hızlı bir şekilde arttırması sonucu Belçika‟yı yakında geçmesi beklenmektedir. Makine halısı da dokuma ve tufting olmak üzere ikiye ayrıldığında, Türkiye‟nin üretim ve ihracatının Belçika ve Çin‟in aksine dokuma makine halısı ağırlıklı olduğu ve dokuma makine halısı ihracatında Türkiye‟nin dünya lideri olduğu göze çarpmaktadır. 2011 Yılı Dünya Dokuma Makine Halısı Ġhracatı: 3,9 Milyar ABD Doları Diğer 31% ABD 2% Hollanda 2% Hindistan 8% Türkiye 31% Çin 9% Belçika 17% Kaynak: ITC & UN COMTRADE İstatistikleri 2011 itibariyle 1,3 milyar ABD Doları değerinde ihracat ile dünya dokuma makine halısı ihracatının %31‟ini tek başına gerçekleştiren Türkiye, 2012 yılında dokuma makine halısı satışını %31,5 oranında arttırarak 1,7 milyar ABD Doları seviyesine ulaşmış ve diğer ihracat yapan ülkelerle arasındaki farkı açmıştır. Geri kalan 170 milyon ABD Doları değerindeki tufting halı ihracatında ise Belçika, Hollanda, Çin ve ABD gibi önde gelen ülkelerin oldukça gerisindedir. Türkiye Halı Sektörü Türkiye halı sektöründe yaklaşık 200 adet firma doğrudan üretici olarak faaliyet göstermektedir. Sektör üretici sayısının fazlalığından kaynaklanan parçalanmış bir yapıya sahiptir. 2012 itibariyle 40.000‟in üzerinde çalışan ile yıllık yaklaşık 300 milyon m² dokuma makine halısı üretilmiştir. 2012 50 yılı itibariyle dünyadaki dokuma makine halısı tezgahlarının yaklaşık %40‟ının Türkiye‟de yer aldığı tahmin edilmektedir. Türkiye’de Makine Halısı Tezgah Sayısının GeliĢimi 950 1001 870 683 792 811 2008 2009 725 546 438 267 186 202 2000 2001 2002 320 2003 2004 2005 2006 2007 2010 2011 2012 Kaynak: GAİB – Türkiye Dokuma Makine Halıcılık Sektörü Araştırması Gaziantep dünyada ve Türkiye‟de makine halısı üretimi alanındaki önemli merkezlerden birisidir. Türkiye‟deki 200 üreticiden yaklaşık 170 tanesi Gaziantep‟te faaliyet göstermektedir. Dünyadaki dokuma makine halısı tezgahlarının yaklaşık üçte birinin Gaziantep‟te yer aldığı tahmin edilmektedir. GAİB verilerine göre, 2012 yılında 850 tezgah ile, Türkiye‟de üretilen toplam dokuma makine halısının %84‟ü Gaziantep‟te üretilmiştir. Bölgeye yapılan yatırım, hammadde tedariğine yakınlık, kapasite, insan gücü, araştırma-geliştirme ve bilgi birikimi, Gaziantep‟in Türkiye‟nin ve dünyanın önemli makine halısı üretim merkezlerinden birisi haline gelmesinde önemli rol oynamıştır. Gaziantep‟teki dokuma makine halısı ihracatı ilin toplam ihracatının %25‟ini oluşturmaktadır. Gaziantep makine halısı üretiminin yanı sıra, makine halısı üretiminde kullanılan iplik üretiminde de önemli bir rol oynamaktadır. Türkiye‟deki büyük iplik üreticileri ağırlıklı olarak Gaziantep‟te faaliyet göstermektedir. Gaziantep‟in iplik üretimi konusunda öne çıkması, makine halısı üretiminin de gelişmesini destekleyen en önemli etkenlerden biridir. Gaziantep‟ten Orta Doğu ve Avrupa ülkeleri ağırlıklı olmak üzere toplam 125 ülkeye dokuma makine halısı ihracatı yapılmaktadır. Makine halısı ihracatının toplam makine halısı satışlarının yaklaşık %60‟ını oluşturduğu öngörülmektedir. Türkiye halı ihracatı 2012 yıl sonu itibariyle Türkiye toplam ihracatının %1,3‟ünü oluşturmuştur. Türkiye‟nin halı ihracatı 2005-2012 yılları arasında %17,0 YBBO ile büyümüş ve 2 milyar ABD Doları‟nı aşmıştır. 2011 yılını %26,8 oranında artışla tamamlayan halı ihracatı, 2012 yılında, Türkiye‟nin genel ihracatı 2011 yılına göre %12,6 oranında artış gösterirken, aynı dönemde yaklaşık iki katı hızla büyüyerek %23,5 oranında artmıştır. GAİB‟in araştırmasına göre halı ihracatının 20122023 arasında yıllık ortalama %9,6 ile büyüyerek 2023 yılında 5 milyar ABD Doları‟na ulaşmasının beklendiği belirtilmiştir. 51 Türkiye Halı Ġhracatı (Milyar ABD Doları) 2,01 0,14 1,63 1,29 1,17 0,99 0,67 0,12 0,74 1,09 0,14 0,63 2005 2006 0,15 0,12 0,14 1,87 1,44 0,12 0,55 0,18 1,03 0,96 2008 2009 0,85 2007 Makine Halısı 1,13 2010 2011 2012 El Halısı Kaynak: ITKIB Türkiye‟nin halı ihracatına el halısı ve makine halısı ayrımı ile bakıldığında, 2012 yılında el halısı ihracatının 2011 yılına göre %23 azalarak 142 milyon ABD Doları‟na gerilediği; diğer yandan makine halısının aynı dönemde %29,5 büyüyerek 1,9 milyar ABD Doları‟na ulaştığı ve toplam halı ihracatı içerisindeki payını %93‟e yükselttiği görülmektedir. Türkiye‟nin 2012 yılı verilerine bakıldığı zaman makine halısı ihracatında en büyük paya sahip olan ülke olarak Suudi Arabistan öne çıkarken, bu ülkeyi Irak, ABD, Libya ve Almanya izlemektedir. Mısır ve Libya, ülkelerindeki ekonomik belirsizliğin azalması ile birlikte 2012‟de Türkiye‟nin en fazla makine halısı ihracatı yaptığı 10 pazar içerisinde en çok büyüyen ülkeler olarak göze çarparken; Almanya‟ya yapılan ihracat, Avrupa pazarlarında yaşanan ekonomik durgunluğunda etkisiyle 2011 yılına göre azalmıştır. Türkiye’nin Makine Halısı Ġhracatı Yaptığı Ülkeler (Bin ABD Doları) Suudi Arabistan Irak ABD Libya Almanya Mısır BAE Rusya İngiltere Ukrayna Diğer Toplam 2011 248.897 138.409 118.195 29.578 96.551 13.002 40.720 42.310 47.160 35.978 632.909 1.443.708 2012 333.597 193.257 152.329 130.615 94.328 63.454 60.145 59.742 56.755 36.833 688.707 1.869.762 Pay (%) - 2012 17,8% 10,3% 8,1% 7,0% 5,0% 3,4% 3,2% 3,2% 3,0% 2,0% 36,8% 100,0% Kaynak:ITKIB Türkiye‟de sektörün büyümesini destekleyen ana etkenler aşağıda kısaca özetlenmiştir: Makroekonomik Özellikler: Türkiye‟nin GSYH‟sinin 2007-2011 dönemindeki yıllık bileşik büyüme oranı %4,5 olarak gerçekleşmiştir. Gelecek dönemlerde de GSYH‟nin büyümesi ve kişi başına 52 harcanabilir gelirin artması ile birlikte Türkiye Halı Sektörü‟nün de büyümesini sürdürmesi beklenmektedir. Demografik Özellikler: TÜİK verilerine göre 1990 yılında 56,5 milyon olan Türkiye nüfusu 2012 itibariyle 75,6 milyona yükselmiştir. Eurostat verileri ile karşılaştırıldığında, Türkiye‟nin 2011 yılında Avrupa‟nın 2. büyük ve en hızlı büyüyen nüfusuna sahip olduğu görülmektedir. Nüfus artışı ve nüfus kompozisyonunun harcama eğilimi daha yüksek olan genç nüfustan oluşuyor olması (Nüfusun ortalama yaşı yaklaşık 30‟dur.) sektörün büyümesini destekleyen etkenler arasında yer almaktadır. Yıllar itibari ile artan hane halkı tüketim harcamaları: TÜİK verilerine göre Türkiye‟de aylık ortalama hane halkı tüketim harcamalarının 2007-2011 dönemindeki yıllık bileşik büyüme oranı %12 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde, aylık ortalama hane halkı tüketim harcamaları içerisinde ev eşyası harcamalarının payı da %5,9‟dan %6,4‟e yükselmiştir. Gelecek dönemlerde de kişi başına harcanabilir gelirin artması ile ev eşyası harcamalarının toplam tüketim harcamaları içindeki payının artışını sürdürmesi beklenmektedir. Son yıllarda artan yeni konut projeleri: Türkiye‟de giderek artan nüfusun, şehirleşme oranının ve deprem odaklı kentsel dönüşüm projelerinin etkisi artan yeni konut arzı ve talebi sektörün büyümesini desteklemektedir. Türkiye’de Nüfus ve ġehirleĢme Oranının GeliĢimi 76,3% 75,0% 76,8% Türkiye’de Yıllık Yeni Konut Sayısı ArtıĢı 77,3% 1.338 75,5% 71,5 72,6 73,7 74,7 75,6 861 2008 2008 2009 Nüfus (milyon) 2010 2011 1.210 1.288 2011 2012 988 2009 2010 2012 Yapı Ruhsatı ve Yapı Kullanma İzin Belgesi Verilen Daire Sayısı (Bin Daire) Şehirleşme Oranı (%) Kaynak:TÜİK 3.4.3 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Royal Halı‟nın son 3 yıllık net satış gelirlerinin halı ve iplik faaliyetleri olarak kırılımı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Net SatıĢlar (Bin TL) 2010 % 2011 % 2012 % Halı Faaliyetleri 99.448 57% 108.504 51% 117.154 53% İplik Faaliyetleri 55.830 32% 82.403 39% 84.747 38% Diğer* 19.584 11% 21.234 10% 20.596 9% Toplam 174.862 100% 212.141 100% 222.497 100% Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Not:5 * İlgili tutarlar halı ve iplik faaliyetleri dışındaki ticari mal (naylon ve plastik) satışlarından oluşmaktadır. Royal Halı‟nın son 3 yıllık satış gelirlerinin kırılımı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. 53 Brüt SatıĢlar (bin TL) 2010 2011 2012 9.295 71.223 7.782 1.960 2.993 6.515 92.647 3.395 1.345 484 7.595 93.473 4.772 4.280 85 93.254 104.386 110.204 42.125 22.128 20.291 72.661 22.669 20.721 75.168 22.748 19.749 84.544 116.051 117.665 (2.935) (2.129) (806) - (8.296) (8.296) - (5.373) (5.141) (12) (220) 212.141 222.497 Yurt içi satıĢlar İplik satışları Halı satışları Hammadde satışları (PP ve İplik) Ticari mal satışları Diğer satışlar Yurt dıĢı satıĢlar İplik satışları Halı satışları Ticari mal satışları (plastik ve naylon) Satıştan iadeler Halı- yurtiçi Halı- yurtdışı BCF iplik-yurtiçi BCF iplik-yurtdışı SatıĢ Gelirleri (net) 174.862 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Not:28, Royal Halı Oranlar (%) 2010 2011 2012 Yurtiçi satışlar/Toplam Net Satışlar 52% 45% 47% Yurtdışı satışlar/Toplam Net Satışlar 48% 55% 53% Yurtiçi halı satışları/Toplam halı satışları 76% 79% 80% Yurtdışı halı satışları/Toplam halı satışları 24% 21% 20% Yurtiçi iplik satışları/ Toplam iplik satışları 18% 8% 9% Yurtdışı iplik satışları/ Toplam iplik satışları 82% 92% 91% 3.4.4 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıĢ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: (Bin TL) 2010 2011 2012 Maddi Duran Varlık Alımları 18.690 4.260 4.824 Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları Toplam 11.362 235 123 30.052 4.495 4.947 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu 54 Royal Halı, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 4 adet halı tezgahı, 4 adet büküm makinesi, 2 adet fikse makinesi, 1 adet iplik üretim makinesi, Pierre Cardin isim hakkı bedeli ile çeşitli demirbaş ve diğer maddi duran varlık alım yatırımları yapmıştır. 2010 yılında toplam yatırımın tutarı 30.052.085 TL olarak gerçekleşmiştir. Tezgah yatırımları uzun vadeli kredi ile finanse edilmiştir. Royal Halı‟nın, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihindeki maddi duran varlık yatırımları makine ara ekipmanlarından ve diğer demirbaşlardan oluşmaktadır. 3.4.5 Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Royal Halı‟nın 2012 yıl sonu itibari ile 19 adet tezgahı bulunmaktadır. Haziran 2013‟de 4 tezgah daha devreye girecektir. Halı tezgahları Belçikalı Van De Wiele firmasından alınmıştır. Yatırım, 3.640.000 Avro olup, finansal kiralama ile ilk 1 yıl ödemesiz sonrasında 4 yıl ödemeli olmak üzere uzun vadeli olarak finanse edilmektedir. İplik üretim tesisi 2012 yıl sonu itibari ile 5 iplik hattına sahiptir. Haziran 2013 itibariyle 1 adet tricolor iplik üretim hattı 1 adet büküm üretim makinesi ve 1 adet süperba fikse üretim makinesi devreye girecektir. Üretim hattı ve makinelerin yatırım tutarı, 2.634.000 Avro olup, finansal kiralama ile 1 yılı ödemesiz, ödemesiz 4 yıl ödemeli toplamda 5 yıl vadeli alınmıştır. Finansal kiralama ile yapılan işlemlerde 2012 yılında uygulamaya giren yasadan dolayı yeni makinelerde %1 KDV teşviki uygulanmaktadır. Finansal kiralama ile alınan bazı makinelerde bu teşvikten yararlanılmaktadır. 3.4.6 Ortaklıkla ilgili teĢvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koĢulları hakkında bilgi: Şirket, 14 Temmuz 2009 tarihli ve 2009/15199 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan “Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar” ve bu Kararın uygulamasına ilişkin 2009/1 sayılı Tebliği ile getirilmiş olan yatırım yapanlara yönelik tanınan bazı bölgesel yatırım teşviklerinden faydalanmıştır. Şirket‟in halı ve iplik olmak üzere ayrı 2 adet teşvik belgesi 29 Ocak 2013 tarihinde sona ermiştir. Halı belgesi bölgesel destek unsurları içermektedir. (KDV ve Gümrük Muafiyeti, Yatırım İndirimi %40, SGK Desteği 5 yıl ve faiz desteği). İplik belgesi sadece KDV ve gümrük muafiyeti içermektedir. Yatırım yapılan bölge; Tebliğ 2009/01‟e göre III. Bölgede olduğu için gerçekleştirilen yatırımlarda kurumlar vergisi oranı %20‟den %80 indirime uğrayarak %4‟e düşmektedir. Bu karara göre toplam yatırımın harcamasının %40‟ı kadarını ileriki dönemlerde tahakkuk edecek dönemlerde kurumlar vergisinden mahsup edilecektir. Şirket 2012 yılı için gerçekleştirdiği yatırımları kapsamında toplam 745.296 TL kurumlar vergisi ödeyecek iken 149.059. TL ödemiş, 596.237 TL yatırım indirimden faydalanmıştır. 24 Ocak 2013 tarihinde T.C. Ekonomi Bakanlığı‟ndan yeni bir teşvik belgesi almıştır. Bu teşvik belgesine göre; Şirket yapacağı 33.158.043 TL tutarındaki ithal yatırım gümrük vergisi ve katma değer vergisinden 1.201.455 TL tutarındaki yatırım ise sadece katma değer vergisinden muaf olmuştur. Ayrıca yatırım gerçekleştiğinde ilgili yatırım tutarının %30‟u kadar kurumlar vergisi muafiyeti kazanacaktır. Alınacak dokuma makineleri bu teşvik belgesi kapsamında alınacaktır. 55 Yeni alınan bu teşvik de halı ve iplik teşvik belgeleri birleştirilmiş olup, 9 Ocak 2016‟da bitecektir. Buna göre eski ve yeni teşvik belgelerindeki koşullar aşağıdadır: Eski TeĢvik Belgesi KDV muafiyeti Yeni TeĢvik Belgesi KDV muafiyeti Gümrük Muafiyeti Gümrük Muafiyeti Yatırım İndirimi (%40) Yatırım İndirimi (%30) Sigorta İşveren Hissesi Muafiyeti (5 Yıl) Sigorta İşveren Hissesi Muafiyeti (6 Yıl) Faiz Desteği (Yıllık bazda %3 İndirim) Faiz Desteği (Yıllık bazda %3 İndirim) Kaynak: Royal Halı Teşvik Belgesi kapsamında gerek halı ve iplik yatırımları için yıllar itibariyle aşağıda belirtilen tutarlarda KDV istisnası uygulanmıştır: 2008 yılında 2009 yılında 2010 yılında 2011 yılında 2012 yılında 26.996,76 TL 164.504,34 TL 1.888.583,54 TL 75.608,98 TL 756.558,69 TL Kaynak: Royal Halı 3.4.7 Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler hakkında bilgi: Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı Yönetim Kurulu kararına göre, Şirket ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. 3.4.8 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araĢtırma ve geliĢtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araĢtırma ve geliĢtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Şirket 2012 yılında Ar-Ge yatırımları kapsamında 250 bin TL tutarında bilgisayar destekli Ebru tekniğiyle halı boyama ekipmanı almıştır. Türkiye halı sektöründeki fonksiyonel ürünlere olan talebin artması ile birlikte, Şirket de yaptığı çalışmalarla bunu desteklemiştir. Şirket, antibakteriyel halı üretimi (Biyosidal sertifikasının alınması), simli iplikle halı üretimi, üç boyutlu halı üretimi, Sigorthalı, Ebru Halı, Nano Halı ve “Custom Design” halı projelerinde öncü konumdadır. AraĢtırma ve geliĢtirme giderleri Şirket‟in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait araştırma ve geliştirme giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir; 56 (Bin TL) 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 56 13 81 33 20 6 - - 209 - - Personel Giderleri Seyahat Gideri Danışmanlık Gideri Analiz - Laboratuar Gideri Amortisman Ve İtfa Payları Diğer Giderler Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu 3.4.9 AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi: YOKTUR 3.4.10 Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent. lisans. sınaî-ticari. mali vb. anlaĢmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaĢmalara bağlı olduğuna iliĢkin özet bilgi: Marka, Patent ve Endüstriyel Tasarımlar Hakkında Bilgi Şirket, halı üretim ve satışında kullandığı “Atlas Halı” ve “Atlas” markalarında Nice sınıflandırmasına göre halı ve kilimlerin dahil olduğu 27. sınıfta marka sahibidir. “Royal Halı” markasında ise 27. sınıfta iki adet şekil marka hakkına sahiptir. Bunun dışında Şirket yine 27. sınıfta “Royal Atlas” markasına sahiptir. Ayrıca Şirket “Royal” ve “Atlas” kelimelerine bir ek yapmak suretiyle oluşturulmuş “Royal Ebru” ve “Atlas Aheste” gibi çok sayıda markaya sahip bulunmaktadır. Şirket ayrıca çok sayıda tescil edilmiş patent ve endüstriyel tasarım hakkına da sahip bulunmaktadır. Şirket kendi bünyesinde esas olarak “Royal Halı”, “Pierre Cardin” ve “Atlas Halı” olmak üzere üç farklı markada halı üretimi gerçekleştirmektedir. Söz konusu markalardan “Pierre Cardin” markası Şirket‟e ait olmayıp Şirket söz konusu markayı akdettiği lisans sözleşmesi kapsamında 2020 yılına kadar lisans sahibi olarak lisans ücreti karşılığında kullanmaktadır. Şirket “Atlas Halı” markasını ise lisans sözleşmesi ile bağlı ortaklığı Atlas Halı‟ya lisans olarak vermiştir. Şirket‟in sahip olduğu marka, patent ve endüstriyel tasarımlar aşağıda listelenmiştir. Marka No 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 2011/37642 2011/93294 2011/100245 2011/100244 2011/105266 2012/11234 2012/11235 Koruma Tarihi 04.05.2011 15.11.2011 28.11.2011 28.11.2011 06.12.2011 03.02.2012 03.02.2012 Marka Nice Sınıfları Perspective Royal Naksan Atlas Royal Atlas Royal Ebru Atlas Aheste Aheste 27 35 27/35 27/35 27/35 27 27 57 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 2012/11236 2012/11237 2012/11238 2012/11239 2012/11240 2012/11241 2012/11242 2012/11243 2012/11244 2012/11245 2012/11246 2012/11247 2012/11248 2012/11249 2012/11251 2012/11252 2012/11253 2012/11260 2012/11264 2012/14872 2012/14869 2012/14871 2012/14870 2012/17694 2012/19546 2012/19544 2012/19545 2012/19543 2012/19542 2012/21096 2012/21095 2012/56351 2012/56352 2012/56353 2012/60535 2012/61205 2012/61207 2012/61208 2012/61209 2012/61210 2012/61211 2012/61212 2012/61213 2012/66263 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 15.02.2012 15.02.2012 15.02.2012 15.02.2012 23.02.2012 29.02.2012 29.02.2012 29.02.2012 29.02.2012 29.02.2012 05.03.2012 05.03.2012 20.06.2012 20.06.2012 20.06.2012 04.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 06.07.2012 25.07.2012 Atlas Akide Akide Atlas Ay Işığı Ay Işığı Atlas Empati Empati Atlas Gece Gece Atlas Gün Işığı Gün Işığı Atlas Hare Hare Atlas. Harman Atlas. Hatayi Atlas. Hayat Ağacı Hayat Ağacı Atlas. Nazar Boncuğu Atlas. Shaggy Atlas Vuslat Sensitive Royal Nobre Aspero Royal Opera Akantus Suelo Kalimba Salude Candy Lucida Halıcılarburada.com.tr Halıcılarburada.com Atlas Nev Lokum Lolipop Royal Cratos Rustik Bornova Asur Tilmen Otantik Royal Sahara Agora Vega Royal Denim Halı 58 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27/35 27/35 27/35 27/35 27 27 27 27 27 27 27/35 27/35 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75. 76. 77. 78. 79. 80. 81. 82. 83. 84. 85. 86. 87. 88. 89. 90. 91. 92. 93. 94. 95. 2012/66264 2012/66604 2012/66605 2012/66606 2012/72217 2012/93255 2005/46741 2010/81531 2005/40723 2006/21575 2007/58294 2005/46068 95/007932 2011/70939 2011/70940 2004/04696 2005/00935 82/073427 2003/03512 2002/11595 2011/64208 2005/56861 84/080327 90/004616 2012/11255 2012/11257 2012/11258 2012/11262 2012/11261 2005/00936 2005/46742 2006/27726 2005/52526 2005/53588 2005/40726 2009/54907 2006/06425 2005/49114 2005/40725 2010/19792 2005/41399 2005/47044 2005/40722 2006/04624 25.07.2012 26.07.2012 26.07.2012 26.07.2012 17.08.2012 08.11.2012 28.10.2005 22.12.2010 26.09.2005 10.05.2006 01.11.2007 25.10.2005 28.07.2005 07.09.2011 07.09.2011 02.03.2004 12.01.2005 24.04.2012 21.02.2003 14.05.2012 04.08.2011 26.12.2005 26.04.2004 11.06.2010 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 03.02.2012 12.01.2005 28.10.2005 09.06.2006 05.12.2005 09.12.2005 26.09.2005 19.10.2009 22.02.2006 15.11.2005 26.09.2005 26.03.2010 28.09.2005 01.11.2005 26.09.2005 10.02.2006 Royal İndigo Halı Royal Denim Carpet Royal İndigo Carpet Jean‟s Carpet Atlas. Eyvan Royal Arzum Halı Active Aden Aksiyon Ambassador Arzum Asos Atlas Atlas Atlas Atlas Cayenne Atlas Diva Atlas Halıları Atlas Halıları Majestic Şekil Atlas Halıları Truva Şekil Atlas Kilim Atlas Savarona Atlas Seren Atlas Süper Badakshan Atlas. Oyun Atlas. Sedef Atlas. Sereserpe Atlas. Uşak Atlas. Şems Atlasefes Axa Azante Bahar Rüzgarı Bahçe Baron Belfort Benim Beverly Bianco Bien Botanik Broadway Bronş Buklem 59 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 96. 97. 98. 99. 100. 101. 102. 103. 104. 105. 106. 107. 108. 109. 110. 111. 112. 113. 114. 115. 116. 117. 118. 119. 120. 121. 122. 123. 124. 125. 126. 127. 128. 129. 130. 131. 132. 133. 134. 135. 136. 137. 138. 139. 2011/109184 2005/46069 2005/46740 2005/58783 2005/58780 2005/52518 2005/48612 2005/40539 2005/48125 2005/52520 2005/40535 2005/55776 2005/53595 2008/19397 2008/19394 2008/19395 2006/50499 2006/04622 2010/80692 2005/48132 2005/40544 2005/48127 2005/55773 2005/52522 2005/40532 2005/51220 2005/58786 2005/55770 2005/53589 2011/71164 2005/48126 2005/51221 2005/40536 2005/46446 2005/58781 2005/52517 2005/46739 2005/55777 2005/58779 2010/80693 2005/40542 2005/53594 2005/40533 2006/50720 12.12.2011 25.10.2005 28.10.2005 30.12.2005 30.12.2005 05.12.2005 22.12.2005 23.09.2005 11.11.2005 05.12.2005 23.09.2005 21.12.2005 09.12.2005 04.04.2008 04.04.2008 04.04.2008 18.10.2006 10.02.2006 20.12.2010 11.11.2005 23.09.2005 11.11.2005 21.12.2005 05.12.2005 23.09.2005 28.11.2005 30.12.2005 21.12.2005 09.12.2005 08.09.2011 11.11.2005 28.11.2005 23.09.2005 26.10.2005 30.12.2005 05.12.2005 28.10.2005 21.12.2005 30.12.2005 20.12.2010 23.09.2005 09.12.2005 23.09.2005 19.10.2006 Buse Halı Connection Crown Destina Efsun Emineller Erasa Exact Exist Fiskos Fiyaka Flash Flemenko Florak Floroyal Florug Focus Frezya Fusion Fırtına Fıstık Golf Görkem Göznuru Güzide Halay Hale Harikam Harmandalı Hayal Değil Royal Heaven Horon Hüner İnfinity Jasmin Karayel Karma Kaşen Kibar Kolezyum Kutnu Lambada Lion Lotus 60 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 18/21/24/27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 27 140. 141. 142. 143. 144. 145. 146. 147. 148. 149. 150. 151. 152. 153. 154. 155. 156. 157. 158. 159. 160. 161. 162. 163. 164. 165. 166. 167. 168. 169. 170. 171. 172. 173. 174. 175. 176. 177. 178. 179. 180. 181. 182. 2007/35026 2005/46549 2005/52521 2005/41394 2005/40541 2005/46738 2005/46737 2007/42924 2005/48611 2006/50718 2007/59680 2005/54550 2005/40530 2005/40531 2005/43571 2012/11254 2005/52514 2005/46550 2005/54549 2011/79183 2007/42925 2012/11256 2005/46552 2005/41397 2006/50719 2005/58784 2005/52516 2005/48613 2005/46548 2008/14975 2011/03667 2011/06688 2008/41553 2009/03111 2009/03117 2009/03120 2009/02602 2010/80363 2008/45285 2008/55267 2010/54576 2008/09477 27.06.2007 27.10.2005 05.12.2005 28.09.2005 23.09.2005 28.10.2005 28.10.2005 10.08.2007 14.11.2005 19.10.2006 13.11.2007 15.12.2005 23.09.2005 23.09.2005 10.10.2005 03.02.2012 05.12.2005 27.10.2005 15.12.2005 06.10.2011 10.08.2007 03.02.2012 27.10.2005 28.09.2005 19.10.2006 30.12.2005 05.12.2005 14.11.2005 27.10.2005 14.13.2008 17.01.2011 26.01.2011 11.07.2008 22.01.2009 22.01.2009 22.01.2009 20.01.2009 17.12.2010 01.08.2008 16.09.2008 20.08.2010 22.02.2008 Loyal 20 Malibu 27 Maça 27 Melek 27 Melike 27 Mira 27 Miray 27 Modes 27 Modest 27 Motivo 27 Nakkim 01/02/03/04/05/09/16 Nako 27 Naksan 27 Nakser 27 Naxan 27 Nazar Boncuğu 27 Nefes 27 Network 27 Neyir 27 Nihavend 27 Oyal 27 Oyun 27 Partner 27 Pegasus 27 Prego 27 Rakkas 27 Rakkase 27 Rasyonel 27 Reward 27 Roya 27 Royal Antimikrobiyal Halı 27 Royal Antimikrobiyal Halı Şekil 27 Royal Aqua Banyo Seti Şekil 27 Royal Bakteri Temiz Halı Şekil 27 Royal Bakteri Yok Halı Şekil 27 Royal Bakterisiz Halı Şekil 27 Royal Baktertemiz Hali Şekil 27 Royal Bamboos Şekil 27 Royal Bolero 27 Royal Buhara 27 Royal Ebru 27 Royal Flora Halı Şekil 27 Royal Gümüş İyonlu Antimikrobiyal 2011/03668 17.01.2011 27 Halı 61 183. 184. 185. 186. 187. 188. 189. 190. 191. 192. 193. 194. 195. 196. 197. 198. 199. 200. 201. 202. 203. 204. 205. 206. 207. 208. 209. 210. 211. 212. 213. 214. 215. 216. 217. 218. 219. 220. 221. 222. 223. 224. 225. 2011/06689 26.01.2011 2009/66764 2006/17465 2007/47152 2006/50498 2012/14874 2006/23691 2008/55264 2008/55269 2012/14873 2009/07230 2011/16158 2008/45268 2011/16509 2006/23692 2008/36750 2010/54575 99/018193 2006/21574 2009/48267 2006/21573 2005/52519 2005/55774 2005/58785 2005/40543 2005/53592 2005/51222 2006/04621 2012/11259 2005/49113 2011/16510 2005/53593 2005/46448 2005/58782 2005/40537 2008/36749 2005/40534 2003/13749 2005/51223 2005/47045 2005/55772 2007/35027 2011/77309 15.12.2009 19.04.2006 04.09.2007 18.10.2006 15.02.2012 22.05.2006 16.09.2008 16.09.2008 15.02.2012 14.02.2009 01.03.2011 01.08.2008 02.03.2011 22.05.2006 19.06.2008 20.08.2010 04.11.2009 10.05.2006 10.09.2009 10.05.2006 05.12.2005 21.12.2005 30.12.2005 23.09.2005 09.12.2005 28.11.2005 10.02.2006 03.02.2012 15.11.2005 02.03.2011 09.12.2005 26.10.2005 30.12.2005 23.09.2005 19.06.2008 23.09.2005 02.06.2013 28.11.2005 01.11.2005 21.12.2005 27.06.2007 30.09.2011 Royal Gümüş İyonlu Antimikrobiyal 27 Halı Şekil Royal Hali 3 Etkili Koruma Şekil 27 Royal Halı Şekil 27 Royal Halı Şekil 27 Royal Lotus 27 Royal Melodi 27/35 Royal Modda 27 Royal Natura 27 Royal Orient 27 Royal Ritim 27 Royal Sasha 27 Royal Serenade 27 Royal Shaggy Tango 27 Royal Sigorthalı 27 Royal Tafta 27 Royal Tebriz 27 Royal Tual 27 Royal Şekil 27 Royalite 27 Royalium 27/35 Royalty 27 Rumba 27 Rölyef 27 Saba 27 Sadabat 18/21/24/27 Salsa 27 Samba 27 Seraser 27 Sereserpe 27 Signature 27 Sigorthalı 27 Sirtaki 27 Spektrum 27 Sude 27 Tarkan 27 Tebriz 27 Tween 27 Türkatlas 27 Vale 27 Venice 27 Vivid 27 Voyal 20/26/35 Weekend Halı 27 62 226. 227. 228. 229. 230. 231. 232. 233. 234. 2005/41395 2005/53590 2005/53591 2005/41398 2006/04623 2005/40538 2011/17841 2005/55775 2005/47043 28.09.2005 09.12.2005 09.12.2005 28.09.2005 10.02.2006 23.09.2005 07.03.2011 21.12.2005 01.11.2005 Yaldiz Çaça Çiftetelli Işın Şakrak Şal Şanzelize Şirin Şıkır 27 27 27 27 27 27 27 27 27 Yabancı ülkelerde kayıtlı olan markaların listesi: Uluslararası Uluslararası Marka Kayıt Tescil/BaĢvuru Tarihi Numarası Kayıtlı Nice Olduğu Sınıfları Kayıtlı Olduğu Ülke Sicil Madrid Protokolü (36 Ülke): TR. AL. AT. BG. BX. CY. CZ. DE. EM. ES. FI. FR. GB. GE. GR. 27 HU. IE. IR. IT. LT. LV. MD. MK. NO. PL. PT. RO. RS. RU. SE. SI. SK. SY. TM. UA 1 Royal Halı 19.04.2006 2006/17465 2 Royal Halı 04.07.2012 2012/184069 27 Suudi Arabistan 3 Royal Halı 12.06.2012 2012/62022 27 Irak 4 Royal Halı 15.05.2012 2012/4371 27 Lübnan 5 Royal Halı 11.07.2012 2012/59226 27 Yemen 6 Royal Halı 02.08.2012 2012/132410 27 Kuveyt 7 Royal Halı 04.07.2012 2012/92757 27 Bahreyn 63 8 Royal Halı 10.07.2012 2012/176449 27 Birleşik Arap Emirlikleri (B.A.E.) 9 Royal Halı 20.05.2012 2012/121754 27 Cezayir 10 Atlas Halı 27.08.2012 2012/62564 27 Irak 11 Atlas Halı 17.08.2012 2012/7287 27 Lübnan 12 Atlas Halı 10.08.2012. 132690 27 Kuveyt 13 Atlas Halı 23.08.2012 178354 27 Birleşik Arap Emirlikleri (B.A.E.) 14 Atlas Halı 13.08.2012 122643 27 Cezayir 15 Atlas Halı 28.09.2012 Madrid Protokolü (86 ÜLKE): AG. AL. AM. AT. AU. AZ. BA. BG. BH. BQ. BT. BW. BX. BY. CH. CN. CO. CU. CW. CY. CZ. DE. DK. EE. EG. ES. FI. FR. GB. GE. GH. GR. HR. HU. IE. IL. IR. IS. IT. JP. KE. KG. KP. KR. KZ. LI. LR. LS. LT. LV. MA. MC. MD. ME. MG. MK. MN. MZ. NA. NO. OM. PH. PL. PT. RO. RS. RU. SD. SE. SG. SI. SK. SL. SM. ST. SX. SY. SZ. TJ. TM. UA. US. UZ. VN. ZM EN27 I/705794701/MS 64 Endüstriyel Tasarımlar: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 Endüstriyel Tasarımın Kullanım Endüstriyel Süresi Tasarımın Açık Ġsmi Yenileme Yenileme Tarihi Sayısı Halı Deseni 31.10.2015 2 Halı Deseni 31.03.2016 2 Halı Deseni 31.05.2016 2 Halı Deseni 31.05.2011 1 Halı Deseni 31.08.2016 2 Halı Deseni 30.09.2016 2 Halı Deseni 31.12.2016 2 Halı Deseni 30.04.2012 1 Halı Deseni 30.04.2012 1 Halı Deseni 30.06.2012 1 Halı Deseni 30.09.2017 2 Halı Deseni 31.10.2017 2 Halı Deseni 31.12.2017 2 Halı Deseni 31.01.2018 2 Minder Deseni 31.03.2013 1 Halı Deseni 30.04.2018 2 Halı Deseni 31.05.2013 1 Halı Deseni 30.06.2013 1 Desen(Banyo Paspası ve 31.08.2013 1 Klozet Takımı İçin) Halı Deseni 31.10.2013 1 Halı Deseni 31.12.2013 1 Halı Deseni 31.12.2013 1 Halı Deseni 31.01.2014 1 Halı Deseni 31.01.2014 1 Halı Deseni 31.03.2014 1 Halı Deseni 31.03.2014 1 Halı Deseni 31.07.2014 1 Halı Deseni 31.10.2014 1 Halı Deseni 30.11.2014 1 Halı Deseni 31.01.2015 1 Halı Deseni 31.05.2015 1 Halı Deseni 30.09.2015 1 Halı Deseni 30.11.2015 1 Halı Deseni 29.02.2016 1 Halı Deseni 31.07.2016 1 Halı Deseni 30.09.2016 1 Halı Deseni 30.09.2016 1 Halı Deseni 30.09.2016 1 Halı Deseni 30.09.2016 1 Halı Deseni 30.09.2016 1 Endüstriyel Sahipliği Tarih/No BaĢvuru Tarihi 14.10.2005 22.03.2006 15.05.2006 17.05.2006 31.08.2006 13.09.2006 29.12.2006 12.04.2007 18.04.2007 28.06.2007 07.09.2007 19.10.2007 17.12.2007 08.01.2008 10.03.2008 08.04.2008 12.05.2008 19.06.2008 27.08.2008 24.10.2008 05.12.2008 31.12.2008 06.01.2009 26.01.2009 18.03.2009 31.03.2009 24.07.2009 06.10.2009 19.11.2009 30.01.2010 27.05.2010 29.09.2010 11.11.2010 09.02.2011 29.07.2011 14.09.2011 14.09.2011 14.09.2011 14.09.2011 29.09.2011 65 Tasarım Endüstriyel Belgesinin Tasarımın Kullanıldığı BaĢvuru/Tescil Ürünler No 2005 04160 Halı 2006 00999 Halı 2006 02098 Halı 2006 02174 Halı 2006 03922 Halı 2006 04084 Halı 2006 05994 Halı 2007 01717 Halı 2007 01937 Halı 2007 03428 Halı 2007 04670 Halı 2007 05298 Halı 2007 06276 Halı 2008 00091 Halı 2008 01311 Minder 2008 01879 Halı 2008 02643 Halı 2008 03591 Halı Banyo Paspası ve 2008 04738 Klozet Takımı 2008 05445 Halı 2008 06191 Halı 2008 06597 Halı 2009 00046 Halı 2009 00294 Halı 2009 01274 Halı 2009 01482 Halı 2009 03654 Halı 2009 04712 Halı 2009 05467 Halı 2010 00510 Halı 2010 03020 Halı 2010 05162 Halı 2010 06009 Halı 2011 00806 Halı 2011 04926 Halı 2011 05658 Halı 2011 05659 Halı 2011 05660 Halı 2011 05661 Halı 2011 05970 Halı 41 42 43 44 Halı Deseni Halı Deseni Halı Deseni Halı Deseni 31.12.2016 30.04.2017 31.10.2017 31.01.2018 1 1 1 1 14.12.2011 27.04.2012 16.10.2012 22.01.2013 2011 07534 2012 03022 2012 06704 2013 00393 Halı Halı Halı Halı Patent ve Faydalı Modeller: Patent/Faydalı Model BaĢlığı Patent /Faydalı Model Kullanım Süresi Antibakteriyel halısı 14.07.2029 1 makine üretim yöntemi Halıya ebru sanatı ile desen 15.09.2017 2 uygulanması imalatı yöntemi Ebru sanatının halıya 21.02.2031 3 uygulanmasında boya yöntemi Halı tezgahı hava 02.11.2021 4 otomatik tesisatı Geliştirilmiş halı dokuma tezgahı 27.06.2032 5 ve dokuma yöntemi WIPO‟da Kayıtlı Patent Başvuruları Dye method in application of the 29.11.2031 1 art of marbling to carpets Patent/Faydalı Model Belgesinin BaĢvuru Tarihi Kullanıldığı BaĢvuru/Tescil Ürünler No 14.07.2009 2009/05432 HALI 15.09.2010 2010/07578 HALI 21.02.2011 2011/01664 HALI 02.11.2011 2011/10953 HALI 27.06.2012 2012/07504 HALI 29.11.2011 PCT/TR2011/0 HALI 00227 ġirket’in Taraf Olduğu Önemli SözleĢmelere ĠliĢkin Bilgiler Pierre Cardin Lisans SözleĢmesi Şirket ile PLS Marka Pazarlama Tic. Ltd. Şti. (PLS) arasında 02.06.2009 tarihinde akdedilen Lisans Sözleşmesine (01.01.2012 tarihinde sözleşmede değişiklik yapılmıştır) göre Şirket, üreteceği halı ürünleri için Pierre Cardin markasını 01.01.2010 – 31.12.2020 tarihleri arasında kullanma hakkına sahiptir. Şirket‟in mevcut hissedarlık yapısında %51‟i aşan bir değişiklik olması halinde lisans veren sözleşmeyi süresinden önce fesih hakkına sahip olacaktır. Şirket‟e Pierre Cardin markasını halı satışlarında kullanma hakkı veren PLS, Pierre Cardin markası üzerinde Türk Patent Enstitüsü‟ne 2007/36227 sayı ile tescil edilmiş olan, Nice sınıflandırmasına göre halının dahil olduğu 27. Sınıfta koruma hakkına sahip bulunmaktadır. Lisans sözleşmesine göre Şirket, Pierre Cardin markası ile ürettiği ürünleri Çin, Japonya, Hindistan, Panama, Uruguay, Arjantin, Amerika kıtasının tamamı, Kuzey Kore, Nepal, İzlanda, Grönland, Afganistan, Moğolistan, Pakistan, Bangladesh, Myanmar, 66 Laos, Tayland, Kamboçya, Brunei, Papau Yeni Gine, Sudan, Somali, Etopya, Asmara, Kenya, Uganda, Tanzanya, Rwanda, Burundi, Chad, Sahara, Gambia, Guine, Liberya, Leone, Sierra, Ghana, Nijerya, Togo, Benin, Kamerun, Gabon, Kongo, Namibya, Zambiya, Angola Orta Afrika Cumhuriyeti, Madagaskar, Ekvator Gine ülkeleri hariç Türkiye dahil diğer tüm ülkelerde satma hakkına sahiptir. Şirket, Pierre Cardin markası ile satışını yaptığı ürünlerin üçüncü kişilere faturalanması sonucu elde edilecek net satış değerinin % 10‟u oranında lisans ücreti ödemektedir. Ancak söz konusu lisans ücreti, sözleşmede belirlenmiş olan yıllara göre değişen asgari bir tutarın altında olamaz. Sirket, 2010 yılında, “Pierre Cardin” ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için Pls Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şirket‟i ile anlasma yapmış olup, ilgili anlaşmanın ilk 5 yıllık tutarı KDV hariç 10.592.805 TL‟dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili tutarın KDV hariç 6.378.386 TL‟si ticari borç çek ve senetleri hesabı altında gösterilmiştir. Geriye kalan tutar ise nakit olarak ödenmiştir. Atlas Halı Lisans SözleĢmesi Şirket ile bağlı ortaklığı Atlas Halı A.Ş. arasında 01.06.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 06.03.2012 tarihli lisans sözleşmesi akdedilmiş olup, bu sözleşmeye göre Şirket, sahip olduğu “Atlas” markasının lisansını, Atlas Halı A.Ş.‟ye lisans olarak vermiştir. Sözleşme hükümlerine göre Şirket, Atlas Halı markasını bölge sınırlaması olmaksızın tüm kullanım haklarıyla birlikte ve tescilli tüm sınıflarda münhasıran Atlas Halı A.Ş.‟ye lisanslamış olup bu markayı üçüncü kişi ve kurumlara lisanslayamayacak ve kendisi de kullanamayacaktır. Atlas Halı A.Ş., Atlas Halı markasının kullanımı karşılığında 31.12.2013 tarihine kadar herhangi bir bedel ödemeyecek, bununla birlikte markanın şöhretinin artırılması ve kamuoyunca bilinirlik sağlanması maksadıyla iletişim ve tanıtımını yapacaktır. Şirket ve Atlas Halı A.Ş., 2014 ve sonraki yıllar için kullanım hakkı bedelini müzakere ederek belirleyeceklerdir. Şirket ve Atlas Halı A.Ş. arasında kullanım bedeli üzerinde herhangi bir mutabakata varılamaması halinde Şirket, Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshetme hakkına sahip olacaktır. Şirket veya Atlas Halı A.Ş. diğer tarafça sözleşmeye aykırı hareket edildiğinin tespiti halinde, yapılacak yazılı bildirimi müteakip söz konusu aykırılığın en geç 15 gün içinde giderilmemesi halinde Sözleşme‟yi tek taraflı olarak feshetmek hakkını haizdir. Şirket Sözleşme‟yi dilediği an 18 ay öncesinden bildirmek kaydıyla tek taraflı ve tazminatsız olarak feshetmek hakkını haizdir. Sözleşme‟ye aykırı hareket ederek sözleşmenin feshine sebebiyet veren taraf, diğer tarafa her hangi bir ihtar veya uyarıya gerek olmaksızın sair tüm ve ziyan talep hakları saklı kalmak üzere 10.000 Euro cezai şart ödeyecektir. Sözleşme, 01.06.2012 tarihinden itibaren geçerli olup taraflarca uzatılmadıkça 31.12.2017 tarihinde kendiliğinden sona erecektir. Ġplik Üretim Tesisi – Kira SözleĢmesi Şirket‟in üretimini yaptığı PP ipliklerinin üretildiği tesisin bulunduğu taşınmaz, grup şirketlerinden Naksan Plastik‟e ait olup, Şirket tarafından 2004 yılından bu yana adı geçen şirketten kiralanmaktadır. Söz konusu kira sözleşmesi birer yıllık süreler halinde yapılmakta ve her yıl yenilenmektedir. En son olarak kira sözleşmesi 01.01.2013 tarihinde yenilenmiştir. 08.04.2103 tarihinde kira sözleşmesinde bir değişiklik yapılarak kira süresi bir yıldan beş yıla çıkarılmıştır. Buna göre beş yıllık kira süresi 01.01.2018 tarihinde sona erecektir. Kira sözleşmesine göre, kira sözleşmesi yenilenmediği veya taraflarca itiraz edilmediği takdirde aynı şartlarla kendiliğinden yenilenmiş sayılır. Kira sözleşmesine göre yıllık kira artışı yeniden değerleme oranından az, yıllık %10‟dan çok olamaz. Şirket tarafından 67 2010, 2011 ve 2012 yıllarında Naksan Plastik‟e ödenen kira bedeli sırasıyla ve KDV hariç olmak üzere yıllık 99.000 TL, 234.000 TL ve 276.000 TL‟dir. Kira sözleşmesine göre, Naksan Plastik, tesisin bulunduğu fabrika binasının, yasalara uygun olarak inşa edildiğini ve İmar Kanunu uyarınca alması gereken yapı kullanım iznine ilişkin belgenin sunulamaması ile birlikte yapı kullanım izninin alınmış olduğunu, yapı kullanım izni ile ilgili olarak her hangi bir hukuki sorun bulunmadığını, kira süresi içinde her hangi bir hukuki sorun ortaya çıkması ve bu sebeple üretimin aksaması/durması halinde Şirket‟in kar kaybı dahil her türlü zarar ve ziyanını tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmektedir. Şirket ile Naksan Holding arasında akdedilen 08.04.2013 tarihli Garanti Sözleşmesi ile de Naksan Holding, Naksan Plastik tarafından Şirket‟e verilmiş olan söz konusu taahhüdün yerine getirilmesini garanti etmiştir. Şirket yapı kullanma belgesi ile ilgili konuyu tamamladıktan sonra konu ile ilgili KAP‟ta duyuru yapacaktır. Bölge Bayisi SözleĢmeleri Şirket, Royal Halı ve Pierre Cardin markalı halıların iç piyasa satışlarını tüm Türkiye‟yi kapsayan 18 bölge bayisi kanalıyla gerçekleştirmektedir. Şirket‟in yurtiçi halı satışlarının büyük bir kısmı bu bayiler aracılığı ile gerçekleşmektedir. Alt bayiler ise bu bölge bayilerine bağlı olarak çalışmaktadır. Şirket ile söz konusu bölge bayileri arasında akdedilen bayilik sözleşmeleri tek tip olup söz konusu sözleşmelerin hükümleri hakkında bilgi aşağıda verilmiştir. Sözleşme uyarınca bölge bayi, başka markalı ürünlerini teşhir etmeyecek ve satmayacaktır. Bölge bayi, Şirket‟in önceden yazılı onayını almadan sözleşme konusu ürünlerin ihracatını yapamayacaktır. Bölge bayi sözleşme süresince belirlenen hedefler dahilinde ve Şirket‟in ürettiği ürünlerden belli miktarların altına düşmeyecek şekilde stok bulundurmayı taahhüt etmektedir. Bölge bayinin yıllık satış hedefleri her takvim yılı başında bir önceki yıldaki satışlara, pazarın gelişimine ve bölge bayinin sürümünü arttırma yükümlülüğüne uygun olarak taraflarca müştereken yazılı olarak tespit edilir. Bölge bayi, ilgili dönem içinde söz konusu satış hedefine ulaşmayı, bu amaçla her türlü çabayı göstermeyi kabul etmektedir. Siparişlerin yıllık hedeflerin gerisinde kalması halinde her üç ayda bir Şirket re‟sen hedeflere uygun miktarda sözleşme konusu ürünleri gönderme hakkına sahiptir. Bölge bayiinin belirlenen hedeflerin %80‟ine ulaşamaması halinde Şirket sözleşmeyi derhal tazminatsız olarak fesetme hakkına haizdir. Sözleşme konusu ürünlerin bedelleri Şirket tarafından tespit olunan şekil ve şartlarda ödenir. Sözleşme konusu ürünlerin bedellerinin en geç fatura tarihini takip eden 30 gün içerisinde ödemesi gerekmektedir. Sözleşme uyarınca bölge bayiinin Şirket‟e ciro ettiği müşteri çekleri karşılıksız çıktığı takdirde durum bölge bayiine yazı ile bildirilir. Bölge bayii bildirimi takip eden yedi gün içinde çek bedellerini masrafları ile birlikte Şirket‟e nakden ödemek mecburiyetindedir. Bölge bayileri oluşabilecek risklere karşı Şirkete teminat olarak banka teminat mektubu veya ipotek vermektedir. Bölge Bayii Sözleşmeleri bir yıl süreli olup, taraflardan birinin diğerine sözleşmenin bitiş tarihinden 30 gün (bazı sözleşmelerde 15 gün) öncesinde yazılı olarak feshi ihbarda bulunmaması halinde sözleşme kendiliğinden bir yıl uzamaktadır. 68 Naksan Plastik Ġhracat SözleĢmesi Şirket ile Naksan Plastik ve Enerji San. Tic. A.Ş. (Naksan Plastik) 01.01.2013 tarihli bir Sözleşme akdetmişlerdir. Sözleşmenin esas amacı şirket ürünlerinin Naksan Plastik tarafından yurt dışına ihraç edilmesidir. Naksan Plastik, Sözleşme konusu faaliyetleri nedeniyle Şirket tarafından maruz kalınan her türlü zarar ve ziyanı Şirket‟in ilk yazılı talebi halinde derhal Şirket‟e ödemeyi ve bu suretle Şirket zararını tazmin etmeyi kabul beyan ve taahhüt etmektedir. Naksan Plastik, her hâlükârda siparişe uygun olan sevkıyatı reddetmek hakkına sahip değildir. Herhangi bir şekilde Naksan Plastik tarafından geri çevrilen ürünlere ilişkin her türlü nakliye, gümrük, vergi ve sair masraflar Naksan Plastik tarafından karşılanacaktır. Naksan Plastik, kendisine teslim edilen ürünlere ilişkin olarak, teslim aldığı tarihten itibaren azami 3 gün içerisinde gerekli muayeneleri yapmak suretiyle varsa ayıplı ürünleri Şirket‟e bildirecektir. Naksan Plastik tarafından yapılacak her türlü tanıtım, satış ve pazarlama faaliyetlerine ve masraflarına ilişkin olarak Şirket‟in herhangi bir sorumluluğu olmayacaktır. Şirket‟in kusurundan kaynaklanmayan veya Naksan Plastik‟in kusurundan (uygun olmayan depolama ve sevkıyat koşulları vs.) kaynaklanan hasarlı ürünler hiçbir surette iade alınmayacaktır. Ürünlerin bedeli fatura tarihinden itibaren 120 günlük vade içinde ödenecektir. Naksan Plastik, ödemede gecikmesi halinde aylık % 5 oranında gecikme faizi ödeyecektir. Taraflardan her hangi biri diğer tarafça sözleşmeye aykırı hareket edildiğinin tespiti halinde, yapılacak yazılı bildirimi müteakip söz konusu aykırılığın en geç 15 (onbeş) gün içerisinde giderilmemesi halinde Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir. Şirket, 3 ay öncesinden yazılı olarak bildirmek suretiyle Sözleşme‟yi her zaman, tazminat ödemeksizin tek taraflı olarak feshedebilecektir. Sözleşme‟ye aykırı hareket ederek Sözleşme‟nin feshine sebebiyet veren taraf diğer tarafa her hangi bir ihtar veya uyarıya gerek olmaksızın sair tüm zarar ve ziyan talep hakları saklı kalmak üzere 10.000 Euro cezai şart ödeyecektir. Sözleşme‟nin geçerlilik süresi imza tarihinden itibaren 3 yıl olup taraflarca sözleşme süresinin bitiminden en geç 1 ay evvelinde taraflarca fesih bildiriminde bulunulmadığı takdirde Sözleşme birer yıllık dönemler halinde kendiliğinden uzayacaktır. Ham Madde Alımları Şirket‟in hammadde alımları ile ilgi olarak akdettiği uzun vadeli, Şirket‟i belirli bir tutarda mal alımına zorlayan ve mali yükümlülük altına sokan bir sözleşme bulunmamaktadır. Sigorta SözleĢmeleri Şirkete ait bina ve tesisler, yedi sigorta şirketi tarafından, her biri belirli bir oranda olmak üzere müştereken teminat altına alınmış iki ayrı sigorta poliçesi ile sigortalanmış bulunmaktadır. Söz konusu sigorta poliçeleri, terör, yangın, deprem, hırsızlık ve komşu mali mesuliyet risklerini kapsamaktadır. 22.07.2012 -22.07.2013 dönemi için geçerli olan söz konusu sigorta poliçelerine ilişkin toplam sigorta bedeli 51 Milyon Avro ve söz konusu poliçeler için Şirket tarafından ödenen sigorta brüt primi ise 41.390 Avro‟dur. Ayrıca Şirket tarafından üretilen ve depolarda bulunan mamul iplik ve halılar da toplam 21,6 milyon Avro bedel ile sigortalanmış bulunmaktadır. 69 Şirket ayrıca kendisinden halı satın alan müşterileri lehine, kullanıcıların dikkatsizlikleri neticesinde ürünlerin yırtılması, lekelenmesi gibi kullanıcı hatalarını da kapsayan bir sigorta poliçesine daha sahiptir. Söz konusu sigorta poliçesine göre sigorta şirketleri hasar durumunda müşterilere halıların üretim maliyeti üzerinden ödeme yapacaktır. Her müşteriye yılda en fazla iki ödeme yapılabilmektedir. Şirket, en az 1.850.000 m2 halı sigortalamakla yükümlü olup, her bir m2için ödenen sigorta primi 0,75 kuruştur. 3.4.11 Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya Yönetim Kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliĢkin bilgi: Maddi Duran Varlıklar, Net (bin TL) Arsa ve Araziler Yer altı & Yer Üstü Düzenleri Binalar Makineler Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler Toplam 31.12.2012 16.930 450 17.215 65.365 82 4.953 360 105.355 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu 3.4.12 Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: 04.02.2013 tarihinde 2013/042 rapor numarası (Royal Halı fabrikası) ve 2013/043 rapor numarası (Royal Halı iplik üretim tesisi) ile Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan ekspertiz raporuna göre saptanan değerler aşağıda yansıtılmaktadır. Şirket‟in iplik üretim tesislerinin bulunduğu taşınmaz, grup şirketlerinden Naksan Plastik‟e ait olup, Şirket tarafından 2004 yılından bu yana adı geçen şirketten kiralanmaktadır. Maddi Duran Varlıklar (bin TL) Arsa ve Araziler Yer altı & Yer Üstü Düzenleri Binalar Makineler Toplam Royal Halı Fabrikası 16.930 450 Royal Halı Ġplik Üretim Tesisi - Toplam 17.215 32.635 67.230 32.730 32.730 17.215 65.365 99.960 16.930 450 3.4.13 Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Tapu kayıtlarına göre Şirket‟in Gaziantep‟teki halı üretim tesislerinin bulunduğu 84.639.38 m2‟lik taşınmazı üzerinde Naksan Holding‟in kredi borçlarını teminat altına almak üzere Vakıflar Bankası lehine verilmiş 41.250.000 Avro tutarında ipotek bulunmakta olup, ilgili tutarın TL karşılığı 97.007.625 TL‟dir. 70 3.4.14 Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği 17.07.2008 tarih ve 26939 sayılı Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği (ÇED Yönetmeliği)‟nin 7. maddesinde çevresel etki değerlendirmesine tabi projeler belirlenmiş olup 5. madde ile bu yönetmeliğe tabi projeler hakkında “Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu”, “Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumsuz”, “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gereklidir” veya “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir” kararlarını verme yetkisi Bakanlığa verilmiştir. Ancak Bakanlık gerekli gördüğü durumlarda “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gereklidir” veya “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir” kararının verilmesi konusundaki yetkisini, sınırlarını belirleyerek valiliklere devredebilmektedir. Şirket, halı üretim tesisi için Gaziantep Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğü‟nden verilen 24.04.2009 tarih ve 1392 sayılı yazıya göre, makine halısı üretim tesisi ÇED Yönetmeliği Ek-I ve Ek II listesinde yer almadığından Şirket‟in halı üretim tesisi ÇED Yönetmeliği kapsamında çevresel etki değerlendirmesine tabi bulunmamaktadır. Şirket, iplik üretim tesisi için Gaziantep Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğü‟nden verilen 24.04.2009 tarih ve 1417 sayılı yazıya göre, iplik üretim tesisi ÇED Yönetmeliği Ek-I ve Ek II listesinde yer almadığından Şirket‟in iplik üretim tesisi ÇED Yönetmeliği kapsamında çevresel etki değerlendirmesine tabi bulunmamaktadır. Çevre Ġzinleri Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik‟in 2 No‟lu eklindeki Çevreye Kirletici Etkisi Olan Faaliyet Veya Tesisler listesinde yer alan işletmeler, Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği, Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği ve Çevresel Gürültünün Değerlendirilmesi ve Yönetimi Yönetmeliği uyarınca her bir ayrı bir çevre izni olan emisyon, deşarj ve gürültü izinlerini (Çevre İzinleri) almakla yükümlüdür. Şirket‟in BCF iplik üretim tesisleri için yapmış olduğu 31.05.2011 tarihli başvuruya ilişkin T.C Gaziantep Valiliği İl Çevre Orman Müdürlüğü‟nün 12.08.2011 tarih ve 2784 sayılı cevabi yazısında, BCF iplik üretim tesislerinin Çevre İzinleri Yönetmeliği‟nin Ek 2 listesi “4.1.9 Temel plastik maddelerin (polimerler, sentetik elyaflar ve selüloz bazlı elyaflar) üretildiği tesisler” maddesinde yer almadığından çevre izinlerine tabi olmayan işletmeler kapsamında değerlendiği belirtilmiş ve işletmenin Çevre İzinleri Yönetmeliği‟ne göre çalışmasında bir sakınca olmadığı ifade edilmiştir. Şirket‟in halı üretim tesisleri için ise Şirket‟in 30.10. 2009 tarihli dilekçesine karşı verilen T.C Gaziantep Valiliği İl Çevre Orman Müdürlüğü‟nün 18.11.2009 tarih ve 3949 sayılı cevabi yazısında halı üretim tesisinin Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği Ek 8 İzne Tabi Tesisler Listesinde yer almadığından emisyon iznine tabi olmadığı ifade edilmiştir. 07.03.2013 tarihinde Şirket adına Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟ne yapılan başvuruda halı üretim tesisi için emisyon izni konusunda geçici faaliyet belgesi başvurusunda bulunulacağı belirtilerek uygunluk yazısı talep edilmiştir. Söz konusu başvuru neticesinde, Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü, geçici faaliyet belgesi alınması için gerekli olan 29.03.2013 tarih ve 3101 sayılı uygunluk yazısını vermiş olup söz konusu yazıda Şirket tarafından ivedilikle geçici faaliyet belgesi başvurusunda bulunulması gerektiği belirtilmiştir. 71 Şirket 29.03.2013 tarihinde yaptığı başvuru ile BCF tesisi için de emisyon izni konusunda geçici faaliyet belgesi başvurusunda sunulmak üzere uygunluk yazısı talep edilmiştir. Söz konusu başvuru neticesinde, Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü, geçici faaliyet belgesi alınması için gerekli olan 29.03.2013 tarih ve 3102 sayılı uygunluk yazısını vermiş olup söz konusu yazıda Şirket tarafından ivedilikle geçici faaliyet belgesi başvurusunda bulunulması gerektiği belirtilmiştir. İzahnamenin hazırlandığı tarih itibariyle emisyon izni için gerekli uygunluk yazısı alınmış olmakla birlikte prosedür tamamlanmamış ve dolayısıyla emisyon izinleri henüz alınmamış durumdadır. Şirket, halı üretim ve BCF tesisi için alınan uygunluk yazısı uyarınca geçici faaliyet belgesi almak üzere ivedilikle başvuru yapmayı planlamaktadır. Söz konusu başvuru neticesinde söz konusu izinlerinin alınmasının mümkün olduğu ve söz konusu izinlerin alınması için Şirket‟in mali durumunu ve karlılığını olumsuz yönde etkileyebilecek bir maliyet ve/veya söz konusu izinlerin alınmaması sebebiyle faaliyetlerin durması veya iş yerinin kapatılması gibi bir yaptırımla karşı karşıya kalınmayacağı düşünülmektedir. Ayrıca Şirket‟in çoğunluk sermayesine ve yönetim hakimiyetine sahip ana ortağı Naksan Holding A.Ş., Şirket‟in halı üretim ve iplik tesisleri için emisyon izinlerini almak üzere ilgili makamlara yapılan söz konusu başvurular neticesinde; iznin verilmesi için her hangi bir yatırım yapılmasının gerekmesi veya başka bir sebeple ortaya çıkabilecek maliyetler ile izin alınamaması durumunda ortaya çıkabilecek zarar ve ziyanı karşılayacağına dair Şirket‟e bir taahhütname vermiştir.Şirket emisyon izinlerini aldıktan sonra KAP‟ta bildirim yapacaktır. 31.12.2004 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanan Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği‟nin 37. maddesine göre her atık su deşarjı için Yönetmelik çerçevesinde idarenin istediği çıkış suyu kalitesinin ve diğer şartların sağlanması koşuluyla, alıcı ortama her türlü evsel ve/veya endüstriyel nitelikli atık suların doğrudan deşarjı için idareden çevre izni alınması mecburidir. Yönetmeliğin 44. maddesine göre bir şehir ve/veya sanayi bölgesinde parsellerin, kurum, kuruluş ve işletmelerin atık sularını atık su altyapı tesislerine bağlayabilmeleri, atık su altyapı tesisleri yönetimince verilecek olan atık su bağlantı iznine tabidir. Şirket iplik ve halı üretim tesisleri organize sanayi bölgesinde yer aldığından her iki tesis için de Gaziantep Organize Sanayi Bölgesinden kanal bağlantı izni almıştır. 04.06.2010 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanan Çevresel Gürültünün Değerlendirilmesi ve Yönetimi Yönetmeliği uyarınca Yönetmelikte belirlenen tesisler gürültü için çevre izni almakla yükümlüdür. Envoy Çevre Mühendislik ve Danışmanlık Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti tarafından Şirket hakkında hazırlanan Çevre Mevzuat Raporu‟na göre Şirket iplik ve halı üretim tesisleri Yönetmeliğin 33. maddesi kapsamında gürültüye ilişkin çevre izninden muafiyet getirilmiş tesisler kapsamında bulunmaktadır. Tekstil Sektöründe Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği 14.12.2011 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanarak yürürlüğe giren Tekstil Sektöründe Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği‟ne göre kurulu kapasitesi 10 ton/gün üzerinde olan yıkama, ağartma, merserizasyon, haşıllama, baskı, haşıl sökme ve benzeri ön işlem, boyama ve son işlemlerinin gerçekleştirildiği tekstil tesislerinin temiz üretim planı hazırlaması gerekmektedir. Şirket iplik ve halı üretim tesisleri için Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟ne başvurarak Tekstil Sektöründe Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği‟ne göre temiz üretim planı hazırlanıp hazırlanmayacağı hususunda görüş talep etmiştir. Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟den halı üretim tesisi için verilen 28.01.2013 tarih ve 715 sayılı yazıya göre tesisin prosesinde boya bulunmaması sebebiyle tesis Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği kapsamı dışında bulunmaktadır. Gaziantep Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü‟den iplik tesisi için verilen 28.01.2013 tarih ve 716 sayılı yazıya göre ise tesisin boyama ünitelerinin kurulu kapasiteleri 10 ton /günün altında bulunması sebebiyle tesis Entegre Kirlilik Önleme ve Kontrol Tebliği kapsamı dışında bulunmaktadır. 72 Tehlikeli Atıkların Kontrolü Yönetmeliği Şirket 14.03.2005 yılında yayımlanan Tehlikeli Atıkların Kontrolü Yönetmeliği çerçevesinde üç yıllık atık yönetim planı hazırlama ve tehlikeli atık bildiriminde bulunmakla yükümlülüklerini yerine getirmektedir. Büyük Endüstriyel Kazaların Kontrolü Hakkında Yönetmelik 18.08.2010 tarihli Resmi Gazete‟de yayınlanan Büyük Endüstriyel Kazaların Kontrolü Hakkında Yönetmeliği‟nin 6. maddesine göre işletmeler, büyük kazaları önlemek ve önlenemediği durumlarda bunların etkilerini çevre ve insanlara en az zarar verecek şekilde sınırlamak için gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Yönetmeliğin 7. maddesine göre işletmeler Çevre ve Orman Bakanlığının internet sayfasındaki özel program (seveso) paketini kullanarak bildirimde bulunmakla yükümlü tutulmuştur. Bu çerçevede Şirket tarafından söz konusu Yönetmelik kapsamında Çevre ve Şehircilik Bakanlığı online seveso veri tabanında bildirim yapılmaktadır. Sistem tesis üretim konusu, hammadde kullanımına göre risk gruplarını belirlemekte olup Şirket‟e ait iplik ve halı üretim tesisleri risk grupları kapsamı dışında yer almaktadır. 3.4.15 Son üç yılda ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu. olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleĢmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleĢmelerin özeti: Şirket ile Gaziantep Büyükşehir Belediyesi Kulübü (Basketbol Şubesi) arasında akdedilen reklam sözleşmesi uyarınca Şirket, 2012 -2013 basketbol sezonu için Basketbol Şubesine, spor salonundaki benchlerin arka kısmı ve kararlaştırılan diğer yerlere Şirket isminin yazılması karşılığında KDV hariç 1.600.000 TL ödeyecektir. 3.4.16 Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baĢlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiĢiklikler hakkında açıklama: Personel Sayısı Halı faaliyetleri İplik faaliyetleri Toplam 2010 Yıl Sonu 312 192 504 2011 Yıl Sonu 362 200 562 2012 Yıl Sonu 384 222 606 Kaynak: Royal Halı 3.4.17 Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma hakkında bilgi: YOKTUR 3.4.18 Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiĢ veya etkileyebilecek, iĢe ara verme haline iliĢkin bilgi: YOKTUR 3.4.19 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri: YOKTUR 73 3.4.20 Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı Yönetim Kurulu kararına göre, Şirket ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. 3.5 Eğilim Bilgileri 3.5.1 Üretim, satıĢ, stoklar, maliyetler ve satıĢ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Royal Halı‟nın iplik üretim tesisinde kullandığı ana hammadde olan polipropilen ve halı üretiminde hammadde olarak kullanılan akrilik iplik bir petrol türevi ürünüdür. Bu hammaddeler petrolde yaşanan fiyat artışlarına ve döviz kurlarındaki artışlar/azalışlara paralel olarak daha volatil bir şekilde hareket edebilmektedir. Şirket, bu dalgalanmaları halı ve iplik satışlarında fiyat artışı olarak yansıtabilmiş ve aynı zamanda hammadde tedarikçileri arasında artan rekabetten dolayı halı hammadde alım maliyetlerini düşürmüştür. Bu sebeplere bağlı olarak, Şirket‟in 2010 yılında %20,9 olan brüt kar marjı 2011 yılında %26,7‟ye, 2012 yılında ise %29,4‟e yükselmiştir. Şirket‟in 31.12.2012‟den İzahname tarihine kadar geçen süre içinde petrol fiyatları ve döviz kurlarındaki volatilite Şirket performansını ve finansal durumunu önemli derecede olumsuz etkilememiştir. 3.5.2 Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Şirket‟in halı ve iplik olarak iki faaliyetinin coğrafi dağılımı ve hedef müşteri kitlesinin farklılığı sonucu dengeli iş modeli oluşmaktadır. Şirket‟in iplik satışlarının %90‟dan fazlası yurtdışına ihraç edilmektedir. İplik satışı yapılan ülkelerin ve/veya ihracat yapılan müşterilerin ekonomik veya finansal problem yaşamaları durumunda Şirket‟in satışlarında ve karlılığında azalma meydana gelebilecektir. Aynı zamanda halı satışı yapan bayilerin finansal durumlarında meydana gelebilecek sıkıntılar, gelecek yıllarda Şirket‟in tahsilatlarını ve dolayısıyla finansal performansını etkileyebilir. 74 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Bilanço Bin TL VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan alacaklar - Diğer taraflardan alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı TOPLAM KAYNAKLAR Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu 75 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 109.404 1.662 58.750 9.530 49.221 9.957 833 9.124 31.572 7.462 120.915 349 349 1.338 105.355 6.595 5.453 1.826 230.319 133.232 882 73.855 810 73.045 19.705 19.705 31.527 7.264 141.582 166 166 1.805 125.786 8.487 3.282 2.056 274.815 113.471 1.015 55.560 55.560 19.810 1.459 18.351 26.653 10.434 103.810 179 179 468 86.807 10.314 4.091 1.951 217.281 68.375 20.029 28.755 162 28.593 11.163 11.163 7.288 1.141 25.192 8.194 4.931 4.931 1.281 143.248 59.672 60.666 3.290 57.377 22.669 22.669 240 24.539 4.751 7.999 7.999 1.746 107.319 55.580 30.758 4.260 26.499 19.859 30 19.829 878 243 52.026 36.737 8.674 8.674 147 838 9.948 136.753 136.753 50.000 747 39.380 1.117 3.568 41.940 230.319 515 9.527 107.027 107.027 46.878 747 54.718 436 1.777 2.472 274.815 421 6.046 57.937 57.937 32.969 747 13.975 187 17.054 (6.995) 217.281 Gelir Tablosu (Bin TL) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama. Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALĠYET KARI/ZARARI (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI Hisse BaĢına Kazanç (kuruĢ) 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 222.497 (157.018) 65.479 (23.359) (5.948) (209) 6.569 (601) 41.931 25.401 (19.966) 212.141 (155.408) 56.734 (20.724) (5.083) 896 (993) 30.831 17.138 (45.350) 174.862 (138.301) 36.561 (17.193) (20.814) 1.203 (84) (327) 40.406 (44.714) 47.365 (5.425) (7.288) 1.863 2.619 (147) (147) (4.636) (2.359) (878) (1.480) 41.940 41.940 838,81 2.472 2.472 49,44 (6.995) (6.995) (199,85) Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1,6 0,9 1,1 1,0 0,7 0,7 0,1 0,1 0,1 Finansal Kaldıraç Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar 41% 61% 73% Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar Finansal Borçlar / Özkaynaklar Finansal Borçlar/ Toplam Varlıklar 0,7 0,2 12% 1,6 0,6 23% 2,8 1,6 42% Cari Oran Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Likidite Oranı Dönen Var. - (Stoklar + Diğer Dönen Varlıklar) Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Nakit Oranı Dönen Var. - (Stoklar +Alacaklar) Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Finansal Yapı Oranları 76 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı ÇıkarılmıĢ Sermayesi 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Naksan Holding A.Ş. Osman Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu Diğer Ortaklar Toplam 5.3 : 200.000.000 TL : 50.000.000 TL Sermaye Payı/ Oy Hakkı Son Genel Kurul Toplantısı Son Durum (22.06.2012) (nominal TL) (%) (nominal TL) 35.000.000 70,0 35.000.000 (%) 70,0 70,0 5.400.000 10,8 5.400.000 10,8 10,8 3.750.000 7,5 3.750.000 7,5 7,5 5.850.000 50.000.000 11,7 100,00 5.850.000 50.000.000 11,7 100,00 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiĢi ortakların birbiriyle akrabalık iliĢkileri: Ortaklık Payı %10,8 olan Osman Nakıboğlu ile %7,5 olan Cahit Nakıboğlu kardeşlerdir. 77 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket‟in yönetim hakimiyeti, Yönetim Kurulu‟nu belirleme ve oyda imtiyaz hakkı veren A Grubu payların ve sermayenin çoğunluğuna sahip olan Naksan Holding A.Ş.‟ye aittir. Naksan Holding A.Ş.‟nin yönetim hakimiyeti ise Nakıboğlu ailesinin fertleri arasında dağılmış bulunmaktadır. Naksan Holding sermayesi içinde Cahit Nakıboğlu % 25, Taner Nakıboğlu % 10, Emre Nakıboğlu % 8, Ferhan Nakıboğlu % 5, Osman Nakıboğlu % 36, Bahaeddin Nakıboğlu %12 ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu %4 paya sahiptir. Cahit Nakıboğlu, Osman Nakıboğlu ve Mehmet Hilmi Nakıboğlu kardeştir. Ferhan Nakıboğlu, Cahit Nakıboğlu‟nun eşi, Taner Nakıboğlu ve Emre Nakıboğlu ise Cahit Nakıboğlu‟nun çocuklarıdır. Bahaeddin Nakıboğlu ise Osman Nakıboğlu‟nun çocuğudur. Sermaye piyasası mevzuatında yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasına engel olmaya yönelik hükümler bulunmaktadır. Şirket yönetim hakimiyetine sahip olan Naksan Holding Şirket yönetim kurulu üyelerinin tamamını belirleme hakkına sahip olmakla birlikte Şirket Esas Sözleşmesi ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca Şirket yönetim kurulunda en az iki bağımsız üye bulunması zorunluluğu bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 17/3. maddesine göre halka açık ortaklıklar, ilişkili tarafları ile önemli nitelikteki işlemleri gerçekleştirecekleri SPK‟ca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Burada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Yine Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 23.maddesine göre halka açık ortaklıkların birleşme, bölünme, mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması, faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, borsa kotundan çıkması gibi önemli nitelikte işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için SPK tarafından belirlenecek usul ve esaslara uyulması zorunludur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 21.maddesine göre de halka açık ortaklıklar ve bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. 78 Yine halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıklarının, esas sözleşmeleri veya iç tüzükleri çerçevesinde basiretli ve dürüst bir tacir olarak veya piyasa teamülleri uyarınca kârlarını ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak için yapmaları beklenen faaliyetleri yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gerçek veya tüzel kişilerin kârlarının ya da malvarlıklarının artmasını sağlamaları da örtülü kazanç aktarımı sayılır. Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 100/1 maddesine göre bu hükümlere aykırı olarak örtülü kazanç dağıtımında bulunmak güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli halini oluşturmakta olup bu suçu işleyenler 3 yıldan az olamamak üzere hapis cezası ile cezalandırılır. 5.5 5.6 Sermayeyi temsil eden paylara iliĢkin bilgi: Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Ġmtiyaz Türü A Nama Ana Sözleşme‟nin 8 ve 11. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve üç üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Şirket‟in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (onbeş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. B Toplam Hamiline Bir Payın Nominal Değeri Toplam Pay Adedi Sermayeye Oranı (%) 1,00 5.000.000 10,00 1,00 45.000.000 50.000.000 90,00 100,00 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: YOKTUR 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar hakkında bilgi: YOKTUR 79 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe yol açan diğer iĢlemlere iliĢkin bilgi: TTSG No Sermaye Artırımları (TL) Tescil Tarihi Tarih 20.000.000-35.000.000 (1) 20.12.2010 29.12.2010 7718 35.000.000-50.000.000 (2) 22.12.2011 02.01.2012 7974 (1) Artırılan 15.000.000 TL‟lik sermayenin 1.500.000 TL‟lik kısmı özkaynaklardan (Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları) ve geriye kalan 13.500.000 TL‟si nakit olarak karşılanmıştır. Söz konusu artırım neticesinde toplam 15.000.000 TL nominal değerli yeni pay yaratılmıştır. (2) Artırılan 15.000.000 TL‟lik sermayenin 8.016.939,09 TL‟lik kısmı özkaynaklardan (Geçmiş yıl karları) ve geriye kalan 6.983.060,91 TL‟si nakit olarak karşılanmıştır. Söz konusu artırım neticesinde toplam 15.000.000 TL nominal değerli yeni pay yaratılmıştır. 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmiĢse konu hakkında bilgi: YOKTUR 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıĢ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu iĢlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıĢ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiĢilere iliĢkin açıklamalar: YOKTUR 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüĢtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiĢtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüĢtürme, değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin bilgi: YOKTUR 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koĢullu ya da koĢulsuz bir anlaĢma ile opsiyona konu olması kararlaĢtırılmıĢ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliĢkili kiĢileri de içeren bilgi: YOKTUR 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: YOKTUR 80 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: YOKTUR 5.15 Borsada iĢlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eĢ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıĢa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baĢka bir grubunun tahsisli satıĢa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iĢlemlerin mahiyeti ve bu iĢlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından gerçekleĢtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR 81 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Taner Yönetim Nakıboğlu Kurulu Başkanı Osman Yönetim Nakıboğlu Kurulu Başkan Yardımcısı Cahit Yönetim Nakıboğlu Kurulu Üyesi Cihan Yönetim Dağcı Kurulu Üyesi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı 4.Organize San. Böl. 83.402 nolu Cad. Şehitkamil / Gaziantep 1.Organize San. Böl. Yönetim 83118 nolu cad.no:6 Kurulu Başkan Başpınar / Gaziantep Yardımcısı 1.Organize San.Bölg 83118 nolu cad.no:6 Başpınar / Gaziantep 4.Organize San.Bölg. 83.402 nolu Cad. Şehitkamil / Gaziantep 82 Görev Süresi Sermaye Payı / Kalan Görev Süresi (TL) (%) 3 yıl / 1 yıl 250.000 0,5 3 yıl / 1 yıl 5.400.000 10,8 Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / 1 yıl 3.750.000 7,5 Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / 1 yıl 1.250.000 2,5 Çetin Doğan Adnan Kısa 6.3 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zirve Üniversitesi Gaziantep Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / 3 yıl - - Zirve Üniversitesi Gaziantep Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / 3 yıl - - Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR 6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Taner Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan Sermaye Payı (TL) Durumu (%) Naksan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 11.500.000 10,00 Devam Naksan Plastik ve Enerji San.ve Tic.A.Ş. Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş. Adularya Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Sarıyar Akaryakıt Nakliye ve Gıda A.Ş. Adularya Elektrik Enerji Top. Satış A.Ş. Adularya Tarım Besicilik A.Ş Elma Sepeti A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi 1.300.000 1,13 Devam 12.700 0,10 Devam 25.000 0,50 Devam Rinak Lojistik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Tuna Denizcilik İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. Vera Denizcilik A.Ş Tümsan İnşaat Madencilik San. ve Tic. A.Ş. Elmacı Pazarı A.Ş. 83 51.250.000 25,00 Devam 125.000 25,00 Devam 250.000 25,00 Devam 50.000 25,00 Devam 10.000 1,00 Devam 100.000 10,00 Devam - - Devam - - Devam 3.000 0,25 Devam 12.000 1,00 Devam Bakım Elektrik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 3.000 0,10 Devam Naksan Kollektif Şti. Şirket Ortağı 3,00 Devam Poletsan Plastik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 2.000 0,10 Devam Naksan Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Naksan Gıda Ve Tarımsal İşletmeleri A.Ş. Naksan Teknoloji ve İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1.000 0,10 Devam 200 0,01 Devam 500 0,05 Devam Osman Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan 30 Sermaye Payı (TL) Naksan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Naksan Plastik ve Enerji Yönetim Kurulu San.ve Tic.A.Ş. Başkanı Verimli Plastik Film ve Yönetim Kurulu Enerji San.Tic. A.Ş. Başkanı Naksan Enerji Elektrik Yönetim Kurulu Üretimi A.Ş. Başkan Yardımcısı Atlas Halı Aksesuar ve Yönetim Kurulu Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş. Başkan Yardımcısı Rinak Lojistik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Durumu (%) 41.400.000 36,00 Devam 4.680.000 4,07 Devam 48.000 0,48 Devam 45.720 0,36 Devam 540.000 10,80 Devam 100.000 10,00 Devam Elmacı Pazarı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 12.000 1,00 Devam Bakım Elektrik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Şirket Ortağı 10.800 0,36 Devam 450 45,00 Devam 0,36 Devam 0,36 Devam 0,36 Devam 0,66 Devam 40,00 Devam Naksan Kollektif Şti. Poletsan Plastik A.Ş. Yönetim Kurulu 7.200 Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu 3.600 Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi 720 Naksan Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Naksan Gıda Ve Tarımsal İşletmeleri A.Ş. Naksan Teknoloji ve İletişim Yönetim Kurulu Üyesi 6.600 Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Cahit ve Osman Nakıboğlu Şirket Ortağı 20.000 Adi Ortaklığı Cahit Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan Sermaye Payı (TL) Naksan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 84 Durumu (%) 28.750.000 25,00 Devam Naksan Plastik ve Enerji San.ve Tic. A.Ş. Verimli Plastik Film ve Enerji San.Tic. A.Ş. Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş. Rinak Lojistik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 3.380.000 2,94 Devam Yönetim Kurulu 48.000 Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi 48.260 0,48 Devam 0,38 Devam Yönetim Kurulu Üyesi 570.000 11,40 Devam Yönetim Kurulu Üyesi 300.000 30,00 Devam Elmacı Pazarı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 12.000 1,00 Devam Bakım Elektrik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Şirket Ortağı 11.400 0,38 Devam 400 40,00 Devam Yönetim Kurulu Başkanı Şirket Ortağı 7.600 0,38 Devam 30.000 60,00 Devam 3800 0,38 Devam 760 0,38 Devam 6.700 0,67 Devam Naksan Kollektif Şti. Poletsan Plastik A.Ş. Cahit ve Osman Nakıboğlu Adi Ortaklığı Naksan Elektrik Enerjisi Yönetim Kurulu Üyesi Toptan Satış A.Ş. Naksan Gıda Ve Tarımsal Yönetim Kurulu Üyesi İşletmeleri A.Ş. Naksan Teknoloji ve İletişim Yönetim Kurulu Üyesi Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Cihan Dağcı için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan Sermaye Payı (TL) Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi 125.000 Çetin Doğan için aşağıdaki gibidir: YOKTUR Adnan Kısa için aşağıdaki gibidir: YOKTUR 85 Durumu (%) 2,50 Devam 6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi: Adı Soyadı Adnan Kısa Çetin Doğan 6.6 ĠĢ Adresi Zirve Üniversitesi Kızılhisar Kampüsü 27260 Gaziantep Zirve Üniversitesi Kızılhisar Kampüsü 27260 Gaziantep Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Şirket‟in 04/04/2013 tarih ve 29 sayılı yönetim kurulu kararı ile denetim komitesine seçilmiştir. Şirket‟in 04/04/2013 tarih ve 29 sayılı yönetim kurulu kararı ile denetim komitesine seçilmiştir. Görevi Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR 6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: YOKTUR 6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Taner Nakıboğlu Ufuk Çolpan Cihan Dağcı Cengiz Taşdemir Genel Müdür Aydoğan Yıldır Emre Özkaya Grup Başkan Yardımcısı Grup Başkan Yardımcısı Finans Koordinatörü Halı Grup Başkanı İplik Grup Başkanı ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler 4.Organize Sanayi Bölgesi 83402 Genel Müdür nolu Cad. Şehitkamil/Gaziantep Dünya Ticaret Merkezi A1 Blok Finans Kat:17 Bakırköy/İstanbul Koordinatörü 4.Organize Sanayi Bölgesi 83402 Halı Grup Başkanı Nolu Cad. Şehitkamil/Gaziantep 1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 BCF Grup Başkanı Nolu Cad. No:6 Başpınar/Gaziantep Mehmet Akif Mah. Bahariye Grup Başkan Cad.No:69 İkitelli/İstanbul Yardımcısı 4.Organize San.Bölg.83.402 Grup Başkan Nolu Cad. Şehitkamil/Gaziantep Yardımcısı 86 Sermaye Payı (TL) (%) 250.000 0,5 Yok Yok 1.250.000 2,5 Yok Yok Yok Yok Yok Yok 6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Taner Nakıboğlu için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan Sermaye Payı (TL) (%) Naksan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 11.500.000 Naksan Plastik ve Enerji San.ve Tic.A.Ş. Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 10 Devam 1.300.000 1,13 Devam 12.700 0,10 Devam 25.000 0,50 Devam Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Ufuk Çolpan için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan Sermaye Payı (TL) Ebat Turizm Gıda San. ve Tic. Ltd.Şti. Yönetim Kurulu Üyesi Cihan Dağcı için aşağıdaki gibidir: ġirket Unvan Durumu (%) 300.000 33 Sermaye Payı (TL) Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.Ş Durumu Yönetim Kurulu Üyesi Devam Durumu (%) 125.000 2,50 Devam Cengiz Taşdemir için aşağıdaki gibidir: YOKTUR Aydoğan Yıldır için aşağıdaki gibidir: ġirket Olimpos Uluslararası Proje Yönetim Gıda İnş.Yat.San.Dış Tic.Ltd. Şti Unvan Yönetim Kurulu Üyesi Sermaye Payı (TL) (%) 17.000 17 Durumu Devam Emre Özkaya için aşağıdaki gibidir: YOKTUR 6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: 87 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri: Adı Soyadı Görevi/Unvanı Taner Nakıboğlu Yönetim Kurulu Başkanı Öğrenim Durumu Yüksek Lisans Mesleği Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Taner Nakıboğlu, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü‟nden 1995 yılında mezun oldu. Yüksek lisansını Amerika‟da, San Diego National University‟de İşletme ve Uluslararası Ticaret üzerine yaptı. Taner Nakıboğlu, 2007 yılından bu yana Zirve Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanlığı ve Avusturya Fahri Konsolosluğu görevlerini sürdürmektedir. 2011 yılında Gaziantep‟in en girişimci işadamı seçilen Taner Nakıboğlu, Zirve Üniversitesi Sanayi İşbirliği Merkezi çatısı altında da çeşitli projelerin hazırlanmasına destek olmaktadır. Royal Halı ve Naksan Enerji şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Naksan Plastik‟de ise Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevlerini sürdürmektedir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Mesleği Osman Nakıboğlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Lisans Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Osman Nakıboğlu, lisans öğrenimini Adana Çukurova Üniversitesi, İktisadi Ticari İlimler Akademisi İşletme Bölümü'nden mezun olarak tamamlamıştır. 1979 yılında Naksan Plastik‟in kurulmasıyla birlikte yönetim kurulunda yerini almış, halen Naksan Plastik Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Naksan Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini sürdürmektedir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Mesleği Cahit Nakıboğlu Yönetim Kurulu Üyesi Lise Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Cahit Nakıboğlu, 1979 yılından beri Naksan grubuna ait pek çok Şirket‟in Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Cahit Nakıboğlu, Organize Sanayi Bölgeleri Üst Kuruluşu Yönetimi, Gaziantep Ticaret Odası Meclis Üyeliği ve Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu Başkanlığı gibi pek çok önemli görevi de beraberinde yürütmektedir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Mesleği Cihan Dağcı Yönetim Kurulu Üyesi Lise Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Cihan Dağcı, kariyerine aile işletmesi olan Arzum Halı‟da başlamıştır. 2000 yılında Opteks PP iplik üretim tesisinin kurucu üyelerinden olan Cihan Dağcı, 2003 yılında ortaklıktan ayrılarak faaliyetine devam etmekte olan Arzum Halı firmasında yöneticilik görevini 2005 yılına kadar sürdürmüştür. 2005 yılından beri Halı Grup Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Cihan Dağcı aynı zamanda Royal Halı Yönetim Kurulu Üyesidir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Çetin Doğan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Doktora 88 Mesleği Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Akademisyen Yok Prof. Dr. Çetin Doğan lisans öğrenimini Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü‟nden 1986 yılında mezun olarak tamamlamıştır. Doktorasını 1993‟de İngiltere, Bradford Üniversitesi, İktisat Bölümü‟nde tamamlamıştır. 1994-2005 yılları arasında Malatya, İnönü Üniversitesi, İktisat Bölümü‟nde farklı araştırmalarda bulunmuş ve bölüm başkanı olarak görev yapmıştır. 2012‟den bu yana Zirve Üniversitesi, İktisadi ve İdari Fakültesi‟nde Dekan olarak görevini sürdürmektedir. Çetin Doğan aynı zamanda Royal Halı‟nın Denetim Kurulu Başkanı olarak da görev almaktadır. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Adnan Kısa Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Dokttora Mesleği Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Akademisyen Yok Prof. Dr. Adnan Kısa, lisans öğrenimini Hacettepe Üniversitesi Sağlık İdaresi Bölümü‟nde tamamlamıştır. Önce İstanbul Üniversitesi‟nde İşletme, daha sonra ise ABD‟de Sağlık Hizmetleri ve Hastane Yönetimi üzerine iki yüksek lisans tamamlamıştır. 1998-2007 yılları arasında sağlık ekonomisi ve politikası alanında öğretim üyesi ve MBA Program Koordinatörü olarak, 2007-2008 yılları arasında Sağlık Ekonomisi Danışmanı olarak çalışmıştır. Zirve Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Öğretim Üyesi olarak görev yapmakta ve yurtiçi ve yurtdışında birçok üniversitede Sağlık Ekonomisi ve Politikası Profesörü olarak bilimsel çalışmalarını sürdürmektedir. Adnan Kısa aynı zamanda Royal Halı‟nın Denetim Kurulu Üyesi olarak da görev almaktadır. Üst Düzey Yöneticiler: Adı Soyadı Görevi/Unvanı Taner Nakıboğlu Genel Müdür Öğrenim Durumu Yüksek Lisans Mesleği Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Taner Nakıboğlu, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü‟nden 1995 yılında mezun oldu. Yüksek lisansını Amerika‟da, San Diego National University‟de İşletme ve Uluslararası Ticaret üzerine yaptı. Taner Nakıboğlu, 2007 yılından bu yana Zirve Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanlığı ve Avusturya Fahri Konsolosluğu görevlerini sürdürmektedir. 2011 yılında Gaziantep‟in en girişimci işadamı seçilen Taner Nakıboğlu, Zirve Üniversitesi Sanayi İşbirliği Merkezi çatısı altında da çeşitli projelerin hazırlanmasına destek olmaktadır. Royal Halı ve Naksan Enerji şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Naksan Plastik‟te ise Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevlerini sürdürmektedir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Ufuk Çolpan Finans Koordinatörü Öğrenim Durumu Yüksek Lisans Mesleği Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Ufuk Çolpan, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. İş hayatına 1995 yılında Yaşar Holding'de Finans Analist olarak başlamıştır. 1996 yılında bankacılık sektörüne geçerek Finansbank'ta 1998 yılına kadar sırasıyla Finansal Analist ve Mali İlişkiler Müdürü olarak görev almıştır. 1998 yılında Finans Leasing'de Mali İşler Müdürü olarak görev yaptıktan sonra aynı yıl içerisinde Ulusal Bank'a Pazarlama Müdür Yardımcısı olarak transfer olmuştur. Bu arada akademik kariyerine de devam ederek Finansal Muhasebe alanında Marmara Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. 2000 ve 2002 yılları arasında Fiba Bank'da Merkez Şube Kurumsal Pazarlama Müdürü, 2002 ve 2008 yılları arasında HSBC Bank‟da Şube Müdürü olarak görev yapmıştır. 2008 yılından itibaren Naksan Holding'de Finans Koordinatörü görevini 89 üstlenmiş olup, 2012 yılının son döneminden itibaren Royal Halı‟da Finans Koordinatörü olarak görev yapmaktadır. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Mesleği Cihan Dağcı Halı Grup Başkanı Lise Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Cihan Dağcı, kariyerine aile işletmesi olan Arzum Halı‟da başlamıştır. 2000 yılında Opteks PP iplik üretim tesisinin kurucu üyelerinden olan Cihan Dağcı, 2003 yılında ortaklıktan ayrılarak faaliyetine devam etmekte olan Arzum Halı firmasında yöneticilik görevini 2005 yılına kadar sürdürmüştür. 2005 yılından beri Halı Grup Başkanlığı görevini sürdürmekte olan Cihan Dağcı aynı zamanda Royal Halı Yönetim Kurulu Üyesidir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Mesleği Cengiz Taşdemir İplik Grup Başkanı Lisans Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Cengiz Taşdemir Gaziantep Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitirmesinin ardından, 1995 yılında Akteks A.Ş firmasında PP iplik imalatı fabrikasında işletme şefi olarak çalışmaya başlamıştır. Bu firmada çeşitli işletme ve teknik müdürlük görevlerinde bulunduktan sonra, 2004 yılında ayrılarak Naksan Kimya‟ya geçmiş ve yeni adıyla Royal Halı İplik Tekstil Mobilya A.Ş‟de 2010 yılı sonuna kadar Fabrika Müdürlüğü görevinde bulunmuştur. 2011 yılından beri aynı firmada İplik Grup Başkanı olarak çalışmaya devam etmektedir. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Emre Özkaya Halı Yurtdışı Grup Başkan Yardımcısı Öğrenim Durumu Lisans Mesleği Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Yüksek öğrenimini 1998-2002 yılları arasında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi‟nde İktisat Bölümünde tamamlayan Emre Özkaya, 2003-2004 yılları arasında New York, Baruch College‟da bir yıllık işletme ön yüksek lisans programını tamamlamıştır. Emre Özkaya, 2005 yılında Naksan Plastik ihracat bölümünde çalışmaya başlamıştır. 2007 yılında İhracat Müdürü görevine geçmiş, 2012 yılından beri de Yurtdışı Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Grup Başkanı Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Aydoğan Yıldır Halı Yurtiçi Grup Başkan Yardımcısı Öğrenim Durumu Lisans Mesleği Üst düzey yönetici Varsa Sermaye Piyasası Lisansı Türü Yok Aydoğan Yıldır, Gazi Üniversitesi Kamu Yönetimi bölümünü bitirmesinin ardından, Saray Halı‟da 1991 yılında satış temsilcisi olarak işe başlayıp, 1994 yılında Konya Bölge Müdürü olmuştur. 1996 yılında Atlas Halı‟ya geçmiş ve sırasıyla Atlas Halı A.Ş. Konya Bölge Müdürü, İstanbul Bölge Müdürü ve Yurtiçi Satış ve Pazarlama Müdürü olarak 11 yıl faaliyet göstermiştir. 2007‟de Gümüşsuyu Halı‟da Satış Müdürlüğü görevini üstlenmiş, 2009 itibariyle de Royal Halı bünyesine katılmıştır. 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise ortaklığın kurucularına iliĢkin bilgi: Royal Halı 2000 yılında kurulmuştur. 90 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliĢkileri hakkında bilgi: Şirket Yönetim Kurulu‟nda bulunan Cahit Nakıboğlu ve Osman Nakıboğlu kardeş olup, Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Genel Müdürü olan Taner Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu'nun oğludur. Bunun dışında bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır. 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: YOKTUR 6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR 6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: YOKTUR 6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR 6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların ortaklığa karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıĢmalarına iliĢkin bilgi: - Bu kiĢilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müĢteriler, tedarikçiler veya baĢka kiĢilerle yapılan anlaĢmalar hakkında bilgi: - Bu kiĢilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satıĢı konusunda getirilmiĢ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR 6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Royal Halı‟nın Esas Sözleşme Değişikliği kapsamında Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere, Şirket‟in 91 gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev çalışma alanlarını belirleyebileceği gibi, üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir ve bu hususlardaki gelişmeleri kamuoyuna duyurur. Denetim Komitesi Ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komite gözetiminde gerçekleştirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket‟in SPK kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirket‟e ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi‟nin Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir. Şirket‟in 04/04/2013 tarihinde gerçekleştirmiş olduğu Yönetim Kurulu Toplantısı‟nda Yönetim Kurulu tarafından Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve bu komitede görev alan kişiler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. 6.20 Adı Soyadı Görevi Adnan Kısa Çetin Doğan Adnan Kısa Murat Zar Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile iliĢkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Halka arzı takiben 3 ay içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturulması planlanmaktadır. 6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiĢim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Seri: IV, No:41 Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ‟in 8 (1) maddesi uyarınca payları GİP‟de işlem görenler hariç olmak üzere borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunludur. Görevlendirilen personelin Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı‟na ve Kurumsal Yönetim 92 Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı‟na sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı üst düzey yönetici olarak çalışması ve en üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapması zorunlu olup, aynı Tebliğin 9 (3) maddesi uyarınca Şirket‟in bu personeli istihdam etmesi için halka arzı takiben 3 aylık süresi bulunmaktadır. Söz konusu personel en kısa sürede istihdam edilecektir. 6.22 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan Ģarta bağlı veya ertelenmiĢ ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: Üst düzey yöneticilere ödenen: Dönem Ödenen Miktar (TL) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 328.121 209.532 171.909 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: YOKTUR 6.23 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iĢ iliĢkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler hakkında bilgi: İş Kanunu‟ndan doğan yükümlülükler haricinde herhangi bir ek ödeme yapılmasına ve fayda sağlanmasına dair sözleşme yoktur. 6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliĢkin gerekçeli açıklama: Royal Halı‟nın kurumsal yönetim anlayışı, genel kabul gören tüm uluslararası kurumsal yönetim yaklaşımlarında yer alan eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları üzerine şekillenmiştir. Bu bağlamda Royal Halı, yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmayı ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçmeyi amaçlamakta, ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması konusunda tüm hassasiyeti göstermektedir. Şirket yönetimi, tüzel kişilik adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygun olması konusunda maksimum özeni göstermektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu bulunmaktadır. 93 Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, uygulamalar hissedarların hisselerini serbest bir şekilde devretmelerini engelleyecek nitelikte olmamalıdır. Bu doğrultuda Esas Sözleşmenin de hisse devrini engelleyici hükümler içermemesi gerekmektedir. Bu çerçevede A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri‟ne göre, azınlık pay sahiplerinin Yönetim Kuruluna temsilci göndermelerini temin etmek amacıyla ana sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilir. Ortaklığın Esas Sözleşmesinde, azınlıkta kalan hissedarlara da Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyesi belirleme imkânı sağlayan birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Royal Halı, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca gerekli kurallara riayet konusunda son derece hassastır. Halka arz sonrasında SPK mevzuatı gereği Şirket tarafından belirli periyotlarla Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu hazırlanmakta olup, söz konusu rapor ayrıca kamuya duyurulacaktır. Yönetim Kurulu'nun asgari iki üyesinin SPK mevzuatında tanımı yapılmış bağımsız üye niteliğini taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket‟in gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturabilir. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. Komiteler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket‟in ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komite Başkanları‟nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilmesi esastır. Komiteler en az iki üyeden oluşur, iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşuyorsa çoğunluğu, icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Komite sayısının Yönetim Kurulu Bağımsız Üye sayısını aşması ve/veya Yönetim Kurulu Üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi bulunmaması halinde Komite Başkanı, konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu‟na önerilerde bulunur. Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kurulu‟na aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir. Denetim Komitesi, Şirket faaliyetlerinin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket‟in SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirket‟e ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu‟na önerilerde bulunmak üzere kurulur. 94 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliĢkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Royal Halı, Naksan Holding‟in bağlı ortaklığıdır. Naksan Holding, Nakıboğlu ailesi tarafından 2007 yılında Gaziantep‟te kurulmuş, 2009 yılında Genel Müdürlüğü‟nü İstanbul‟a taşımıştır. Naksan Holding‟in faaliyet gösterdiği sektörler arasında plastik, halı, enerji, madencilik, lojistik, denizcilik, bilgi teknolojileri ve tarım yer almaktadır. 2012 yıl sonu itibariyle Naksan Holding bünyesinde toplam 4.980 personel istihdam etmektedir. Naksan Holding‟in 2012 yılı konsolide cirosu 1,2 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. En büyük bağlı ortaklık olan Naksan Plastik‟in 2012 yılı cirosu 819 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Naksan Plastik, İstanbul Sanayi Odası İSO 500 listesinde 2011 yılı verilerine göre 128. sırada yer almaktadır. Naksan Holding‟in sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Adı Soyadı Osman Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu Bahaeddin Nakıboğlu Taner Nakıboğlu Emre Nakıboğlu Ferhan Nakıboğlu M.Hilmi Nakıboğlu Toplam Sermaye Payı (TL) (%) 41.400.000 % 36 28.750.000 % 25 13.800.000 % 12 11.500.000 % 10 9.200.000 %8 5.750.000 %5 4.600.000 %4 115.000.000 % 100 Naksan Holding‟in faaliyet gösterdiği başlıca sektörlerdeki bağlı ortaklık ve iştiraklerine ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmiştir: PLASTĠK Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.ġ.: Naksan Plastik 1980 tarihinde Gaziantep‟te kurulmuş olup, ana üretim konusu, streç film, şirink film, PP film gibi plastik ambalaj ürünleri ile çeşni, kuru gıda, deterjan, kimyasal maddeler, çimento vb. endüstriyel ürünler için bükülebilir baskılı ambalaj ürünleri üretimidir. Özetle, Naksan Plastik, tarım, kimya, gıda sektörleri ile süper ve hipermarketler için ambalaj malzemesi üretmektedir. Çalışan sayısı ve cirosuyla Holding‟in en büyük iştiraki konumundadır. Verimli Plastik Film ve Enerji Sanayi ve Ticaret A.ġ.: 26 Mayıs 2010 yılında İstanbul‟da kurulmuştur. Verimli Plastik‟in öncelikli amacı plastik hammaddelerden ve yarı mamullerden, plastik esaslı mamullerin imalatıdır. Poletsan Plastik Ambalaj Sanayi ve Ticaret Ltd. ġti. (Faal Değil): 1994 tarihinde Gaziantep‟te kurulmuştur. 2006 tarihinde mevcut baskı makinesini Naksan Plastik‟e kiraya vermiş olup, üretim ve pazarlama yapmamaktadır. 95 HALI Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.ġ.: 2000 yılında Gaziantep‟te Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanı ile kurulmuştur. Şirket, üretim faaliyetine ilk olarak branda dokuma, dokuma sulama hortumları, polyester branda, örme çuval, tabaklama ve kaplama yapmakla başlamış, daha sonra 2004‟ün ikinci yarısında faaliyet konusunu değiştirip BCF iplik üretimine ve 2005 yılından itibaren de halı üretimine başlamıştır. Şirket‟in unvanı 31 Aralık 2007 tarihinde Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret A.ġ.: Türkiye‟nin köklü halı markalarından Atlas Halı markası 2010 yılında Royal Halı tarafından satın alınmıştır. Ocak 2013‟e kadar Atlas Halı markası Royal Halı‟ya, Atlas Halı tüzel kişiliği ise Naksan Holding bağlı ortaklığıyken, 29 Ocak 2013 tarihinde Royal Halı, Naksan Holding‟den Atlas Halı A.Ş.‟nin %51 hissesini devralmıştır. Atlas Halı A.Ş.‟nin makine halısı üretimi Royal Halı tarafından yapılmaktadır. ENERJĠ / MADENCĠLĠK Adularya Enerji Elektrik Üretimi ve Madencilik A.ġ.: Adularya Enerji 2007 yılında Ankara‟da kurulmuş olup, elektrik enerjisi üretimi, maden ocakları inşası, maden arama ve işletme ve bunların satış ve pazarlamasıyla ilgili çalışmaları yürütmektedir. Adularya Elektrik Enerjisi Toptan SatıĢ A.ġ.: 2010 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Öncelikli amacı elektrik enerjisi ve kapasitesinin, toptan veya doğrudan bir şekilde serbest tüketicilere satışını yapmaktır. Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.ġ.: 2010 yılında Gaziantep‟te kurulmuştur. Şirket‟in ana faaliyet alanı elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin veya kapasitesinin müşterilere satışıdır. Tümsan ĠnĢaat Madencilik San. ve Tic. A.ġ.: 1987 yılında limited şirketi olarak Ankara‟da kurulmuş, 2008‟de Adularya Enerji tarafından hisselerinin %99‟unun alınmasıyla anonim şirkete dönüşmüştür. Ana faaliyet konusu madencilik olup, çıkarılan kömür madenlerinin satış ve pazarlamasını da yapmaktadır. Sarıyar Akaryakıt Nakliye ve Gıda A.ġ.: 2010 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Şirket‟in öncelikli amacı, yurt içinde ve yurt dışında petrol rafineleri ve ek tesisler ile her türlü yardımcı ve tamamlayıcı tesisler kurmak, satın almak ve bu tesislere iştirak etmektir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ana faaliyetlerine henüz başlamamıştır. Adularya Doğalgaz Ġthalat ve Ġhracat Toptan SatıĢ A.ġ. (Faal Değil): 2010 yılında kurulmuş olup, faaliyet konusu doğalgaz çıkartımı ve toptan satışıdır. Faal değildir. Naksan Elektrik Enerjisi Toptan SatıĢ A.ġ. (Faal Değil): 2010 tarihinde Gaziantep‟te kurulmuş olup, tüketiciye doğrudan elektrik enerjisi hizmeti yapmaktadır. Faal değildir. Bakım Elektrik Plastik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. (Faal Değil): 2006 yılında Gaziantep‟te kurulmuş olup elektrik araç ve gereçlerinin üretiminin ve onarımının hizmetini vermekte; aynı zamanda mamul plastik hammadde dönüştürmesini ve bu malların ticaretini de yapmaktadır. Aktif değildir. 96 A-O Elektrik Üretimi ve Madencilik Liman ĠĢletmeciliği A.ġ. (Faal Değil): 2010 yılında kurulmuştur. Faaliyet konusu elektrik enerjisi üretimidir. Faal değildir. Gülnak Elektrik Üretim A.ġ. (Faal Değil): 2011 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Ana faaliyet alanı doğalgazdan elektrik enerjisi üretimi yapan tesis inşa etmektir. 31 Aralık 2012 itibariyle faaliyetlerine henüz başlamamıştır ve çalışan personeli bulunmamaktadır. LOJĠSTĠK / DENĠZCĠLĠK Rinak Lojistik A.ġ.: 2009 yılından itibaren Naksan Holding çatısı altında faaliyet göstermektedir. Rinak Lojistik‟in öncelikli amacı deniz, kara, hava ve demir yolları ile yurt içinde ve yurt dışında uluslararası yolcu, yük taşımacılığı yapmak, lojistik hizmetlerini gerçekleştirmek ve bunlara ek olarak demiryolu inşaatı yapmaktır. Tuna Denizcilik Ġç ve DıĢ Ticaret Ltd. ġti.: 2007 yılında İstanbul‟da kurulmuştur. Öncelikli amacı deniz yolu ile yurt içinde ve yurt dışında uluslararası nakliye işlerini yapmak, bu nakliye işleri ile ilgili olarak her türlü gemi ve deniz aracı almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve komisyonculuk yapmaktır. Ayrıca Tuna-7 isimli bir adet gemisi bulunmaktadır. Vera Denizcilik A.ġ.: 2008 yılında İstanbul‟da kurulmuştur. Öncelikli amacı deniz yolu ile yurt içinde ve yurt dışında uluslararası nakliye işlerini yapmak, bu nakliye işleriyle ilgili olarak her türlü gemi ve deniz aracı almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve komisyonculuk yapmaktır. Ayrıca Vera-9 isimli bir adet gemisi bulunmaktadır. BĠLGĠ TEKNOLOJĠLERĠ Elma Sepeti A.ġ.: 2005 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Apple distribütörü olan Elma Sepeti; kulaklık, mikrofon, cep telefonu kılıfları ve birçok sayıda bilgisayar aksesuarının ithalat ve satışını yapmaktadır. Şirket, bu ürünleri Türkiye‟nin birçok bölgesinde yer alan teknoloji mağazalarına satmaktadır, ayrıca sahip olduğu www.elmasepeti.com isimli internet sitesinden de bu ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Elmacı Pazarı A.ġ.: 2008 yılında Gaziantep‟de kurulmuştur. Her çeşit bilgisayar, donanım, yazılım ve yedek parçanın üretim, pazarlama ve satış ve servis hizmetini yapmaktadır. Naksan Teknoloji ve ĠletiĢim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.ġ.: 2010 yılında Gaziantep‟te kurulmuştur. Şirket‟in öncelikli amacı her türlü bilgisayar, bilgisayar yan donanımı, tüketim malzemeleri ve yedek parçalarının üretimi, alım ve satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmaktır. TARIM Adularya Tarım Besicilik Hayvancılık ve Et Sanayi Ticaret A.ġ.: 2010 yılında Ankara‟da kurulmuştur. Öncelikli amacı her türlü büyükbaş, küçükbaş ve kanatlı hayvan damızlık tesisleri kurmak, ilgili ürünlerin alım, satım, üretim, ithalat ve ihracatını yapmaktır. Naksan Gıda ve Tarımsal ĠĢletmeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. (Faal Değil): 2004 yılında Naksan Kimya Sanayi Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanıyla kurulmuş olup, 2010 yılında unvanı değişmiştir. Tarımsal ürünlerin üretimini ve ticaretini yapmaktadır. Faal değildir. 97 7.2 Unvanı, merkezi, iĢtirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı Yönetim Kurulu kararına göre, Şirket ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı A.Ş.‟nin Naksan Holding A.Ş‟ye ait hisselerini satın alarak, Atlas Halı A.Ş.‟ye %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. Bu sebepten ötürü, Atlas Halı A.Ş. 2013 yılından itibaren Şirket bilançosuna konsolide edilecektir. Atlas Halı A.Ş.‟nin merkezi, Yeşilköy IDTM A1 Blok K:17 No:475 Bakırköy / İstanbul adresinde bulunmaktadır. Atlas Halı A.Ş‟nin izahnamenin hazırlandığı tarih itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 1 2 3 4 5 6 7 8 7.3 Unvan Royal Halı Naksan Holding A.Ş. Taner Nakıboğlu Osman Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu Mehmet Hilmi Nakıboğlu Cihan Dağcı Bahaeddin Nakıboğlu Toplam Sermeye Pay Miktarı (TL) 2.550.000 950.000 25.000 540.000 570.000 60.000 125.000 180.000 5.000.000 Pay Oranı (%) 51,00 19,00 0,50 10,80 11,40 1,20 2,50 3,60 100,00 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: YOKTUR 98 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER Royal Halı‟nın 28 Şubat 2013, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında bilgiler aşağıda sunulmaktadır. Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası „bin TL‟ olarak ifade edilmiştir. i) ĠliĢkili taraflardan alacak ve borçlar: c) Ticari alacaklar içerisinde bulunan ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Atlas Halı (**) Naksan Plastik (***) Elma Sepeti Elmacı Pazarı 4.263 4.619 810 6.110 4.906 5 5 157 10.535 9.530 810 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan halı satışlarından oluşmaktadır. (***) İlgili tutar, Şirket‟e yapılan BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. Naksan Plastik ile bu gibi satışlardan alacak ve borç ilişkisi oluşabilmektedir. 4 Nisan 2013 tarihi itibariyle aynı hesap kalemi 1.700 bin TL‟ye düşmüştür. d) Ticari borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir. 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 737 42 161 780 1.720 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 0,2 161 2.136 902 251 - 3.494 761 4 - 162 3.290 4.260 (Bin TL) Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma Elmacı Pazarı Naksan Elektrik Enerji Üretim Naksan Holding c) Kısa vadeli diğer alacaklar içerisinde bulunan ortaklardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 28.02.2013* Naksan Holding 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 833 - 1.459 833 - 1.459 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. d) Kısa vadeli diğer borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir 99 (Bin TL) Naksan Kollektif Naksan Plastik Naksan Holding 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 0,1 7.649 - - 30 - - - 30 7.649 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. ii) ĠliĢkili taraflara yapılan satıĢlar, alımlar ve iĢlemler: a) Satış Gelirleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflara yapılan net satışların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) Naksan Plastik (**) Atlas Halı (***) Cahit ve Osman Nakıboğlu Elma Sepeti Adularya Enerji Elmacı Pazarı 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 14.167 530 133 72.389 4.826 105 10 - 59.028 3.348 21 - 41.895 12 5 - 14.830 77.331 62.396 41.912 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) Şirket‟e yapılan satışlar, BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde Şirket‟e yapılan satışların 69.823.245 TL‟si ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır (01 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010: 56.227.606 TL – 41.396.572 TL). (***) Şirket‟e yapılan satışlar, halı satışlarından oluşmaktadır. b) Satışların maliyeti hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) Naksan Plastik (**) Naksan Enerji Nakpilsa Dokuma (***) Akkoza Mensucat Elmacı Pazarı Atlas Halı 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 6.650 35 4 33.884 102 52 99 30.305 3.924 315 - 28.915 2.726 58 15 - 6.689 34.138 34.544 31.714 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Şirket‟ten yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir; 100 01 Ocak – 28 Şubat 2013 Naksan Plastik Hammadde alımları 1.005 Ticari mal alımları 3.988 Enerji alımları 1.428 Kira giderleri 92 Diğer alımlar 137 Toplam 6.650 01 Ocak - 31 Aralık 2012 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 6.116 19.254 7.858 276 380 33.884 6.116 19.254 7.858 276 380 33.884 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 7.448 16.203 6.348 234 73 30.305 7.448 16.203 6.348 234 73 30.305 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 9.976 17.069 2.740 99 1 28.915 9.976 17.069 2.740 (***) İlgili tutarlar ticari mal alımlarından oluşmaktadır. 99 1 28.915 Naksan Plastik 01 Ocak - 31 Aralık 2011 Naksan Plastik 01 Ocak - 31 Aralık 2010 Naksan Plastik c) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir 01.01.201301.01.01.01.01.01.(Bin TL) 28.02.2013* 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 9 14 38 0,3 - 50 0,04 - - 23 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 38 50 - Naksan Holding Atlas Halı Elmacı Pazarı Naksan Plastik d) Genel yönetim giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 5 - 70 1 171 3 36 2 Naksan Holding Elmacı Pazarı 101 10 - - - 15 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 71 174 38 Naksan Plastik e) Diğer faaliyetlerden gelirler hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan elde edilen kira ve diğer gelirlerin detayı aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 1 - 6 3 - 0,8 627 900 Atlas Halı Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma (**) 1 9 628 900 (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) İlgili tutarlar, makine kira gelirlerinden oluşmaktadır. İlgili makinelerin 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde satılmasından dolayı 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde kira geliri oluşmamıştır. f) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 172 245 - 3 - 417 3 - Naksan Holding Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. g) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan faiz giderleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 6 428 - 0,1 273 - 3 523 28 0,2 434 273 554 Naksan Plastik Naksan Holding Naksan Kollektif Elmacı Pazarı (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. h) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen kur farkı gelirleri aşağıdaki gibidir. 102 (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 191 6 87 245 19 - 584 0,03 373 283 264 957 Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma Elmacı Pazarı Naksan Holding (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. ı) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflara olan kur farkı giderleri aşağıdaki gibidir. (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 36 10 0,1 1.292 1 2 - 656 2 583 - 46 1.295 1.241 Naksan Holding Naksan Kollektif Nakpilsa Dokuma Naksan Plastik Elmacı Pazarı (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. i) İlişkili taraflardan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarının detayı aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 28 1 55 63 28 56 63 Naksan Holding Elmacı Pazarı (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. j) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen karın detayı aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 5.710 29 13 5.710 29 13 Naksan Plastik (**) (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili arsaların satışından 5.710.190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir. 103 k) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen zararın detayı aşağıdaki gibidir; (Bin TL) 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - - 912 - - 912 - Nakpilsa Dokuma (**) (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. (**) Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 31 Mart 2012 tarihinde Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir alması suretiyle birleşmiştir. l) Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir; 01.01.201328.02.2013* 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar İşten ayrılma sonrası faydalar Diğer uzun vadeli faydalar İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar Hisse bazlı ödemeler 100 - 328 - 210 - 172 - Toplam 100 328 210 172 (Bin TL) (*)28.02.2013 verileri bağımsız denetimden geçmemiştir. 104 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 9.1 Yetkili organ kararları: a) ÇıkarılmıĢ Sermaye Artırımı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu‟nun 05.04.2013 tarihli toplantısında aldığı 34 no‟lu karar aşağıda yer almaktadır. “Şirket Yönetim Kurulu toplandı. Ana Sözleşme‟nin vermiş olduğu yetkiye istinaden Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin artırılması hususu görüşüldü. Neticede; 1. Şirketimizin 50.000.000 (elli milyon) TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere 60.000.000 (altmış milyon) TL‟ye artırılmasına, 2. Artırılan 10.000.000 (on milyon) TL‟lik sermayeyi temsil etmek üzere beheri 1 TL itibari değerde 10.000.000 (on milyon) adet B Grubu hamiline yazılı pay ihraç edilmesine, 3. Sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek, Şirketimiz 28.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmış olan 10.000.000 (on milyon) adet B Grubu hamiline yazılı hisselerin itibari değerinin üzerinde bir fiyatla halka arz edilmesine, oy birliği ile karar verildi.” b) Mevcut Pay SatıĢı ve Ek SatıĢ ile ilgili Royal Halı’nın Yönetim Kurulu Kararı Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu‟nun 03.04.2013 tarihli toplantısında aldığı 24 no‟lu karar aşağıda yer almaktadır. “Şirketimiz paylarının halka arzında (Halka Arz), ortaklarımızdan Naksan Holding A.Ş.‟nin sahibi bulunduğu payların halka arza dahil edilmesi hususu görüşüldü. Neticede; 1. Şirketimiz ortaklıklarından Naksan Holding A.Ş.‟nin sahibi bulunduğu Şirketimiz sermayesi içindeki 5.000.000 TL nominal değerli B Grubu Payların halka arza dahil edilmesine, 2. Gerekli olması halinde yine Naksan Holding A.Ş.‟nin sahibi bulunduğu Şirketimiz sermayesi içindeki 2.250.000 TL nominal değerli B Grubu Payların kısmen veya tamamen ek satışa konu edilmesinin onaylanmasına Oybirliği ile karar verilmiştir.” c) Mevcut Pay SatıĢı ve Ek SatıĢ ile ilgili Naksan Holding’in Yönetim Kurulu Kararı Naksan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu‟nun 27.03.2013 tarihli toplantısında aldığı 2013/03 no‟lu karar aşağıda yer almaktadır. 105 “Şirketimizin bağlı ortaklıklarından Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin (Royal Halı) sermaye artırımı ve mevcut pay satışı suretiyle yapılacak paylarının (Pay) halka arzı hususu görüşüldü: Neticede; 1. Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟nin (Royal Halı) sermaye artırımı ve mevcut pay satışı suretiyle yapılacak paylarının (Pay) halka arzında (Halka Arz) Şirketimizin, Royal Halı‟nın mevcut sermayesi içinde sahibi bulunduğu 5.000.000 TL nominal değerli B Grubu Payların halka arz edilmesine, 2. Gerekli olması halinde yine Şirketimizin, Royal Halı‟nın mevcut sermayesi içinde sahibi bulunduğu 2.250.000 TL nominal değerli B Grubu Payların (Ek Satışa Konu Paylar) kısmen veya tamamen ek satışa konu edilerek halka arz edilmesine ve SPK ve Borsa ilgili düzenlemeleri kapsamında; Ek Satışa Konu Payların satışından elde edilecek nakdin fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler kapsamında kullanılmasına; bu amaçla Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟nin söz konusu ek satış hakkı ve fiyat istikrarı sağlayıcı işlemlerin gerçekleştirmesi hususunda yetkilendirilmesine, 3. Halka Arz ile ilgili olarak aracı kurumlarla akdedilecek halka arza aracılık ve konsorsiyum sözleşmeleri, ek satışa ilişkin ödünç sözleşmesi ve ilgili diğer tüm sözleşmelerin imzalanması, SPK, Borsa, MKK, Takasbank A.Ş ve ilgili diğer kuruluşlara verilecek beyan ve taahhütlerin imzalanması, izahname, sirküler ve diğer başvuru evraklarının imzalanması, başvuruların yapılmasında Şirketimizin Taner Nakıboğlu ve Osman Nakıboğlu‟nun [müşterek/münferit] imzaları temsil ve ilzam edilmesine oybirliği ile karar verildi.” 9.2 SatıĢı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylar olup, üçüncü kişilere devri Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmadan tamamen serbesttir. Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: Pay Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Ġmtiyaz (Var/Yok) B Hamiline Yoktur Bir Payın Nominal Değeri (TL) Pay Adedi Nominal Değerleri Toplamı (TL) 1,00 10.000.000 10.000.000 TOPLAM 10.000.000 10.000.000 Ortak satışı yoluyla ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: Paylarını Satan Ortak Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Ġmtiyaz (Var/Yok) Naksan Holding A.Ş. B Hamiline Yoktur TOPLAM 106 Bir Payın Nominal Değeri (TL) Satacağı Pay Adedi 1,00 5.000.000 5.000.000 1,00 5.000.000 5.000.000 Nominal Değerleri Toplamı (TL) Ayrıca, Naksan Holding‟in sahip olduğu 2.250.000 TL nominal değerli hamiline yazılı paylar Ek Satış kapsamında halka arz edilebilecektir. 9.3 Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: Paylarını Satan Ortak Adresi Naksan Holding A.Ş. 1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 No‟lu Cadde No 6 Şehitkamil/GAZİANTEP 9.4 Mevcut Sermayedeki Payı (TL) Mevcut Sermayedeki Payı (%) 35.000.000 %70 a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR b) Ġç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: YOKTUR c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: 9.5 YOKTUR SatıĢı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kardan pay alma hakkı (SPKn md.19): SPK‟nun madde 19 uyarınca temettü, karın dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kar ve Tasfiye Payı Hakkı (TTK md. 507): TTK madde 507 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkına haizdir. Şirket‟in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 19): SPK‟nun madde 19 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): TTK madde 461 uyarınca her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkına haizdir. Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının 107 kısıtlanmasına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Şirket Esas Sözleşmesi‟nde daha ağır bir nisap öngörülmediğinden yeni pay alma haklarının kısıtlanmasında burada belirtilen nisaplar uygulanacaktır. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete ile tirajı en az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Rüçhan hakkı devredilebilir. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez. Öte yandan SPKn‟nun madde 18 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve 5 yıllık sure içinde esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkartmak suretiyle yönetim kurulu tarafından TTK‟nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulu‟nun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yönetim kurulunun belirtilen kararları aleyhine, Türk Ticaret Kanunu‟nun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Genel Kurula Katılma Hakkı (TTK md. 407, 415, 425,426, 427): TTK madde 407 uyarınca; (1) Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır. (2) Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi Genel Kurulda hazır bulunur. Üyeler ve Denetçiler görüş bildirebilirler. 108 (3) 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin Genel Kurulda bulunacağı ve Genel Kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır. TTK madde 415 uyarınca; (1) Genel Kurul toplantısına, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. (2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. (3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Genel Kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek Genel Kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de Genel Kurula katılabilirler. (4) Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. TTK madde 427 uyarınca; (1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. (2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir. TTK madde 425 uyarınca; (1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. TTK madde 426 uyarınca; (1) Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır. (2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir. Oy Hakkı (TTK madde 432, 434, 435, 436): TTK madde 432 uyarınca; (1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, Genel Kurul‟da paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. (2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay 109 sahibine karşı sorumludur. TTK madde 434 uyarınca; (1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527 nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır. (2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. (3) Şirket‟in finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir. (4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir tebliğle düzenleyebilir. TTK madde 435 uyarınca; Oy Hakkının Doğumu Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. TTK madde 436 uyarınca; Oydan Yoksunluk (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTK md. 437, 438): SPK‟nun 14. maddesi uyarınca İhraççı, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır. Finansal tablo ve raporların birinci fıkrada yer aldığı şekilde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının Yönetim Kurulu üyeleri sorumludur. Yönetim Kurulunun, bu maddede belirtilen kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar alması gerekir. Ayrıca finansal tablo ve raporlarla ilgili olarak bunları hazırlayan ortaklık yöneticileri ile birlikte sorumlu Yönetim Kurulu üyelerinin kamuya yapacakları bildirimlerde finansal tablo ve raporların gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu konusundaki beyanlarına yer verilmesi zorunludur. İhraççılar düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri, bu Kanun uyarınca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadırlar. Kurul, halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, 23 üncü maddede tanımlanan önemli nitelikte işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu önemli derecede etkileyen 110 olay ve gelişmelerde, işlemin tarafı ortaklıklardan da bu madde hükümlerine göre hazırlanacak bağımsız denetim raporu istemeye yetkilidir. Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar. Kurul‟ca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul‟ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. TTK madde 437 uyarınca; (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi Genel Kurulda, Yönetim Kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde Yönetim Kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, Genel Kurul‟un açık izni veya Yönetim Kurulu‟nun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin Genel Kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. TTK madde 438 uyarınca; (1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile Genel Kurul‟dan isteyebilir. (2) Genel Kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel Kurul Kararlarının Ġptali (TTK md. 445, 451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): I - İptal sebepleri TTK madde 445; 111 (1) 446‟ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. II - İptal davası açabilecek kişiler TTK madde 446; a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, Genel Kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir. TTK madde 447; Genel Kurul‟un, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır. İlan, teminat ve kanun yolu TTK madde 448 (1) Yönetim Kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. (2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. (3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler. Kararın yürütülmesinin geri bırakılması TTK madde 449 Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, Yönetim Kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Kararın etkisi TTK madde 450 Genel Kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. Kötü niyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu 112 TTK madde 451 Genel Kurul‟un kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Ayrıca SPKn‟nun madde 12 uyarınca Yönetim Kurulu‟nun 12. maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381‟de sayılan hallerde Yönetim Kurulu Üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu halde, TTK‟nun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 382, 383 ve 384‟üncü maddeleri hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç işgünü sonuna kadar durumu Kurul‟a bildirmekle yükümlüdür. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıklarda yönetim kurlunun sermaye artırım kararının iptali SPKn. madde 18/5 ve 6 Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Azlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420 ile SPK md. 29): a) Genel olarak TTK madde 411; (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu‟ndan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. b) Mahkemenin izni TTK madde 412; (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı 113 pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul‟un toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. TTK madde 420; (1) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için Genel Kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. (2) Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır. SPKn md. 29 6102 sayılı Kanunun 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme hakkı, halka açık ortaklıklarda gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar. 114 9.6 Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: Sermaye artış yoluyla ihraç edilen payların ve mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurul‟ca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2013 yılının karından temettü hakkı elde eder. b) ZamanaĢımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına iliĢkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dıĢında yerleĢik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: YOKTUR d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülâtif mahiyette olup olmadığı: Kâr payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ve Şirket esas sözleşmesine uyulur. 9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliĢkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına iliĢkin kurallar hakkında bilgi: İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul‟un Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği‟nde düzenlenmiştir. b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiĢtirme Ģartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR 115 9.8 Yeni Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine iliĢkin bilgi: Artırılan sermayenin halka arz suretiyle satılacak olması sebebiyle Şirket‟in 28.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ve 05.04.2013 tarihli ve 34 sayılı yönetim kurulu kararı ile mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır. b) Belli kiĢilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: YOKTUR d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: YOKTUR e) Ortakların ödenmiĢ/çıkarılmıĢ sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: YOKTUR f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi : YOKTUR g) BaĢvuru Ģekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: YOKTUR h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler: YOKTUR 9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiĢilerin adı, iĢ adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: YOKTUR 116 9.10 Halka arz tutarı: Ek satış hakkı hariç olmak üzere satış için arz edilen payların nominal tutarı 15.000.000 TL‟dir. Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda, Naksan Holding‟in sahibi olduğu payların 2.250.000 TL nominal değerli kısmı ek satışa konu olabilecektir. Halka arz edilecek payların çıkarılmış sermayeye oranı ise %25‟dir (ek satış hakkının kullanılması durumunda %28,75‟dir.) 9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 3 (üç) işgünü olacaktır. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacak olup, hedeflenen talep toplama tarihleri 24-25-26 Nisan 2013‟tür. 9.12 1 TL nominal değerli 1 payın satıĢ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: 1,00 TL nominal değerli payın satış fiyatı aralığı 4,35 TL – 4,75 TL olarak belirlenmiştir. Fiyat tespitinde, aşağıdaki yöntemler kullanılmıştır. 1- İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi 2- Piyasa Çarpanları Yöntemi Değerleme çalışmasında kullanılan iki yöntemden İndirgenmiş Nakit Akımları ve Piyasa Çarpanları yöntemlerinin %50‟şer ağırlıklandırılarak nihai değer tespit edilmiştir. Söz konusu ağırlıklandırma ile ortalama piyasa değeri aşağıdaki şekilde hesaplanmaktadır. Ort. Değerleme Yöntemleriyle Hesaplanan Halka Arz Öncesi Piyasa Değeri = 346,9 x %50 + 323,3 x %50 = 335,1 milyon TL (milyon TL) Ort. Değerleme Yöntemleriyle Hesaplanan Halka Arz Öncesi Piyasa Değeri Nominal Sermaye Artışı Halka Arz Sonrası Nominal Sermaye Halka Arz Fiyatı (TL/pay) Tahmini Halka Arz Masrafları Halka Arzda Girecek Nakit Değerleme Yöntemleriyle Hesaplanan Halka Arz Sonrası Piyasa Değeri Halka Arz Fiyat Aralığı ile Hesaplanan Piyasa Değeri Halka Arz Ġskontosu Sonuç a 335,1 b c d e f = (b*d) - e 10,0 60,0 4,35 4,7 38,8 4,75 4,9 42,6 g=a+f 373,8 377,7 h = (c*d) 261,0 285,0 i = 1-(h/g) %30,2 %24,5 Böylece, değerleme yöntemlerinin sonuçlarının ağırlıklı ortalamasına göre fiyat aralığının tabanı olan 4,35 TL‟nin %30,2, tavanı olan 4,75 TL‟nin ise %24,5 iskontolu olduğu görülmektedir. 117 9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya iliĢkili kiĢilerin (bunların eĢleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karĢılaĢtırılması: YOKTUR 9.14 SatıĢ yöntemi ve baĢvuru Ģekli: SatıĢ Yöntemi: Satış, Ak Yatırım liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve en iyi gayret aracılığı yöntemiyle gerçekleştirilecektir. BaĢvuru ġekli: Bu halka arzda pay satın almak isteyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıların halka arz süresi içinde ve işbu İzahnamede belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu” doldurmaları gerekmektedir. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar sadece Ak Yatırım‟a başvuruda bulunabileceklerdir. Yatırımcılar, Internet ve telefon bankacılığı yolu ile de başvuruda bulunabileceklerdir. Bu kanallardan talepte bulunabilecek telefon numaraları ve Internet adresleri madde 9.17‟de yer almaktadır. Internet ve telefon bankacılığı vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, Internet şubesi ve telefon bankacılığı şubesinden işlem yapmaya yetkili olma (Internet ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları) şartı aranacaktır. Yatırımcılar, Talep Formu‟nda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, 9.12 maddede belirtilen fiyat bandının tavanı olarak belirtilen fiyatın, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, aracı kurumların bildirecekleri hesaplara herhangi bir indirim uygulanmaksızın peşin olarak nakden, kıymet blokesi yöntemiyle veya döviz blokesi yöntemiyle ödeyeceklerdir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ile Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, fiyat aralığı içinde farklı fiyatlardan farklı talep adetleri şeklinde talep toplanacaktır. 4,35 TL – 4,75 TL fiyat aralığında kalmak, 5 kuruşun katlarında ve 5 farklı fiyat adımında olmak kaydıyla farklı fiyat seviyelerindeki ve farklı miktarlardaki taleplerini konsorsiyum üyelerine iletebilecekleri gibi, taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot adeti şeklinde veya fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de konsorsiyum üyelerine iletebilirler. Talepte bulunacak gerçek kişi yatırımcıların kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi, tüzel kişi yatırımcılar ise imza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisini talep formlarına eklemeleri gerekmektedir. 118 Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra, Seri VIII No: 66 sayılı Tebliğ Ek 1‟de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir. Öncelikle, nihai halka arz fiyatının belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi belirlenecektir: - Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave pay talebine dönüştürülmesini isteyen bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. - Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar için; farklı fiyat seviyelerinden girmiş oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Farklı fiyat seviyelerinden farklı talep adeti giren yatırımcılar için nihai halka arz fiyatına eşit ve üzerinde en yakın fiyattan girmiş oldukları talep dikkate alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece adet olarak talep eden yatırımcılar için bu adet, talep adedi olarak dikkate alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece pay bedeli olarak talep eden yatırımcılar için bu pay bedelinin nihai halka arz fiyatına bölünmesi ile (küsurat oluşması durumunda aşağı yuvarlanacaktır) elde edilen talep adedi dikkate alınacaktır. Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi‟ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi‟ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına Ak Yatırım karar verecektir. Ek satış hakkının kullanılması durumunda, söz konusu paylar halka arz süresi içerisinde satışa sunulacaktır. Ek satış hakkının kullanılması durumunda, ek satışa konu paylar da dağıtım işlemlerine halka arz edilen paylar ile birlikte dahil olacaktır. Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır. 119 Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlere göre dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay bedeli tamamen karşılanmayan yatırımcılar arasında Royal Halı ve Naksan Holding‟in uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır. Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Royal Halı ve Naksan Holding tarafından onaylanarak kesinleşmesini takiben, satışı gerçekleştiren konsorsiyum üyeleri tarafından, başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Ak Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Royal Halı ve Naksan Holding‟e verecektir. Royal Halı ve Naksan Holding, dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayı Ak Yatırım‟a bildireceklerdir. 9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Talep miktarının 1 (bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin alt sınır belirleyebileceklerdir. 9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar aşağıdaki ödeme seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte bulunabilirler. A- Nakden Ödeme: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri işbu izahname ve sirkülerde belirtilen fiyat aralığının tavanından nakden yatıracaklardır. B- Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan Likit Fon, B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu, Devlet İç Borçlanma Senetleri (“DİBS”), Eurobond (T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilenler), Özel Sektör Borçlanma Aracı (“OSBA”) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve Borsa‟da işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir), İhbarlı Fon ve Pay (BIST- 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir. Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Likit Fon Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %97 B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %97 TL DİBS Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %95 120 Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %90 Eurobond Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %90 Özel Sektör Borçlanma Aracı Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %50 İhbarlı Fon Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %75 Pay Blokajı Ödenmesi gereken bedel / %75 Blokaj işleminde; Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu‟nda fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı DİBS‟lerde her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı gösterge alış fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS‟lerin TL‟ye dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır. Eurobond‟larda Bloomberg elektronik alım-satım ekranında her bir konsorsiyum üyesi bankanın gördüğü en az üç işlem yapılabilir fiyat sağlayıcısının ortalama fiyatı dikkate alınacaktır. Özel Sektör Borçlanma Araçları‟nda Tahvil Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı‟nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı dikkate alınacaktır. İhbarlı fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı Pay‟larda BIST Pay Piyasası‟nda oluşan son işgünü ağırlıklı ortalama fiyatı dikkate alınacaktır. Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında; Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu‟nda fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı DİBS‟lerde her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı gösterge alış fiyatı dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS‟lerin TL‟ye dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır. Eurobond‟larda Bloomberg elektronik alım-satım ekranında fiyat sağlayıcıların verdiği işlem yapılabilir cari piyasa fiyatı kullanılacaktır. Özel Sektör Borçlanma Araçları‟nda Tahvil Bono Piyasası‟nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır. İhbarlı fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı Pay‟larda BIST Pay Piyasası‟nda oluşan cari piyasa fiyatı dikkate alınacaktır. Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında 121 kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir. Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli olmaması durumunda aynı yatırım hesabında bulunan Likit Fon, B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu, TL DİBS ve Döviz Cinsinden Dövize endeksli DİBS‟ler, Eurobond, Özel Sektör Borçlanma Aracı, İhbarlı Fon ve Pay‟lar aynı anda teminata alınabilecektir. Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyelerinin acenteleri kendilerinden farklı bir yöntemi uygulayabilir. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17‟de “Başvuru Yerleri” maddesinde ve sirkülerde ayrıca belirtilmektedir. SABĠT YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL DİBS‟leri ve/veya likit fonları ve/veya B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu ve/veya Özel Sektör Borçlanma Araçları ve/veya İhbarlı fon ve/veya Pay‟lar res'en bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasıyla likit fon, vergisiz DİBS ve vergili DİBS şeklinde yapılacaktır. Bu yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli DİBS‟ler ve Eurobond teminat olarak kullanılmayacaktır. DEĞĠġKEN YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, saat 12:00‟a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, aracı kuruluşça halka arzdan doğan alacağın tahsili için vadesiz hesabı kontrol edilip bakiye tahsil edilecek; tahsilatın bu şekilde tamamlanmaması durumunda, bloke edilen DİBS‟ler ve/veya Eurobond ve/veya B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu ve/veya likit fonlar ve/veya Özel Sektör Borçlanma Araçları ve/veya Pay‟lar ve/veya İhbarlı Fon bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate alınacaktır. C- Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası‟nca alım-satım konusu yapılan konvertibl dövizleri teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir. Pay talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır: Ödenmesi gereken bedel / %90 Blokaj işleminde, her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın söz konusu yabancı para için ilk açıkladığı gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır. 122 Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyelerinin acenteleri kendilerinden farklı bir yöntemi uygulayabilir. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17‟de “Başvuru Yerleri” maddesinde ve sirkülerde ayrıca belirtilmektedir. SABĠT YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri res'en her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari kurundan bozdurularak ödenecektir. DEĞĠġKEN YÖNTEM: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, saat 12:00‟a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, aracı kuruşça halka arzdan doğan alacağın tahsili için vadesiz hesabı kontrol edilip bakiye tahsil edilecek; tahsilatın bu şekilde tamamlanmaması durumunda, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari kuru kullanılacaktır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟ın Madde 9.17‟de belirtilen konsorsiyum üyelerinin merkez ve şubelerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ile Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, fiyat aralığı içinde farklı fiyatlardan farklı talep adetleri şeklinde talep toplanacaktır. 4,35 TL – 4,75 TL fiyat aralığında kalmak, 5 kuruşun katlarında ve 5 farklı fiyat adımında olmak kaydıyla farklı fiyat seviyelerindeki ve farklı miktarlardaki taleplerini konsorsiyum üyelerine iletebilecekleri gibi, taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot adeti şeklinde veya fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de konsorsiyum üyelerine iletebilirler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir. Talebi giren aracı kurum talepte bulunan Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟ın taleplerini kabul edip etmemekte serbest olacaktır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların bedellerini taleplerini giren aracı kuruma ödemekten imtina edemezler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin onaylanmasını takip eden iş günü saat 12.00‟a kadar talepte bulundukları konsorsiyum üyesine ödeyeceklerdir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟ın pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk talebi giren aracı kuruma aittir. YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar, fiyat aralığının içerisinde kalmak suretiyle istedikleri fiyat seviyesinden farklı miktardaki taleplerini konsorsiyum lideri Ak Yatırım‟a iletebilecekleri gibi 123 taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot adedi şeklinde veya fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri toplam pay bedeli şeklinde de Ak Yatırım‟a iletebilirler. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında ödemeyeceklerdir. Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar‟ın pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk Ak Yatırım‟a aittir. 9.17 BaĢvuru Yerleri: Royal Halı paylarının halka arzına Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar kategorilerinden katılmak isteyen yatırımcılar, aşağıdaki tüm yetkili aracı kurumların merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerine talepte bulunmak için başvurabilirler. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar kategorisindeki yatırımcılar, aşağıdaki yetkili aracı kurumların merkez ve şubeleri ile satışa yetkili acente olan bankaların ilgili şubelerinin yanı sıra, bu kurumların, ATM, internet veya telefon bankacılığı şubelerine, taleplerini iletmek için başvurabilirler. Internet ve telefon bankacılığı şubeleri vasıtasıyla, talep başvurusunda bulunmak isteyen Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların başvuruda bulunacakları, Internet ve telefon bankacılığı işlemlerini yapmaya yetkili olmaları (Internet ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları) gerekmektedir. YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcıların talepleri sadece Ak Yatırım tarafından toplanacaktır. a) BaĢvuru Yerleri: KONSORSĠYUM LĠDERĠ: AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Sabancı Center 4.Levent/İstanbul Tel: (0212) 334 94 94, Faks: (0212) 334 96 89 Akbank T.A.Ş. tüm şubeleri, www.akbank.com adresi ve 444 25 25 no'lu telefon KONSORSĠYUM ÜYELERĠ: ALTERNATĠF YATIRIM A.ġ. Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:32 K:2-3 Elmadağ/İstanbul Tel: (0212) 315 58 00, Faks: (0212) 231 95 44 Alternatif Yatırım A.Ş.‟nin Adana, Bursa Acenteleri ve Alternatifbank A.Ş.‟nin tüm şubeleri ve Alternatif Yatırım A.Ş.‟nin Merkez, Etiler, Erenköy ve Antalya Şubeleri ve www.ayatirim.com.tr adresi ve (0212) 444 00 54 no'lu telefon ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ. Merkez Mah. Birahane Sok. No:26 Bomonti-Şişli/İstanbul Tel: (0212) 368 77 00, Faks: (0212) 233 33 18 Anadolubank A.Ş. Tüm Şubeleri, www.anadolubank.com.tr, www.webborsam.com.tr ve www.anadoluyatirim.com.tr adresleri ASYA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Saray Mah. Dr. Adnan Büyükdeniz Cd. No:8 34768 Ümraniye/İstanbul 124 Tel: (0216) 250 53 00, Faks: (0216) 634 17 00 ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.ġ. Emirhan Cad No: 109 A Blok Giriş Kat Balmumcu/İstanbul Tel: (0212) 310 60 60, Faks: (0212) 310 63 63 www.ataonline.com.tr adresi ve (0212) 310 60 60 no'lu telefon ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ. Emirhan Cad No: 109 A Blok Kat:12 Balmumcu/İstanbul Tel: (0212) 310 62 00, Faks: (0212) 310 62 10 T-Bank Şubeleri ve Merkez Şube ve Bostancı İrtibat Bürosu, www.atayatirim.com.tr adresi ve (0212) 310 62 00 no'lu telefon ATIG MENKUL DEĞERLER A.ġ. Ebulula Mardin Cad. No:23 Levent Beşiktaş/İstanbul Tel: (0212) 396 11 00, Faks: (0212) 396 11 11 Genel Müdürlük ve Ankara, İzmir, Kapalıçarşı İrtibat Büroları BĠZĠM MENKUL DEĞERLER A.ġ. İnönü Cad. Kanarya Sok. No:25 Kat:4 Yeni Sahra Ataşehir/İstanbul Tel: (0216) 547 13 00, Faks: (0216) 547 13 98 Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş, Asya Katılım Bankası A.Ş, Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş, Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş tüm şubeleri, www.bmd.com.tr, www.bankasya.com.tr, www.turkiyefinans.com.tr, www.kuveytturk.com.tr, www.albarakaturk.com.tr adresleri ve 444 1 263 no'lu telefon BURGAN YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Büyükdere Cad. Apa Giz Plaza No:191 K:8-9-10 Şişli/İstanbul Tel: (0212) 317 27 27, Faks: (0212) 317 27 26 Burgan Bank tüm şubeleri CAMĠġ MENKUL DEĞERLER A.ġ. Büyükdere Cad. USO Center No:245 K:2 Maslak/İstanbul Tel: (0212) 330 07 00, Faks: (0212) 330 06 01 Ankara, Antalya, Mersin, Diyarbakır, Kırıkkale, Trabzon, Van, İskenderun, Bakırköy, Edremit irtibat büroları ve www.camismenkul.com.tr adresi DENĠZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ. Büyükdere Cad. No:106 Kat 16 Esentepe/İstanbul Tel: (0212) 336 40 00, Faks: (0212) 336 30 70 DenizBank A.Ş. tüm şubeleri, www.denizbank.com adresi ve 444 0 800 no'lu telefon EKĠNCĠLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Hazine Sok. No.14 Küçükbakkalköy-Ataşehir/İstanbul Tel: (0216) 577 42 42, Faks: (0216) 577 81 31 Adana, Mersin, İzmir, İskenderun, Malatya, Merkez ve Gaziantep şubeleri, www.ekinvest.com adresi FĠNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:2-3 Etiler/İstanbul 125 Tel: (0212) 282 17 00, Faks: (0212) 282 22 55 Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tüm şubeleri ve Finansbank A.Ş., www.finansbank.com.tr ve www.finansonline.com adresleri ve 0212 336 74 74 no'lu telefon GARANTĠ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.ġ. Etiler Mah. Tepecik Yolu Demirkent Sok No:1 Beşiktaş/İstanbul Tel: (0212) 384 10 10, Faks: (0212) 352 42 40 Türkiye Garanti Bankası A.Ş. tüm şubeleri ve yatırım merkezleri, www.garanti.com.tr ve wap.garanti.com.tr adresleri ve 444 0 333 no'lu telefon GEDĠK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 Yakacık – Kartal/İstanbul Tel: (0216) 453 00 00, Faks: (0216) 377 11 36 Genel Müdürlük ve Ankara, Antalya, Bursa, Denizli, Düzce, Elazığ, Eskişehir, Gaziantep, Gebze, İstanbul, İzmir, Konya, Manisa, Samsun, Uşak tüm şubeleri ve Fibabanka A.Ş. tüm şubeleri, www.gedik.com adresi ve (216) 453 00 53 no'lu telefon GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.ġ. Rıhtım Cad. No.51 Karaköy/İstanbul Tel: (0212) 244 55 66, Faks: (0212) 244 55 67 Genel Merkez ve Ankara, Bursa, İzmir, Levent şubeleri ve Ataşehir, Gebze, Nişantaşı, Antalya, Göztepe, Kayseri, Mersin, İkitelli irtibat büroları ve www.global.com.tr adresi ve 444 0 321 no'lu telefon HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Halide Edip Adıvar Mh. Darülaceze Cd. No: 20 Kat:4 Şişli/İstanbul Tel: (0212) 314 81 81, Faks: (0212) 221 31 81 Merkez, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟nin tüm şubeleri ile T.Halk Bankası A.Ş.‟nin tüm şubeleri, 444 42 55 no‟lu telefon ve www.halkyatirim.com.tr, www.halkbank.com.tr adresleri MEKSA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Şehit Teğmen Ali Yılmaz Sokak Güven Sazak Plaza No:13 Kat:3/4 Kavacık-Beykoz/İstanbul Tel: (0216) 681 34 00 – 01, Faks: (0216) 693 05 70 – 71 Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟nin tüm şubeleri ve acenteleri OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.ġ. Büyükdere Cad. Nurol Plaza B Blok No:257 K:8 Maslak/İstanbul Tel: (0212) 366 88 00, Faks: (0212) 328 40 70 Denizli, Ankara, Kayseri, İzmir irtibat büroları ve www.osmanlimenkul.com.tr adresi OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Akatlar Ebulula Cad. F2C Blok Levent Beşiktaş/İstanbul Tel: (0212) 319 12 00, Faks: (0212) 351 05 99 Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şubeleri ve acentelikleri ve ING BANK A.Ş. tüm şubeleri, www.oyakyatirim.com.tr adresi ve 444 0 414 no'lu telefon ġEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok K:4-5 Esentepe-Şişli/İSTANBUL Tel: (0212) 334 33 33, Faks: (0212) 334 33 34 126 Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ankara ve İzmir Şubeleri ve Şekerbank T.A.Ş. şubeleri ve www.sekeryatirim.com.tr adresi TACĠRLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Nispetiye Cad. Akmerkez B3 Blok K:9 Etiler/İstanbul Tel: (0212) 355 46 46, Faks: (0212) 282 09 98 Genel Müdürlük ve Adana, Ankara, Antalya, Bakırköy, Bursa, Denizli, Erenköy, Gaziantep, İzmir, İzmit, Kartal, Kayseri, Girne, Mersin, Şişli, Zonguldak şubeleri ve İzmit ve Karadeniz Ereğli irtibat büroları ve www.tacirler.com.tr adresi TÜRKĠYE SINAĠ KALKINMA BANKASI A.ġ. Meclis-i Mebusan Cad. No:81 Fındıklı/İstanbul Tel: (0212) 334 51 51, Faks: (0212) 334 50 30 Ankara ve İzmir Şube ve www.tskb.com.tr adresi TURKISH YATIRIM A.ġ. Abdi İpekçi Cad. No:57 Reasürans Han E Blok Kat:6 Harbiye/İstanbul Tel: (0212) 315 10 00, Faks: (0212) 315 10 02 Turkish Yatırım A.Ş. merkez, tüm şubeleri, acenteleri, irtibat büroları ve Turkish Bank A.Ş. tüm şubeleri ve www.turkishyatirim.com adresi VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Akat Mah. Ebulula Mardin Cad No:18 Park Maya Sitesi F2/A Blok Beşiktaş/İstanbul Tel: (0212) 352 35 77, Faks: (0212) 352 35 70 Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Merkez, tüm şube, tüm acenteler ile T.Vakıflar Bankası T.A.O.‟nun tüm şubeleri ve Ankara, İstanbul, İzmir Yatırım Merkezleri ve www.vakifbank.com.tr adresi ve 444 0 724 no‟lu telefon YAPI KREDĠ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok, Levent/İstanbul Tel: (0212) 319 80 00, Faks: (0212) 325 22 45 Yapı ve Kredi Bankası A.Ş tüm şubeleri, www.yapikredi.com.tr adresi ve 444 0 444 no'lu telefon YATIRIM FĠNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.ġ. Nispetiye Caddesi, Akmerkez E-3 Blok Kat:4 Etiler/İstanbul Tel: (0212) 317 69 00, Faks: (0212) 282 15 50 Tüm şubeleri ve www.yf.com.tr adresi ZĠRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Levent Mah. Gonca Sok. No:22 (Emlak Pasajı) Kat:1 Beşiktaş/İSTANBUL Tel: (0212) 339 80 80, Faks: (0212) 269 09 60 Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tüm şubeleri ile T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. tüm şubeleri, www.ziraatyatirim.com.tr ve www.ziraatbank.com.tr adresleri ve 444 4 979 no'lu telefon Her bir Konsorsiyum Üyesinin teminata kabul edeceği kıymetler ve döviz aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: 127 BaĢvuru Yeri Teminata Alınacak Kıymet • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Eurobond (T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilenler) • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • İhbarlı Fon • Döviz • Likit Fon Alternatif • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Yatırım A.ġ. • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Eurobond (T.C.Hazinesi‟nin ihraç ettiği) • OSBA (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir.) • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir.) • Döviz Alternatifbank • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu A.ġ. • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Eurobond (T.C.Hazinesi‟nin ihraç ettiği) • OSBA (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir.) • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir.) • Döviz Belirtilen tüm kıymetler Anadolu Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Anadolubank Belirtilen tüm kıymetler A.ġ. Yoktur Asya Yatırım Menkul Değerler A.ġ. • Likit Fon Ata Online • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Menkul Kıymetler A.ġ. • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) • Döviz Akbank T.A.ġ. 128 Talep Yöntemi Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Yoktur Değişken Yöntem • Likit Fon Ata Yatırım • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Menkul Kıymetler A.ġ. • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) • Döviz • Likit Fon T-Bank • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) • Döviz ATIG Menkul Yoktur Değerler A.ġ. Bizim Menkul Yoktur Değerler A.ġ. Yoktur AlBaraka Türk Katılım Bankası A.ġ., Asya Katılım Bankası A.ġ., Türkiye Finans Katılım Bankası A.ġ., Kuveyt Türk Katılım Bankası A.ġ. • Likit Fon Burgan • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) Yatırım Menkul Değerler A.ġ. • Likit Fon Burgan Bank • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) A.ġ. CamiĢ Menkul Belirtilen tüm kıymetler Değerler A.ġ. Deniz Yatırım • Likit Fon • DİBS (TL) Menkul Kıymetler A.ġ. • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • Döviz • Likit Fon DenizBank • DİBS (TL) A.ġ. • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • Döviz • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Ekinciler 129 Değişken Yöntem Değişken Yöntem Yoktur Yoktur Yoktur Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Finans Yatırım Menkul Değerler A.ġ Finansbank A.ġ. Garanti Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Türkiye Garanti Bankası A.ġ. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Fibabanka A.ġ. Global Menkul Değerler A.ġ. Halk Yatırım Menkul Değerler A.ġ. T. Halk Bankası A.ġ. Meksa Yatırım Menkul Yöntem • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • Eurobond (T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilenler) • Döviz • Likit Fon • Döviz • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Döviz • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Döviz Belirtilen tüm kıymetler Değişken Yöntem Belirtilen tüm kıymetler Değişken Yöntem Değişken Yöntem • Likit Fon • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) Sadece T. Halk Bankası A.Ş. OSBA‟ları teminata konu edilecektir. • İhbarlı Fon • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • Eurobond (T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilenler) • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) Sadece T. Halk Bankası A.Ş. OSBA‟ları teminata konu edilecektir. • İhbarlı Fon • Döviz Yoktur 130 Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Yoktur Değerler A.ġ. Osmanlı Menkul Değerler A.ġ. Oyak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ING Bank A.ġ. ġeker Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ġekerbank T.A.ġ. Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. Turkish Yatırım A.ġ. Turkish Bank A.ġ. • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Eurobond (T.C.Hazinesi‟nin ihraç ettiği) • İhbarlı Fon • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir.) • Döviz • Likit Fon • DİBS (TL) • Döviz Yoktur Değişken Yöntem • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • İhbarlı Fon • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir.) • Döviz • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu • DİBS (TL) • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • İhbarlı Fon • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir.) • Döviz • Likit Fon Değişken Yöntem • Likit Fon • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Eurobond (T.C.Hazinesi‟nin ihraç ettiği) • Döviz • Likit Fon • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Döviz • Likit Fon • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Döviz Değişken Yöntem 131 Değişken Yöntem Yoktur Değişken Yöntem Sabit Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.ġ. T. Vakıflar Bankası T.A.O. Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.ġ. • Likit Fon (Vakıfbank 6. Fon) • DİBS (TL) Sabit Yöntem • Likit Fon (Vakıfbank 6. Fon) • DİBS (TL) Sabit Yöntem • Likit Fon • DİBS (TL) • DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) • Eurobond (T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilenler) • Döviz Yapı ve Kredi • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Bankası A.ġ • DİBS (TL) • Döviz • Likit Fon Yatırım • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Finansman • DİBS (TL) Menkul • Döviz Değerler A.ġ. Ziraat Yatırım • Likit Fon • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Menkul • DİBS (TL) Değerler A.ġ. • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • İhbarlı Fon • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) • Döviz • Likit Fon T.C. Ziraat • B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu Bankası A.ġ. • DİBS (TL) • Özel Sektör Borçlanma Aracı (OSBA) (Her aracı kurum sadece ihracına kendi aracılık ettiği ve İMKB‟de işlem gören OSBA‟ları teminata konu edebilir) • İhbarlı Fon • Pay (İMKB 100‟de yer alan paylar teminata konu olabilir) • Döviz 9.18 Değişken Yöntem Değişken Yöntem Değişken Yöntem Sabit Yöntem Sabit Yöntem Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri: VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul‟un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 132 9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluĢ/kuruluĢlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satıĢa sunulan toplam paylara oranı: Halka arza aracılık, Ak Yatırım liderliğindeki konsorsiyum tarafından, en iyi gayret aracılığı yöntemi ile gerçekleştirilecektir. b) Aracı kuruluĢ/kuruluĢlara ve giĢe hizmeti veren kuruluĢlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Royal Halı halkı arz sonucunda payların satışıyla ilgili olarak satışı gerçekleştirecek aracı kuruluşlara, belirlenecek nihai satış fiyatına bağlı olarak yaklaşık 1,5 milyon TL ile 1,6 milyon TL arasında ödeme yapılacağı tahmin edilmektedir. Söz konusu tutarın toplam ihraç maliyeti içindeki payı %32 ile %34 arasında hesaplanmaktadır. c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Yüklenimde bulunulan pay yoktur. d) Aracılık sözleĢmesinin tarihi ve bu sözleĢmede yer alan önemli hususlar: Aracılık ve Konsorsiyum Sözleşmesi 11 Nisan 2013 tarihinde imzalanmıştır. Sözleşmede tarafların sorumlulukları, halka arza aracılığının nasıl yapılacağı hakkında bilgiler, halka arzın iptal koşulları, mücbir sebepler gibi bölümler yer almaktadır. Ayrıca, ayrıntılarına 9.36 no‟lu bölümde değinildiği üzere, fiyat istikrarı sağlayıcı işlemlerin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. 9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arz edilecek ortaklık payları Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kayden izlenecektir. Paylar, Royal Halı ve Naksan Holding tarafından dağıtım listesinin onaylanmasını takiben ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla konsorsiyum üyeleri tarafından yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır. Talebi karşılanan paylar, kaydi sistem esasları çerçevesinde, dağıtım listesinin kesinleştiğinin Konsorsiyum üyelerine bildirimini takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla, kaydi olarak teslim edilecektir. 9.21 Halka arza iliĢkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baĢına maliyet: İhraca ilişkin tahmini toplam maliyetin ek satış dahil yaklaşık 4,7 milyon TL ile 4,9 milyon TL arasında değişeceği tahmin edilmektedir. Pay başına maliyetin 0,275 TL ile 0,283 TL arasında değişeceği öngörülmektedir. 133 9.22 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Konsorsiyum Üyelerinin, halka arzda talepte bulunan yatırımcılardan talep edecekleri komisyon ve benzeri giderler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Kurum Hesap Açma Ücreti (*) Yatırımcının BaĢka Aracı KuruluĢtaki Hesabına Virman Ücreti EFT Ücreti Damga Vergisi Diğer (**) Yoktur Sermaye Piyasası Aracının MKK’ya Virman Ücreti Yoktur Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Alternatif Yatırım A.Ş. Anadolu Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Asya Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ata Online Menkul Kıymetler A.Ş. Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ATIG Menkul Değerler A.Ş. Bizim Menkul Değerler A.Ş. Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Camiş Menkul Değerler A.Ş. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. 2,0 TL (işlem sayısı üzerinden) 0,50% Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur MKK Tarifesi Yoktur 1,00TL+BSMV Bankamız EFT skalası uygulacaktır. Yoktur MKK Tarifesi MKK‟ya ödenecek ücretler MKK tarifesi Yok Yok MKK saklama ve hesap işletim ücretleri Yoktur İşlem sayısı üzerinden 1TL+BSM V Yoktur Yoktur İnternet ücretsiz, Yatırım Merkezi 3 TL Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Vardır Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur 1,5 TL+ BSMV 0,15 TL + BSMV 0,15 TL + BSMV Takasbank Tarifesi Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur MKK Tarifesi MKK Tarifesi 2,10 TL Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur 0,25 TL Yoktur Yoktur Yoktur Ekinciler Yatırım Yoktur Yoktur 0,50 TL 0-40.000 TL için 4 TL, üzeri her Yoktur Yoktur 134 Menkul Değerler A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş 5.000 TL için 0,50 TL (+BSMV) Halka arzlarda ve harici EFT‟lerde EFT ücreti alınmamaktadır. Yoktur 0,5 TL Şubeden Hesaptan: %0.2 Min.30 TL-Max. 100 TL Şubeden Kasadan: %0.2 Min.30 TL-Max. 100 TL İnternet: 2,75 TL Yoktur Yıllık MKK saklama ücreti (On binde 7,5 + BSMV). Her ay MKK tarafından alınan saklama ve hesap işletim ücreti müşterilerden tahsil edilmektedir. Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Hesap Açma 1,05 TL Şifre Gönderim 5,25 TL Yoktur 5,00 TL + BSMV dahil Yürürlükteki EFT Skalası uygulanacaktır. Yoktur Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. Yoktur Yoktur 0,11 TL Yüzbinde 5 + BSMV Yoktur MKK‟ya ödenecek yasal ücretler yatırımcıdan tahsil edilecektir. Yoktur Yoktur Yoktur Şartlı Virman 1,58 TL Binde 9,48 Yoktur Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. MKK‟ya ödenecek yasal ücretler yatırımcıdan tahsil edilir. Yoktur Yoktur 50.000 TL ye kadar 3,5 TL sabit, 50.000 TL - 500.000 TL arası 0,0000525 oransal 500.000 TL üstü 30 TL sabit Yoktur Yoktur MKK‟ya ödenecek yasal ücretler yatırımcıdan tahsil edilir. 1,5 TL + 5 TL Yoktur Yoktur Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yoktur 0,05 TL 0,05 TL Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Global Menkul Değerler A.Ş. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yoktur 0,5 TL Yoktur 135 Yoktur Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tacirler Yatrıım Menkul Değerler A.Ş. Yoktur Yoktur Yoktur 5,25TL Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Yoktur Yoktur Yoktur 0-500 TL: 3 TL 501-2,500 TL: 5 TL 2,501-50,000 TL: 10 TL 50,000 TL üzeri: 15 TL Yoktur Yoktur Yoktur Turkish Yatırım A.Ş. Yoktur Yoktur Yoktur 0,00 – 66.000,00 TL arası 5,00 TL (BSMV Dahil) 66.000,01 – 400.000,00 arası tutar üzerinden 0,000075 (yüzbindeyedibu çuk) + BSMV 400.000,01–üzeri 35,00 TL (BSMV Dahil) Yoktur Yoktur Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. MKK Tarifesi uygulanmaktad ır. Yoktur VAKIF YATIRIM MKK TARİFESİ, VAKIFBANK 2 TL+ BSMV Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 30.000.-TL ye kadar sabit 6.TL+BSMV 30.000.-TL 300.000.-TL arası on binde iki +BSMV 300.000.-TL üzeri sabit 60.TL+ BSMV Vakıflar Bankası T.A.O. En az 30.TL+BSMV En çok 300.TL+BSMV olmak üzere EFT tutarının %0,4+BSMV‟si kadar, 500.000.TL üzeri işlemlerde %0,1+BSMV Yoktur MKK' tarafından tahsil edilen komisyonlar yatırımcılara yansıtılmakta dır. 136 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Müşteriler den alınmıyor. Müşterilerden alınmıyor. Yatırım Finansman müşterisi olmayanlardan; başka kurumlara hisse senedi virmanlarında MKK tarifesi uygulanır. masraf alınmaktadır. Ayrıca yapılan her eft işleminde min. 0,20TL+BSMV, max. 18,15 TL+BSMV olmak kaydıyla EFT tutarı üzerinden 0,000025 (milyonda 25)+BSMV Merkez Bankası mesaj ücreti alınmaktadır. Yoktur Müşterilerden alınmıyor. Yatırım Finansman müşterisi olmayanlardan, İş Bankası‟na yapılacak olan havalelerden alınmayacak, diğer banka ve aracı kurumlara yapılacak olan EFT ve virmanlardan; 40.000 TL‟nin altında olan tutarlardan 2,10 TL , 40.000 TL ve üzerindeki tutarlar için 20 TL (BSMV dahil) masraf alınacaktır. Yoktur Ziraat Yoktur Yoktur Yoktur Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (*) Hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir. (**) Diğer ücretlerin niteliği açıklanacaktır. 137 Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur 9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satıĢ baĢladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Aşağıdaki şartların oluşması durumunda halka arz iptal edilebilecektir. - Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, - Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabi afetler, - Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Ak Yatırım‟ın halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi, - Royal Halı‟nın yönetici ve ortakları ile Royal Halı hakkında payların pazarlanmasını etkileyebilecek herhangi bir soruşturma ve/veya dava açılması ve Royal Halı ve/veya Naksan Holding aleyhine, halka arzı önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi açılması. Halka arza yönelik toplam talebin satışa sunulan paylardan az olması durumunda, halka arz ertelenebilir veya halka arz boyutu küçültülebilir. Bu iki alternatiften birisi, talep toplama döneminin sonunda Royal Halı tarafından karara bağlanır. Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin Royal Halı tarafından onaylanmasına kadar geçen süreçte, önemli bir sebebin ortaya çıkması halinde, halka arz iptal edilebilir. Halka arzın iptali halinde, Royal Halı talepte bulunan yatırımcıların talep bedellerinin, T.C. Merkez Bankası gecelik faizi üzerinden nemalandırılmış tutarlarını yatırımcılara ödeyecektir. Yukarıdaki paragrafın uygulanmasında “önemli sebep”, Türkiye dışında yatırımcılara satılması planlanan payların satışına ilişkin olarak yapılacak uluslararası halka arzın herhangi bir nedenle sonuçlandırılmaması dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere uygulamada “önemli sebep” olarak kabul edilen durumlar ile dünyanın herhangi bir yerinde veya Türkiye‟de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de içermektedir. 138 9.24 Yatırımcılar tarafından satıĢ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli ve nihai halka arz fiyatı ile tavan fiyat arasında oluşan farklar dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben, satışı gerçekleştiren halka arza aracılık eden kurumlar tarafından, başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, halka arzın tavan fiyatı ile nihai fiyat arasında oluşacak iade tutarı kadar ekstra bir pay talebinde bulunup bulunmamaya yönelik tercihlerini talep formunda ilgili alanı işaretleyerek beyan edeceklerdir. Yatırımcının iade tutarını pay olarak talep etmeye yönelik tercihini belirtmesi durumunda, tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki fark, ilave pay talebi olarak yatırımcı talebine yansıtılacak ve ancak bu yansıtmalardan sonra dağıtım işlemine başlanacaktır. Bedel farkının talebe dönüştürülmesi sırasında oluşabilecek küsuratların yatırımcılara iade edileceği tabiidir. İlgili alanı hiçbir şekilde işaretlemeyen yatırımcının oluşacak iade tutarının nakden ödenmesini istediği kabul edilecektir. 9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriĢi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriĢi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Royal Halı, 2012 yıl sonu itibariyle Türkiye‟deki halı faaliyetlerini 18 adet bölge bayisi ve bölge bayilerine bağlı toplamda 1.027 adet alt bayisi ile sürdürmektedir. Bu alt bayilerden 178 adedi münhasır bayi (showroom) olup, bu bayilerde sadece Royal Halı ürünleri (Royal Halı ve Pierre Cardin) satılmaktadır. Şirket 2013 yılında showroom sayısını ilave 70 adet showroom‟la birlikte 248‟e çıkarmayı planlamaktadır. Royal Halı‟nın halı üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 19 adet halı üretim tezgahı bulunmaktadır. 2013 Haziran ayı itibariyle 3.640.000 Avro‟luk tezgah yatırımı ile birlikte tezgah sayısının 23‟e çıkması hedeflenmektedir. 2017 yılına kadar Şirket tezgah sayısını 26‟ya çıkarmayı planlamaktadır. Royal Halı‟nın iplik üretim tesislerinde 2012 yıl sonu itibariyle 5 üretim hattı bulunmaktadır. 2013 Nisan ayında 2.634.000 Avro yatırım ile yeni bir üretim hattının devreye girmesi planlanmaktadır. 2013-2017 yılları arasında halı ve iplik üretim tesislerinde Şirket‟in makine yatırımları için yaklaşık 30.000.000 Avro‟luk bir yatırım tutarı öngörülmektedir. Bu bağlamda Royal Halı, halka arzdan elde edeceği gelirleri; Halı ve iplik üretim tesislerinde gerçekleşecek kapasite artırımlarına yönelik makine yatırımlarının finansmanı, Açılması planlanan yeni showroom‟larla birlikte üretim ve satış hacimlerinde gerçekleşmesi beklenen artışa bağlı olarak gereksinim duyulacak ek işletme sermayesi ihtiyacının finansmanı, 2013 yılında tamamlayacağı makine yatırımları ile artacak olan finansal borçluluk seviyesinin azaltılması için kullanmayı planlamaktadır. 139 9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır. 9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliĢkin bilgi: Halka arza ilişkin talep toplama tarihleri 24-25-26 Nisan 2013 olup, söz konusu tarihlerde talep formu doldurmak suretiyle pay talebinde bulunan yatırımcılar, belirtilen talep toplama tarihlerinin son günü mesai saati bitimine kadar taleplerinden vazgeçebilirler. Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 8. maddesi uyarınca izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, söz konusu değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce sermaye piyasası araçlarını satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler. 9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi: Ad Soyad Cahit Nakıboğlu Emre Nakıboğlu Ferhan Nakıboğlu Osman Nakıboğlu Bahaeddin Nakıboğlu Mehmet Hilmi Nakıboğlu Murat Zar Taner Nakıboğlu Ufuk Çolpan Cihan Dağcı Cengiz Taşdemir Zarife Şeker Deniz Aslan Aydoğan Yıldır Emre Özkaya Sinem Şenel Merve Kırlı Aslı Şahin Meriç Bebitoğlu Attila Penbeci Ahmet Kemal Atasoy Süleyman Cengiz Engin Yegül Nesligül Onyedioğlu Barış Çivici Gözde Kayserilioğlu Duygu Haker Tuğçe Apak Kurum Adı Naksan Holding Naksan Holding Naksan Holding Naksan Holding Naksan Holding Naksan Holding Naksan Holding Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Royal Halı Atlas Halı A.Ş. Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım 140 Alican Selçuk Mehmet Hakkı Taman Pınar Ayşe Aras Çağlar Şengil Ali Sunay Yetiş İpek Yerçil Mehmet Erkan Savran Ömer Lütfü Ömerbaş Mehmet İlgen Ali Yürüdü Seyfettin Erol Ömer Çekiç Alişan Şengül Oktay Demir Halil Doğru Kübra Bingöl Okan Gezgen 9.29 Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım Ak Yatırım ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Erusta Avukatlık Bürosu Doğru Hukuk Bürosu Doğru Hukuk Bürosu Doğru Hukuk Bürosu Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalıĢanları ve diğer yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar: Halka arz edilecek toplam 15.000.000 TL nominal tutarlı payların; 9.750.000,- TL nominal değerdeki (%65) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara, 2.250.000,- TL nominal değerdeki (%15) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara ve 3.000.000,- TL nominal değerdeki (%20) kısmı Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiştir. Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar: Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşlarını da kapsamak üzere, aşağıda tamamlanan Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım Fonları, Özel Emeklilik Fonları, Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıkları, Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, Aracı Kurumlar, Bankalar, Sigorta Şirketleri, Portföy Yönetim Şirketleri, İpotek Finansmanı Kuruluşları, Emekli ve Yardım Sandıkları, Vakıflar, 17.07.1964 tarihli ve 506 Sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu‟nun Geçici 20. Maddesi Uyarınca Kurulmuş Olan Sandıklar, Kamuya Yararlı Derneklerdir. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar‟la tanımlanan dışarıda yerleşik olan yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibari ile en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip tüzel kişilerdir. Paylar, Türk mevzuatı uyarınca BİAŞ‟ta işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu 141 kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye‟de satın alacaklardır. Bu kategorideki yatırımcılar için herhangi bir lot sınırlaması yoktur. b) Tahsisat değiĢikliğinin yapılabileceği Ģartlar, büyüklüğü ve tahsisat değiĢikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: Yukarıda belirtilen tahsisatların oranı talep toplama neticesinde Royal Halı‟nın onayı ile Ak Yatırım tarafından değiştirilebilecektir. Talep toplama süresinin sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise, o gruba ait tahsisat Royal Halı‟nın onayı ile diğer gruplara aktarılabilir. Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi, tahsisat oranları arasında: - Yukarıda belirtilen herhangi bir yatırımcı grubuna %20‟den fazla azaltılmamak, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar‟a tahsisat oranın %10‟un altına düşürmemek üzere Royal Halı‟nın onayı ile kaydırma yapılabilir. c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalıĢanlarına iliĢkin tahsisat grubunda aĢırı talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda uygulanacak farklı bir yöntem yoktur. d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: YOKTUR e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için yatırımcı sayısının bu grup için dağıtılacak lot adedinden az veya eşit olması durumunda talebi bilgi eksikliğinden iptal edilmemiş ise, gruptaki tüm yatırımcılara en az 1 lot verilerek dağıtıma başlanacaktır. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için toplam yatırımcı sayısının bu grupta dağılacak toplam lot adedinden fazla olduğu durumlarda ise hangi yatırımcılara 1 lot pay dağıtılacağı Ak Yatırım‟ın önerileri de dikkate alınarak Royal Halı tarafından Kurul‟un Seri VIII No:66 Tebliğ Madde 7‟de açıklanan eşit ve adil davranılması esası gözetilerek karar verilecektir. f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağı için mükerrer talep giriş kontrolü yapılmayacaktır. g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleĢmiĢ pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Ak Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Royal Halı‟ya ve Naksan Holding‟e verecektir. Royal Halı ve Naksan Holding dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayı Ak Yatırım‟a bildireceklerdir. 142 Yatırımcılar, dağıtım listesinin onaylandığı günü takip eden iş günü talepte bulundukları konsorsiyum üyesine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını öğrenebilirler. Paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. 9.30 SatıĢın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmıĢsa buna iliĢkin bilgi: Satış, sadece Türkiye Cumhuriyeti‟nde yapılmaktadır. 9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: YOKTUR 9.32 Borsada iĢlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra BİAŞ‟ta işlem görebilmesi BİAŞ mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ‟ın vereceği olumlu karara bağlıdır. 9.33 Halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına iliĢkin taahhütler: a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: Royal Halı Yönetim Kurulu, 03/04/2013 tarih ve 25 sayılı kararı ile Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca, (i) herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının bu suretle artırılmamasına, (ii) bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak her hangi başka bir karar alınmamasına, (iii) bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak her hangi başka bir açıklamada bulunulmamasına ve (iv) bu alınan kararlar doğrultusunda gerekli taahhütlerin verilmesine oy birliği ile karar vermiştir. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Naksan Holding Yönetim Kurulu, 27/03/2013 tarih ve 2013/04 sayılı kararı ile Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün süreyle (i) ilave Pay satılmamasına ve dolaşımdaki Pay miktarının artırılmamasına, (ii) bu süre boyunca Paylara ilişkin yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki Pay miktarının artması neticesini doğuracak her hangi bir başka karar alınmamasına, 143 (iii) bu süre boyunca Paylara ilişkin yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki Pay miktarının artması neticesini doğuracak her hangi bir başka açıklamada bulunulmamasına ve (iv) bu alınan kararlar doğrultusunda gerekli taahhütlerin verilmesine oybirliği ile karar vermiştir. Naksan Holding, Yönetim Kurulu, SPK‟nın 12/02/2013 tarih ve 5/145 sayılı ilke kararının B.2.a maddesi hükmü (İlke Kararı) uyarınca Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satmamaya, borsa dışında satış yapmaları durumunda payları satın alanları bu konuda bilgilendirmeye ve bu hususa ilişkin taahhütname vermelerini sağlamaya ve bu karar doğrultusunda SPK ve diğer kuruluşlara yönelik olarak taahhütname verilmesine oy birliği ile karar vermiştir. Ayrıca, Şirket gerçek kişi ortakların tamamı tarafından Şirket‟in paylarının birincil arzını takiben BİAŞ‟ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütnameler imzalanmıştır. Ayrıca, Şirket gerçek kişi ortaklarının tamamı tarafından SPK‟nın 12/02/2013 tarih ve 5/145 sayılı ilke kararının B.2.a maddesi hükmü (İlke Kararı) uyarınca Royal Halı paylarının BİAŞ‟ta işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satmamaya, borsa dışında satış yapmaları durumunda payları satın alanları bu konuda bilgilendirmeye ve bu hususa ilişkin taahhütname vermelerini sağlayacaklarına dair taahhütnameler imzalanmıştır. c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: Şirket paylarının halka arzını takiben payların BIST‟te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün süre ile; Şirket herhangi bir bedelli sermaye artırımı yaparak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını, Şirket ortakları ise ilave pay satmayarak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklarını, taahhüt etmişlerdir. Ayrıca Şirket ortakları, Royal Halı paylarının BIST‟te işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan BIST‟te satmayacaklarını taahhüt etmişlerdir. 9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: Sirküler, www.kap.gov.tr, www.royalhali.com ve www.akyatirim.com.tr adresli internet sitelerinde ilan edilecektir. 9.35 Ek satıĢ iĢlemlerine iliĢkin bilgi: a) Toplanan kesin talebin satıĢa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: 144 Planlanmaktadır. b) Ek satıĢa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satıĢ yöntemi: Ek SatıĢ Yöntemi Ortak Satışı Aracı Kurumun Ortaklardan Ödünç Alacağı Payların Satışı Toplam Nominal Tutar (TL) 2.250.000 Halka Arza Oranı (%) 15 - - 2.250.000 15 c) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: Ek satıştan elde edilecek gelir, Ak Yatırım tarafından fiyat istikrarını temin işlemlerinde kaynak olarak kullanılabilecektir. 9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına iliĢkin iĢlemler: a) Fiyat istikrarının gerçekleĢtirilmesinin planlanıp planlanmadığı: Planlanmaktadır. b) Fiyat istikrarına iliĢkin iĢlemleri gerçekleĢtirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı: Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. c) Fiyat istikrarı iĢlemlerinin gerçekleĢtirilebileceği zaman aralığı: Payların BİAŞ‟ta işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür. d) Fiyat istikrarı iĢlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına iliĢkin açıklama: Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ortaklığımız paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş., fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin herhangi bir taahhüt vermemektedir. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş., fiyat istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi, fiyat istikrarı işlemlerinde bulunması halinde de, gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi istediği her an sona erdirebilir. e) Fiyat istikrarını sağlayıcı iĢlemlerin amacı: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez. f) Fiyat istikrarına iliĢkin sürenin bitiminden sonra fiyatların düĢebileceğine iliĢkin açıklama: 145 Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler (c) bendinde belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir. g) Fiyat istikrarı iĢlemlerinde sorumluluk ve bu iĢlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği: Ek satış hakkının kullanılması durumunda; ek satıştan elde edilecek kaynak, fiyat istikrarı işlemlerinde kullanılacaktır. Ek satış hakkının kullanılmaması durumunda; Ek Satış Sözleşmesi uyarınca, Naksan Holding, halka arz edilecek olan Royal Halı paylarının satışından elde edilecek hasılatın %15‟ine (yüzdeonbeş) tekabül eden kısmının, Ak Yatırım nezdinde açılacak özel bir hesaba aktarılmasını ve Ak Yatırım tarafından halka arz sonrasında fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler için kullanılmasını taahhüt etmektedir. h) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: YOKTUR 9.37 Sulanma Etkisi Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Halka Arz Öncesi Pay BaĢına Defter Değeri (TL) Mevcut Defter Değeri (31.12.2012) 136.752.589 Toplam Pay Sayısı 50.000.000 Mevcut Pay BaĢına Defter Değeri 2,74 Halka Arz Sonrası Pay BaĢında Defter Değeri (TL) Halka Arz Fiyatı Sermaye Artırımı ġirkete Girecek Nakit Halka Arz Masrafları (Tahmini) Şirkete Girecek Net Nakit Halka Arz Sonrası Defter Değeri Halka Arz Sonrası Pay Sayısı Halka Arz Sonrası Pay BaĢına Defter Değeri Mevcut Ortaklar için (pozitif) Sulanma Etkisi (TL) Mevcut Ortaklar için (pozitif) Sulanma Etkisi (%) Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (TL) Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (%) 4,35 4,75 10.000.000 10.000.000 43.500.000 47.500.000 4.741.725 4.859.725 38.758.275 42.640.275 175.510.864 179.392.864 60.000.000 60.000.000 2,93 2,99 0,19 0,25 %7,0 %9,3 1,42 1,76 %32,8 %37,1 Halka arz öncesi ortaklık yapısı ile halka arz sonrası ortaklık yapısı aşağıda gösterilmektedir. 146 Naksan Holding A.Ş. Osman Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu Bahaeddin Nakıboğlu Cihan Dağcı Emre Nakıboğlu Ferhan Nakıboğlu Nominal Tutar (TL) 35.000.000 5.400.000 3.750.000 1.800.000 1.250.000 1.200.000 750.000 % 70,0 10,8 7,5 3,6 2,5 2,4 1,5 Halka Arz Sonrası Ek SatıĢ Hariç Ek SatıĢ Dahil Nominal Nominal Tutar Tutar (TL) % (TL) % 30.000.000 50,0 27.750.000 46,3 5.400.000 9,0 5.400.000 9,0 3.750.000 6,3 3.750.000 6,3 1.800.000 3,0 1.800.000 3,0 1.250.000 2,1 1.250.000 2,1 1.200.000 2,0 1.200.000 2,0 750.000 1,3 750.000 1,3 Mehmet Hilmi Nakıboğlu Taner Nakıboğlu Halka Açık Toplam 600.000 250.000 50.000.000 1,2 0,5 100,0 600.000 250.000 15.000.000 60.000.000 Ad-Soyad/Unvan Halka Arz Öncesi 1,0 0,4 25,0 100,0 600.000 250.000 17.250.000 60.000.000 1,0 0,4 28,8 100,0 9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kiĢiler hakkında bilgi: Royal Halı paylarının halka arzından satan ortak Naksan Holding hisse satış geliri, Royal Halı özkaynak geliri, halka arza aracılık eden aracı kuruluşlar ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir. 147 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI 10.1 Ortaklığın son üç yıl itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değiĢiklikler ve bu değiĢikliklerin nedenleri: (Bin TL) Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar Diğer taraflardan alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Dönen Varlıklar Ticari Alacaklar Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 1.015 882 1.662 55.560 73.855 58.750 810 9.530 55.560 73.045 49.221 19.810 19.705 9.957 1.459 833 18.351 19.705 9.124 26.653 31.527 31.572 10.434 7.264 7.462 113.471 133.232 109.404 179 166 349 179 166 349 468 1.805 1.338 86.807 125.786 105.355 10.314 8.487 6.595 4.091 3.282 5.453 1.951 2.056 1.826 103.810 141.582 120.915 217.281 274.815 230.319 Finansal Borçlar Ticari Borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer taraflara borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Uzun Vadeli Yükümlülükler Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Özkaynaklar Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar 148 55.580 30.758 4.260 26.499 19.859 30 19.829 878 243 107.319 36.737 8.674 8.674 147 59.672 60.666 3.290 57.377 22.669 22.669 240 143.248 4.751 7.999 7.999 1.746 20.029 28.755 162 28.593 11.163 421 6.046 52.026 32.969 747 13.975 187 17.054 (6.995) 57.937 217.281 515 9.527 24.539 46.878 747 54.718 436 1.777 2.472 107.027 274.815 838 9.948 25.192 50.000 747 39.380 1.117 3.568 41.940 136.753 230.319 11.163 7.288 1.141 68.375 8.194 4.931 4.931 1.281 Mali Analiz: Toplam Varlıklar DeğiĢim Oranı Toplam Yükümlülükler DeğiĢim Oranı Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler) Likidite Oranı (Dönen Varlıklar- (Stoklar+Diğer Dönen Varlıklar ) / Kısa Vadeli Yükümlülükler)] Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar Toplam Finansal Borçlar / Özkaynaklar Toplam Finansal Borçlar / Toplam Varlıklar 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 md %26 -%16 md %5 -%44 1,1 0,9 1,6 0,7 2,8 1,6 %42 0,7 1,6 0,6 %23 1,0 0,7 0,2 %12 149 Toplam Varlıklar: Royal Halı‟nın SPK standartlarında hazırlanmış finansal tablolarına göre, 2011 yılında toplam varlıklarının %26 artış göstererek 274,8 milyon TL seviyesine ulaştığı görülmektedir. Bu artışta ağırlıklı olarak ticari alacaklar kaleminde görülen %33‟lük artış ve 2011 yılında maddi duran varlıkların yeniden değerlemeye tabi tutulmasıyla 86,8 milyon TL‟den %45 artış ile 125,8 milyon TL‟ye yükselmesi yer almaktadır. Maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi neticesinde oluşan 54,7 milyon TL tutarındaki artış, finansal tabloların pasif tarafında özkaynaklar içerisinde değer artış fonlarında gösterilmiştir. Şirket‟in toplam varlıkları 2012 yıl sonu itibariyle %16‟lık bir azalış ile 230,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışta ağırlıklı olarak maddi duran varlıklarda 2012 yılında gerçekleşen 2 adet arsa satışı ve söz konusu arsaların önceki dönemlerde hesaplanan değer artış etkisinin azaltılması ve ticari alacakların %20 azalış ile 58,8 milyon TL‟ye gerilemesi yer almaktadır. Dönen Varlıklar Şirket‟in dönen varlıkları 2011 yılında %17 artış ile 133,2 milyon TL‟ye, 2012 yıl sonunda ise %18 düşüş ile 109,4 milyon TL seviyesine gerilemiştir. 2012 yılında görülen azalışın sebebi ağırlıklı olarak ticari alacaklar kaleminde görülen %20‟lik düşüşten kaynaklanmaktadır. Şirket‟in ticari alacakları 2010 yılında 55,6 milyon TL‟den, 2011 yılında %33 artış ile 73,9 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Bu dönemdeki ticari alacaklardaki artış Şirket‟in satış gelirlerinde görülen %21‟lik artışa bağlı olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ise ticari alacaklarda 2011 yılına göre %20‟lik bir düşüş görülmüştür. Royal Halı yıl içerisinde Naksan Holding üzerinden finansman sağlamaktadır. 2012 yılında Royal Halı müşteri çeklerini Naksan Holding‟e ciro ederek finansal ilişkisini kapatmıştır ve ticari alacaklarda düşüş görülmüştür. Şirket‟in stok seviyesi 2011 yılında net satışlardaki %21‟lik artışa bağlı olarak 2010 yılına göre %18 artış göstererek 26,7 milyon TL‟den 31,5 milyon TL‟ye yükselmiş, 2012 yıl sonunda da 2011 yılındaki seviyesini korumuştur. Diğer dönen varlıklar 2012 yıl sonu itibariyle 7,5 milyon TL ile toplam varlıkların %3‟ünü oluşturmuştur. Diğer dönen varlıkların %81‟i devreden KDV ve peşin ödenen vergiler kalemlerinden oluşmaktadır. 150 Duran Varlıklar 2012 yıl sonu itibariyle 120,9 milyon TL olan duran varlıklar, toplam varlıkların %52‟sini oluşturmuştur. Duran varlıkların %87‟si maddi duran varlık kaleminden oluşmaktadır. Şirket‟in 2012 yılında Naksan Plastik‟e gerçekleştirdiği 2 adet arsa satışı sonucunda maddi duran varlık kalemi 2011 yıl sonuna göre %16 azalış göstererek 105,4 milyon TL‟ye düşmüştür. Maddi olmayan duran varlıklar 2012 yıl sonu itibariyle 6,6 milyon TL olup, ağırlıklı olarak 2010 yılında Pierre Cardin ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için PLS Marka Pazarlama Ticaret Limited Şirketi ile yapılmış olan sözleşme çerçevesinde ödenen kullanım hakkı bedelinden oluşmaktadır. Toplam Kaynaklar: Kısa Vadeli Yükümlülükler Şirket‟in kısa vadeli yükümlülükleri 2011 yılında %33 artış ile 143,2 milyon TL‟ye, 2012 yılında ise %52‟lik bir düşüş ile 68,4 milyon TL‟ye gerilemiştir. Şirket‟in 2010 yıl sonu itibariyle 55,6 milyon TL olan kısa vadeli finansal borçları, 2011 yıl sonunda 59,7 milyon TL‟ye yükselmiş, 2012 yılında ise %66 azalış ile 20 milyon TL‟ye gerilemiştir. Şirket geçmiş yıllarda işletme sermayesi ihtiyacını kısa ve uzun vadeli banka kredileri ile karşılarken, son yıllarda artan karlılığı ile birlikte işletme sermayesi ihtiyacını kendi yarattığı fonlarla karşılamaya başlamış ve finansal borçluluk seviyesinde düşüş görülmüştür. Şirket‟in ticari borçları ağırlıklı olarak hammadde tedariklerinden kaynaklanmaktadır. Şirket‟in ticari borç seviyesi 2011 yılında %97 artış göstererek 60,7 milyon TL‟ye yükselmiş, 2012 yılında ise %53 azalarak 28,8 milyon TL seviyesine gerilemiştir. Ticari borç seviyesindeki bu dalgalanmanın sebebi, Şirket‟in 2011 yılında hammadde tedarikleri için banka kredisi yerine banka kredisine göre daha uygun maliyetli olan banka avalli poliçe kullanmayı tercih etmesidir. Şirket‟in büyük montanlı alım yaptığı tedarikçilerine ödeme şekli vadeli senettir. Tedarikçilere verilen senetlere ise çeşitli bankalar aval vermektedir. Şirket'in tedarikçilerine vermiş olduğu senede, banka tarafından aval verilmesi, Şirket'i tedarikçileri nezdinde daha güvenilir kılmıştır. Şirket 2011 sene sonu itibariyle yaklaşık 28 milyon TL‟lik banka avalli poliçe ile hammadde tedariği gerçekleştirmiştir. 2012 yılında hammadde tedarikçi sayısında görülen artışa bağlı olarak Royal Halı hammadde ihtiyacını rekabetçi fiyatlar ile sağlamıştır. Tedarikçiler artan rekabete bağlı olarak kısa vadelerde Şirket‟e uygun fiyatlar sunmuştur. Şirket 2012 yılında hammadde tedariğinde sağladığı bu avantaj ile ticari borç seviyesini 28,8 milyon TL seviyesine düşürmüştür. Şirket‟in nakit döngüsünün düzene girmesi ile birlikte avalli poliçe kullanımı da 2012 yılında 10,2 milyon TL‟ye gerilemiştir. 151 Uzun Vadeli Yükümlülükler Şirket‟in uzun vadeli finansal borçları, 2011 yıl sonunda %87 azalarak 4,7 milyon TL seviyesine gerilemiş, 2012 yılında ise 8,2 milyon TL seviyesine yükselmiştir. Şirket‟in 2012 yılındaki uzun vadeli finansal borçları ağırlıklı olarak hammadde tedariği ve işletme sermayesi ihtiyacı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket zaman zaman uygun maliyetlerde ithalat finansmanı kredisi de kullanmaktadır. Mayıs 2012‟de 3.750.000 Avro tutarında 5 yıl vadeli ithalat finansmanı kredisi kullanmıştır. Kredi, uygun maliyet sebebiyle tercih edilmiştir. Şirket‟in 2011 yılında uzun vadeli finansal borçlarında görülen düşüşün sebebi nakit döngüsünün düzene girmesi ile birlikte işletme sermaye ihtiyacının ağırlıklı olarak Royal Halı‟nın faaliyetlerinden yarattığı kaynaklar ile sağlanması ve uzun vadeli finansal borçların vadesinin kısalarak kısa vadeye dönüşmesinden kaynaklanmaktadır. Sirket, 2010 yılında, “Pierre Cardin” ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için Pls Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şirket‟i ile anlasma yapmış olup, ilgili anlaşmanın ilk 5 yıllık tutarı KDV hariç 10.592.805 TL‟dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili tutarın KDV hariç 6.378.386 TL‟si ticari borç çek ve senetleri hesabı altında gösterilmiştir. 2012 yıl sonu itibariyle 4,9 milyon TL olan uzun vadeli ticari borçların tamamı Pls Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şirketi‟ne olan ticari borçlardan kaynaklanmaktadır. Özkaynaklar Şirket‟in özkaynakları 2011 yılında %85 artarak 107 milyon TL seviyesine, 2012 yıl sonu itibariyle ise %28 artış ile 136,7 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 2011 yılında özkaynaklarda görülen artışın önemli bir bölümü maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi neticesinde oluşan 54,7 milyon TL tutarındaki değer artış fonlarından kaynaklanmaktadır. 2012 yılında görülen artışta ise 41,9 milyon TL‟lik net dönem karının etkisi olduğu görülmektedir. 152 10. 2 Ortaklığın son üç yıl itibariyle faaliyet sonuçlarına iliĢkin bilgi: (Bin TL) 2010 2011 2012 174.862 138.301 36.561 212.141 155.408 56.734 222.497 157.018 65.479 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim Giderleri Araştırma ve Geliştirme Giderleri Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri Faaliyet Karı/Zararı 17.193 20.814 1.203 84 (327) 20.724 5.083 896 993 30.831 23.359 5.948 209 6.569 601 41.931 Finansal Gelirler Finansal Giderler 40.406 44.714 17.138 45.350 25.401 19.966 Vergi Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Gelir/(Gideri) 878 (1.480) (147) 7.288 1.863 Dönem Karı/Zararı (6.995) 2.472 41.940 (199,85) 49,44 838,81 Sürdürülen Faaliyetler Satış Gelirleri Satışların Maliyeti Brüt Kar Hisse Başına Kazanç (kuruş) Olağanüstü olaylar ve/veya geliĢmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satıĢlarını önemli ölçüde etkilemiĢ olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satıĢları etkileme derecesi hakkında bilgi: SatıĢ Gelirleri Şirket‟in satış gelirleri halı faaliyetleri, iplik faaliyetleri ve halı ve iplik faaliyetleri dışında yer alan diğer faaliyetlerden oluşmaktadır. Şirket 2012 yılında yurtiçinde toplam 1.027 adet alt bayisi ile Royal ve Pierre Cardin markalı halı ürünlerinin satışını gerçekleştirmiştir. Atlas Halı markasının üretimi de Royal Halı tarafından yapılmakta ve Royal Halı ürettiği Atlas Halı markalı ürünleri Atlas Halı A.Ş.‟ye satmaktadır. İplik faaliyetlerinden satışlar ise bayi ağı kullanılmadan doğrudan müşteriye (halı üreticileri) yapılmaktadır. Şirket‟in 2011 yılında satış gelirleri %21 artış göstererek 212,1 milyon TL‟ye, 2012 yılında ise %5 artış ile 222,5 milyon TL‟ye ulaşmıştır. 2010, 2011 ve 2012 yıllarında toplam satış gelirlerinin halı ve iplik faaliyetleri bazında dağılımı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. 153 (Bin TL) Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Diğer Toplam SatıĢ Gelirleri SatıĢların Dağılımı Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Diğer Toplam 2010 99.448 55.830 19.584 2011 108.504 82.403 21.234 2012 117.154 84.747 20.596 174.862 212.141 222.497 %57 %32 %11 %100 %51 %39 %10 %100 %53 %38 %9 %100 Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu Şirket halı faaliyetleri kapsamında kendi tesislerinde ürettiği Royal, Pierre Cardin ve Atlas Halı markalarının satışlarının yanı sıra, ticari mal olarak da halı alım ve satımı ve halı üretiminde kullanılan hammadde satışı da gerçekleştirmektedir. İplik faaliyetleri kapsamında da yıldan yıla az miktarda iplik hammadde ve iplik ticari mal satışlarında bulunmaktadır. Royal Halı‟nın geçmiş 3 yıl itibariyle satış gelirlerinin ortalama %10‟unu oluşturan diğer faaliyetler ağırlıklı olarak grup firması Naksan Plastik‟in ürünlerinin (plastik ve naylon) ihraç kayıtlı yurtdışı satışlarıdır. Şirket de dönem dönem Naksan Plastik üzerinden ihraç kayıtlı satış gerçekleştirmektedir. İki şirketin birbiri üzerinden ihraç kayıtlı satış gerçekleştirmesinin sebebi KDV iadesi ile ilgilidir. KDV iade süreci işleyişi aşağıdaki şekilde açıklanmıştır. Direkt İhracat (imalatçı ihracatçı) ve İhraç Kayıtlı İhracat (İmalatçının bir aracı şirket vasıtası ile mallarını ihraç etmesi) olmak üzere iki türlü ihracat mümkündür. Yurtdışına yapılan ihracatlarda KDV istisnası bulunmaktadır. İhraç edilen malın üretimi ve satışına kadar olan süreçte yüklenilen (piyasaya ödenen KDV) malın satışında KDV istisnası olması sebebi ile müşteriden tahsil edilemeyen bu KDV‟nin iadesi mümkün olmaktadır. İhraç Kayıtlı İhracat sisteminde iade alınacak KDV hesabında yüklenim, KDV hesabına bakılmaksızın Maliye tarafından ihraç kayıtlı satış yapılan fatura üzerinde gösterilen ve Tecil edilen KDV‟yi direkt olarak İhraç Kayıtlı satış yapan şirkete ödemektedir. Dolayısıyla Royal Halı ihracat yoluyla KDV iadelerinde kayıp yaşanmaması için İhraç Kayıtlı İhracatı tercih etmektedir. Bu nedenle, Royal Halı ve Naksan Plastik dönem dönem sözkonusu KDV iadesi avantajını kullanabilmek için birbirleri üzerinden ihracat gerçekleştirmektedirler. Şirket‟in halı faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerde yurtiçi, iplik faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerde ise ihracat gelirleri ağırlıklıdır. Royal Halı‟nın son 3 yıl itibariyle yurtiçi ve yurtdışı satışlarının dağılımı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. 154 Brüt yurt içi satıĢlar (Bin TL) İplik satışları Halı satışları Hammadde satışları (PP ve İplik) Ticari mal satışları Diğer satışlar Toplam 2010 2011 2012 9.295 6.515 7.595 71.223 92.647 93.473 7.782 3.395 4.772 1.960 1.345 4.280 2.993 484 85 93.254 104.386 110.204 Brüt yurt dıĢı satıĢlar İplik satışları Halı satışları Ticari mal satışları (plastik ve naylon) Toplam 42.125 72.661 75.168 22.128 22.669 22.748 20.291 20.721 19.749 84.544 116.051 117.665 SatıĢtan iadeler Halı- yurtiçi Halı- yurtdışı İplik-yurtiçi İplik-yurtdışı (2.935) (2.129) (806) - SatıĢ Gelirleri (net) (8.296) (8.296) - (5.373) (5.141) (12) (220) 174.862 212.141 222.497 Yurtiçi satışlar (net) / toplam satışlar (net) 52% 45% 47% Toplam yurtiçi iplik ve halı satışları (net) / Toplam iplik ve halı satışları (net) 55% 49% 50% Yurtdışı iplik satışları (net) /toplam iplik satışları(net) 82% 92% 91% Yurtiçi halı satışları (net) / toplam halı satışları(net) 76% 79% 80% Kaynak: 31 Aralık 2012 tarihli Bağımsız Denetim Raporu, Royal Halı 155 SatıĢların Maliyeti Satışların maliyeti incelendiğinde artan satış gelirleri neticesinde 2011 yılında satışların maliyetinin 2010 yılına göre %12 artarak 155,4 milyon TL‟ye, 2012 yılında ise %1‟lik artış ile 157 milyon TL‟ye ulaştığı görülmektedir. Faaliyet Giderleri Şirket‟in pazarlama, satış ve dağıtım, genel yönetim ve araştırma ve geliştirme giderlerinden oluşan faaliyet giderleri, 2010 yılında 38 milyon TL‟den 2011 yılında %32‟lik bir azalış ile 25,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ise %14 artış göstererek 29,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında Royal Halı‟nın faaliyet giderlerinde görülen artışın sebebi, genel yönetim giderleri içerisinde yer alan 15,3 milyon TL tutarındaki şüpheli alacaklar karşılığı giderlerinden kaynaklanmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklar karşılığı gideri iplik faaliyetlerinden kaynaklanmaktadır. Faaliyet giderlerinin 2012 yılı itibariyle %79‟unun pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinden, %20‟sinin genel yönetim giderlerinden ve ilk defa 2012 yılında gider oluşan %1 oranındaki araştırma ve geliştirme giderlerinden oluştuğu görülmektedir. Pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin toplam satış gelirlerine oranı incelendiğinde 2010, 2011 ve 2012 yıllarında ortalama %10 seviyesinde gerçekleştiği görülmektedir. Genel yönetim giderlerinin toplam satışlara oranı, 2010 yılında bir kereye mahsus olan 15,3 milyon TL‟lik şüpheli alacak karşılığı giderleri sonucu %12 olarak gerçekleşmiş, 2011 ve 2012 yıllarında ise sırasıyla %2 ve %3 olarak gerçekleşmiştir. Marjlar: Brüt Kar Marjı Brüt Kar / Net Satışlar VAFÖK Marjı VAFÖK / Net Satışlar Özsermaye Karlılığı Net kar / Ortalama Özsermaye 2010 %20,9 2011 %26,7 2012 %29,4 %3,9 %19,0 %20,4 md %3,0 %34,4 Şirket‟in 2010 yılında %20,9 olan brüt kar marjı 2011 yılında %26,7‟ye, 2012 yılında ise %29,4‟e yükselmiştir. 2011 yılında brüt kar marjında görülen yükselmenin sebebi ağırlıklı olarak Şirket‟in halı satış fiyatlarına uyguladığı fiyat artışının olumlu etkisidir. 2012 yılında ise Şirket, hammadde tedarikçileri arasında artan rekabetten dolayı halı hammadde alım maliyetlerini düşürmüş ve bunun sonucunda brüt kar marjı %29,4‟e yükselmiştir. Vergi, Faiz, Amortisman, Öncesi Kar Marjı (VAFÖK), Şirket‟in ilgili dönemdeki brüt kar/zarar değerinden pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin, genel yönetim giderlerinin ve araştırma ve geliştirme giderlerinin çıkartılması sonucu elde edilen esas faaliyet karı/zararına, amortisman ve itfa paylarının eklenmesi yolu ile hesaplanmaktadır. 156 Şirket‟in 2010 itibariyle %3,9 olan VAFÖK marjı, 2011 yılında %19,0‟a, 2012 yılında ise %20,4‟e yükselmiştir. Şirket‟in 2010 yılında VAFÖK marjının %3,9 olmasının sebebi genel yönetim giderleri içerisinde yer alan 15,3 milyon TL‟lik bir kereye mahsus şüpheli alacaklar karşılığı giderleridir. 2010 yılında şüpheli alacaklar karşılığı gideri VAFÖK hesaplamasında dikkate alınmadığında VAFÖK marjının %12,7 olarak gerçekleştiği hesaplanmaktadır. Özsermaye karlılığı, Şirket‟in elde ettiği karın, şirketin pay sahiplerinin şirkette sahip oldukları sermayeye oranını göstermektedir. 2011 yılında %3 olarak gerçekleşen oran, 2012 yılında net karlılıkta görülen artışa bağlı olarak %34,4 seviyesine ulaşmıştır. Diğer Faaliyet Gelirleri Şirket‟in diğer faaliyet gelirleri 2012 yılında önemli bir artış göstererek 6,5 milyon TL‟ye ulaşmıştır. Bunun sebebi, 2012 yılında Royal Halı‟nın 2 adet arsasının Naksan Plastik‟e satışından elde edilen 5,7 milyon TL‟lik sabit kıymet satış karıdır. Şirket‟in sözkonusu arsalara ilişkin satış değeri ile Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.‟nin ekspertiz raporunda belirtilen değer arasında fark bulunmaktadır. Sözkonusu fark aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Satılan Arsalara ĠliĢkin Bilgi Elit Gayrimenkul Ekspertiz Toplam AlıĢ AlıĢ Fiyatı Toplam SatıĢ SatıĢ Fiyatı Raporuna Göre Arsa Değerleme Bedeli (TL) m2 Fiyatı (TL) m2 Fiyatı m2* 132 ADA 1 PARSEL 44.750,00 910.537,20 20,35 m2 IV. Organize San. Bölgesi 128 ADA 1 PARSEL 53.074,39 1.079.915,23 20,35 m2 IV. Organize San. Bölgesi 3.580.000,00 80,00 190 TL 4.250.000,00 80,08 190 TL *31.12.2011 yıl sonuna ait 01.03.2012 tarihli Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ekspertiz raporu değerleridir. Diğer Faaliyet Giderleri Şirket‟in diğer faaliyet giderleri 2011 yılında 992.797 TL, 2012 yılında ise 601.402 TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer faaliyet giderleri ağırlıklı olarak sabit kıymet satış zararlarından oluşmaktadır. Royal Halı, 2011 yılında ana faaliyet alanıyla ilgili olmayan makineleri grup firması olan Nakpilsa Dokuma‟ya satmıştır. Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi: Şirket‟in ana faaliyet konusu halı ve iplik üretim ve satış faaliyetleridir. Şirket‟in faaliyetleri üzerinde etkisi olan demografik, ekonomik ve mali konular aşağıda kısaca özetlenmiştir. Türkiye‟de son yıllarda hız kazanan konut projeleri gelişimi Türkiye‟nin demografik yapısı Tüketim harcamalarındaki artış Tüketici harcamalarını artıran etkenler (kredi kartı kullanımının yaygınlaşması, kredi kartına taksit imkanının olması vb.) 157 10.3 Ortaklığın iĢletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek iĢletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Şirket‟in 31 Aralık 2012 itibariyle toplam dönen varlıkları 109,4 milyon TL, kısa vadeli yükümlülükleri 68,4 milyon TL olup net işletme sermayesi 41 milyon TL seviyesindedir. Şirket‟in işletme sermayesi yeterli olup, gerektiğinde işletme sermayesi ve yatırım ihtiyaçları için yeterli seviyede dış finansman sağlayabilmektedir. (Bin TL) Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Net ĠĢletme Sermayesi 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 113.471 133.232 109.404 107.319 143.248 68.375 6.152 (10.016) 41.029 158 10. 4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmıĢ ve dolaylı ve Ģarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu (31.12.2012 itibariyle) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı TOPLAM Net Borçluluk Durumu A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Finansal Borçlar I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 159 Tutar (Bin TL) 68.375 30.286 38.090 25.192 8.194 16.997 136.753 50.000 747 39.380 1.117 3.568 41.940 230.319 82 1.580 1.662 9.894 9.619 516 20.029 18.367 7.717 478 8.194 26.561 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Şirket‟in kısa ve uzun vadeli finansal borçlarının detayı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Banka kredileri ticari faaliyetleri devam ettirmek ve yatırımları finanse etmek amacıyla kullanılmaktadır. Bin TL Kısa vadeli banka kredileri Kısa vadeli finansal kiralama borçları, net Uzun vadeli kredilerin kısa vadeye ait kısmı Kredi ve finansal kiralama faiz tahakkukları Toplam kısa vadeli finansal borçlar Uzun vadeli banka kredileri Uzun vadeli finansal kiralama borçları, net Toplam uzun vadeli finansal borçlar Toplam finansal borçlar 31.12.2012 9.894 39 9.619 476 20.029 31.12.2011 6.708 52.748 217 59.672 31.12.2010 20.223 35.063 295 55.580 7.717 478 8.194 4.751 4.751 36.737 36.737 28.223 64.423 92.317 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ABD Doları, Euro ve TL cinsinden banka kredilerinin ortalama etkin faiz oranları sırasıyla %3,66, %5,20 ve %7,15‟tir. (31 Aralık 2011: ABD Doları - %3,63, Euro - %2,97, TL - %0 ve 31 Aralık 2010: ABD Doları - %3,25, Euro %2,83, TL- %18,90). 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) vade analizi aşağıda sunulmuştur: Bin TL 0 - 1 yıl arasında ödenecekler 1 - 2 yıl arasında ödenecekler 2 - 3 yıl arasında ödenecekler 3 - 4 yıl arasında ödenecekler 4 - 5 yıl arasında ödenecekler 31.12.2012 19.513 2.205 2.205 2.205 1.102 27.230 31.12.2011 59.456 4.751 64.207 31.12.2010 55.286 32.785 3.952 92.023 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: TL Tutarı Para birimi Tutar (Bin) Döviz kuru (Bin) TL 3.977 1,0000 3.977 USD 2.833 1,7826 5.051 EUR 7.740 2,3517 18.202 Toplam 27.230 160 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi TL USD EUR Toplam Tutar (Bin) 386 28.142 4.363 Döviz kuru 1,0000 1,8889 2,4438 TL Tutarı 386 53.157 10.663 64.207 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi TL USD EUR Toplam Tutar (Bin) 17.139 34.607 10.435 Döviz kuru 1,0000 1,5460 2,0491 TL Tutarı 17.139 53.502 21.382 92.023 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları hariç) vade analizi aşağıda sunulmuştur: Bin TL 0 - 1 yıl arasında ödenecekler 1 - 2 yıl arasında ödenecekler 2 - 3 yıl arasında ödenecekler 3 - 4 yıl arasında ödenecekler 4 - 5 yıl arasında ödenecekler 31.12.2012 39 125 145 132 75 517 31.12.2011 - 31.12.2010 - 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi EUR Toplam Tutar (Bin) 220 Döviz kuru 2,3517 TL Tutarı (Bin) 517 517 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, kredilerine karşılık olarak, 4.134.300 TL tutarında ihracat yapmayı bankalara taahhüt etmiştir (31 Aralık 2011 ve 2010 : 9.444.500 TL ve 7.266.200 TL). Ayrıca, banka kredileri için ilişkili şirketler ve ortakların kefaletleri bulunmaktadır. 161 11.2 Nakit akımlarına iliĢkin değerlendirme: Nakit akım tablosunda 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine göre sınıflandırılarak sunulmuştur. İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları, Şirket‟in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını göstermektedir. Yatırım faaliyetleri ile ilgili nakit akımları, Şirket‟in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal varlık) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket‟in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Bin TL ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı: 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı 47.365 2.619 (4.636) Maddi duran varlık amortismanı Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları Kıdem tazminatı yükündeki artış Faiz gideri tahakkuku Gerçekleşmemiş kur farkı (gelirleri) / giderleri, net Gider tahakkukları Stok değer düşüklüğü karşılığı Şüpheli alacak karşılığı Alacaklar reeskontu Geçmiş yıllara ait karın değişim etkisi Borçlar reeskontu 7.383 2.012 323 476 (1.054) 1.141 153 1.875 1.825 (2.990) 7.344 2.062 93 217 4.977 (3) 2.028 3.017 (17) (2.649) 6.872 1.477 251 295 4.009 243 18.307 390 (567) ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı 58.509 19.687 26.641 12.909 10.214 (198) 4.498 230 (32.232) (11.972) (240) (4.708) (23.709) (1.231) (4.874) 3.660 (105) 28.054 3.531 (489) (15.820) (17.308) (7.803) (6.602) (1.605) 22.132 10.296 (197) (1.451) 37.011 24.524 8.282 (2.297) (1.671) (29.878) ĠĢletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin net dönem karı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler Ticari alacaklardaki (artış) / azalış Diğer alacaklardaki (artış) / azalış Stoklardaki (artış) / azalış Diğer dönen varlıklardaki (artış) / azalış Diğer duran varlıklardaki (artış) / azalış Ticari borçlardaki artış / (azalış) Diğer borçlardaki artış / (azalış) Borç karşılıklarındaki artış / (azalış) Ödenen vergiler ĠĢletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit Yatırım faaliyetleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışları / (alımları), net Yatırım faaliyetlerinden elde edilen net nakit Finansal faaliyetler Nakit sermaye artışı Banka kredilerindeki değişim (2.297) (1.671) (29.878) 3.122 (37.055) 5.893 (28.878) 11.469 10.251 Finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit (33.933) (22.986) 21.719 780 882 1.662 (133) 1.015 882 123 892 1.015 Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış Dönem baĢındaki nakit ve nakit benzerleri Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri 162 İşletme Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Akımları: Şirket‟in işletme faaliyetlerinden elde ettiği net nakit akımları 2010 yılında 8,3 milyon TL iken, 2011 yılında 24,5 milyon TL‟ye, 2012 yılında ise 37 milyon TL‟ye ulaşmıştır. Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit Akımları: Şirket 2010 yılında yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları ile 18,7 milyon TL‟lik maddi duran varlık yatırımı ve 11,3 milyon TL‟lik maddi olmayan duran varlık yatırımı gerçekleştirmiş. Maddi duran varlık yatırımları ağırlıklı olarak 2010 yılında satın alınan 4 adet halı tezgahından, maddi olmayan duran varlık yatırımları ise ağırlıklı olarak Pierre Cardin ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için ödenen hak bedelinden oluşmuştur. 2011 yılında yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları 1,7 milyon TL, 2012 yılında ise 2,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu yıllarda, ağırlıklı olarak maddi duran varlık yatırımları için nakit akımları kullanılmıştır. Finansal Faaliyetlerde Kullanılan Net Nakit Akımları: 2011 yılında finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit 23 milyon TL iken, 2012 yılında finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit 34 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2011 ve 2012 yıllarında finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit ağırlıklı olarak banka kredilerinin geri ödemesinde kullanılmıştır. Ayrıca 2011 ve 2012 yıllarında Şirket‟in 5,9 milyon TL ve 3,1 milyon TL‟lik nakit sermaye artışları bulunmaktadır. 2010 yılında ise finansal faaliyetlerden yaratılan net nakit durumu 21,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında 10,3 milyon TL‟lik banka kredisi kullanımı ve 11,5 milyon TL‟lik nakit sermaye artışı gerçekleşmiştir. 11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Şirket artan karlılık değerleri sayesinde işletme sermayesi ihtiyacının bir kısmını kendi faaliyetlerinden yarattığı fonlar ile karşılamaya başlamıştır. Bunun etkisi Şirket‟in 31.12.2010 itibariyle 91,3 milyon TL olan net borçluluk seviyesinin 31.12.2012 itibariyle 26,6 milyon TL‟ye gerilemesinden görülebilir. Bin TL 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Kısa vadeli finansal borçlar 55.580 59.672 20.029 Uzun vadeli finansal borçlar 36.737 4.751 8.194 Toplam finansal borçlar 92.317 64.423 28.223 Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler 1.015 882 1.662 Net borç 91.302 63.541 26.561 Özkaynaklar Toplam borçlar / özkaynaklar 57.937 %159 163 107.027 %60 136.753 %21 11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlamalar hakkında bilgi: 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket‟in teminat / rehin / ipotek (“TRİ”) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: ġirket tarafından verilen TRĠ'ler (Teminat-Rehin-Ġpotekler) (TL) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1.361.378 1.852.080 2.171.631 Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur D. Diğer Verilen Tri‟lerin Toplam Tutarı 97.007.625 100.806.750 84.525.375 i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu Tri‟lerin Toplam Tutarı 97.007.625 100.806.750 84.525.375 A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ' lerin Toplam Tutarı C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu Tri‟lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermiş Olduğu Tri‟lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur 98.369.003 102.658.830 86.697.006 Toplam Naksan Holding ve Royal Halı‟nın, Şirket‟in 31.12.2012 tarihli bilançosunda görülen 41.250.000 Avro karşılığı 97.007.625 TL tutarındaki ipotek teminatı ile alınan kredinin tamamının Naksan Holding tarafından kullanıldığını, Royal Halı‟nın sözkonusu ipotek teminatı ile alınmış krediden kullanımının olmadığını, Naksan Holding lehine olan sözkonusu ipoteğinin 2013 yılı içerisinde kaldırılmasının planlandığına dair beyanı bulunmaktadır. Şirket, belirtilen süre içerisinde Naksan Holding lehine verilen ipotek kaldırıldıktan sonra KAP‟ta konuya ilişkin duyuru yapacaktır. Şirket‟in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam 1.361.378 TL (31 Aralık 2011 ve 2010: 1.852.080 TL ve 2.171.631 TL) tutarında ilgili kuruluşlara verilmiş teminat mektubu bulunmaktadır. İlgili teminat mektuplarının detayı aşağıda özetlenmiştir. (TL) Gümrük müdürlükleri 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1.172.635 1.772.852 726.439 Vergi daireleri - - 1.254.900 Tedarikçiler - - 82.792 188.743 79.228 107.500 1.361.378 1.852.080 2.171.631 Diğer kuruluşlar Toplam 164 11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmıĢ olan planlanan yatırımlar, .5 - Finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı Yönetim Kurulu Kararına göre, Şirket ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. Maddi duran varlık yatırımları kapsamında, halı faaliyetleri ile ilgili olarak Haziran 2013‟de 4 adet halı tezgahı Belçikalı Van De Wiele firmasından alınacaktır. Yatırım, finansal kiralama yöntemi ile 5 yıllık bir vade ile finanse edilmiştir. İplik faaliyetleri kapsamında, Nisan 2013‟de 1 adet tricolor iplik üretim hattı ve 1 adet büküm üretim makinesi devreye girecektir. Üretim hattı ve makineler 5 yıllık finansal kiralama yöntemi ile finanse edilmiştir. 165 12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl (2010, 2011 ve 2012) finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte yer almaktadır. 12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetçi görüĢü ve denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 2010, 2011 ve 2012 hesap dönemlerine ilişkin Seri: XI No:29 hükümlerine göre hazırlanmış finansal tablolar ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.tarafından denetlenmiştir. 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü aşağıdaki gibidir: “Görüşümüze göre, yukarıda söz konusu edilen finansal tablolar, Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki mali durumunu ve aynı tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.” 12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler: Şirket, halı satışı gerçekleştirmek amacıyla, 4 Ocak 2013 tarihinde Antakya / Hatay‟da, 7 Ocak 2013 tarihinde İskenderun / Hatay‟da ve 10 Ocak 2013 tarihinde Şanlıurfa‟da olmak üzere toplam 3 adet kendisine ait showroom açmıştır. Şirket, 24 Ocak 2013 tarihinde, T.C. Ekonomi Bakanlığı‟ndan yeni bir teşvik almıştır. Bu teşviğe göre; Şirket, yapacağı 33.158.043 TL tutarındaki yatırımın, gümrük vergisi ve katma değer vergisinden, 1.201.455 TL tutarındaki yatırımın ise sadece katma değer vergisinden muaf olmuştur. Ayrıca, yatırım gerçekleştiğinde, ilgili yatırım tutarının %30‟u kadar kurumlar vergisi muafiyeti kazanacaktır. Şirket‟in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi‟ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. Şirket‟in 4 Şubat 2013 tarihli 2013/13 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, hisselerinin halka arzına ve bu kapsamda kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu‟na başvuruda bulunmaya karar vermiştir. 166 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ2 13.1 Proforma finansal bilgiler: YOKTUR 13.2 Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR 2 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi. 167 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almıĢ olduğu kararlara iliĢkin bilgi: Şirket 2010, 2011 ve 2012 yıllarında kâr dağıtımı yapmamıştır. Şirket‟in 16/04/2013 tarihli ve 39 sayılı Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde önerilen Kar Dağıtım Politikası aşağıda paylaşılmıştır. Söz konusu karar ilk Genel Kurul Toplantısında onaya sunulacaktır. Kar dağıtımına ilişkin nihai karar Genel Kurul‟un vereceği karara göre kesinleşecektir. “1. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapacaktır. Şirket ana sözleşmesine göre sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Şirket ana sözleşmesine göre şirket yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara ana sözleşme ve mevzuatın bu konudaki hükümlerine uymak kaydıyla kardan pay verilebilir. 2. Şirket, a) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde asgari olarak belirlenen tutardan az olmamak kaydıyla 31.12.2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin dağıtılabilir karın en az %80’ini ve 31.12.2014-31.12.2015 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin dağıtılabilir karın ise en az %50’sinin temettü olarak dağıtılması hususunda; b) 2015 yılını takip eden dönemde ise; i) kar dağıtım politikasının genel kurul tarafından tekrar gözden geçirilmesi, ii) Şirket’in istikrarlı olarak kar dağıtması hedeflenmekle birlikte yıllık kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejilerimiz, Şirketin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumunun dikkate alınması, iii) Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenmesi hususlarında genel kurula öneride bulunmaya karar vermiştir. Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını veya asgari olarak belirlenmiş orandan daha az kar dağıtma teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur. Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 3. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. 168 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları da içeren Yönetim Kurulunun kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur. 4. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit kar payları Genel Kurulda kararlaştırılan tarihte ödenir. Bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak kar paylarına ilişkin işlemler ise, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen yasal süresiçerisinde tamamlanır. 5. Şirket Esas Sözleşmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kâr payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır.” Şirket Ana Sözleşmesi‟nin 15. maddesinde kar dağıtım esasları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. A. Temettü Şirket‟in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. b) Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu‟nun bu konuda belirlediği esaslara uygun olarak kar dağıtılır. c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra Genel Kurul, kalan kısmından yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı vermeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5‟i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu‟nun 519. maddesinin 2.fıkrası c.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu‟nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul‟ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. 169 B. Kâr Payı Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununu mevzuatı çerçevesinde ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu‟na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. 170 15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ3 YOKTUR 3 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 171 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI Hisse senetlerinin vergilendirme esasları, halka arz sırasında yürürlükte bulunan vergi mevzuatına göre açıklanmakta olup; bu menkul kıymetlerden doğacak gelirin elde edildiği sırada ilgili vergi mevzuatının değişmiş olabileceği hususu, göz önünde bulundurulmalıdır. 16.1 Hisse Senetlerinin elden çıkarılması karĢılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 16.1.1 Borsada ĠĢlem Gören Hisse Senetlerinin Vergilendirme Esasları: (193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67‟nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006 – 31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 26587 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan 22.15.2005 tarihli ve 5436 “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67‟nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258 , 260, 263, 266, 269, 270, 277, 279, 280 ve 371 Seri No‟lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğleri ile 2 ve 3 Seri No‟lu Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliğleri ve 45, 61 ve 71 Seri No‟lu Gelir Vergisi Kanunu Sirkülerlerine de bakılabilir.) Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i. Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler, Üzerinden % 15 [2010/926 Sayılı BKK ile; 1)bu oran, tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar tarafından hisse senetlerine ve hisse senedi endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve BİAŞ‟ta işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere, hisse senetlerine (menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri hariç) ilişkin olarak elde edilen kazançlar için %0 2)bu oran, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun (KVK) 2‟nci maddesinin 1‟nci maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ile diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere, (1) numaralı alt bent dışında kalan kazançlar için %10] oranında vergi tevkifatı yaparlar. (6009 sayılı Kanunun 4 üncü maddesiyle değişen cümle Yürürlük; 01.10.2010) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2‟nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenler için bu oran % 0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu 172 esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul A.Ş‟de (BİAŞ) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ‟ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun (GVK) Mükerrer 80‟inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonları (5527 sayılı Kanunun 1/ç maddesiyle değişen hüküm. Geçerlilik; 01.10.2006)(borsa yatırım fonları ile konut finansman fonları ve varlık finansman fonları dahil) ile menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının Kurumlar Vergisinden istisna edilmiş olan portföy kazançları, dağıtılsın veya dağıtılmasın (2006/10731 sayılı B.K.K. ile borsa yatırım fonları ile konut finansman fonları ve varlık finansman fonları için bu oran %0 olarak uygulanır. Yürürlük; 01.10.2006) (2006/10731 sayılı B.K.K. ile Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonları ile menkul kıymetler yatırım ortaklıkları için 01.10.2006 tarihine kadar bu oran %10, 01.10.2006 tarihinden itibaren %0 olarak uygulanır.) % 15 oranında vergi tevkifatına tâbi tutulur. Bu kazançlar üzerinden 94 üncü madde uyarınca ayrıca tevkifat yapılmaz. Bu fon veya ortaklıklarının katılma belgelerinin ilgili fona iadesinden elde edilen gelirler ile hisse senetlerinin alım satımından elde edilen kazançlar için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. Öte yandan, dar mükellefler de dahil olmak üzere, bu madde kapsamında tevkifata tâbi tutulan ve yıllık veya münferit beyanname ile beyan edilmeyeceği belirtilen hisse senedi dahil menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından doğan kazançları için dileyen gelir vergisi mükellefleri, aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kâr ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden, hisse senedi ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymetler için yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 [2011/1854 sayılı BKK ile bu oran; hisse senetlerine ve hisse senedi endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve BİAŞ‟ta işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere hisse senetlerinden (menkul 173 kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri hariç) elde edilen kazançlar için %0] oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67‟nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. Halka arz tarihi itibariyle stopaj oranı Bakanlar Kurulu‟nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. Geçici 67 inci maddede düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Dar mükellef kişi/kurumların, Geçici 67‟nci madde kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir. Vergi kimlik numarası alınabilmesi için dar mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, dar mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır. Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklamacı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, 07.11.2003 tarih ve 48244 sayılı Gelir İdaresi Başkanlığı‟nın Genel Yazısı ekinde bulunan "Yabancılar İçin Vergi Kimlik Numarası Talep Formu"nu doldurmak suretiyle toplu olarak vergi kimlik numarası alabileceklerdir. Bankalar ve aracı kurumların bu şekilde toplu olarak vergi kimlik numarası alabilmeleri için, dar mükellef gerçek kişi ve kurumlarca vergi dairesine sunulması gereken bu belgeleri, "Yabancılar İçin Vergi Kimlik Numarası Talep Formu"na ekleyerek İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Boğaziçi Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne göndermeleri gerekmektedir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca tercüme edilmiş örneğinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, söz konusu belgenin her yıl yenilenmesi gerekmektedir. 174 Vergi dairesince, kişi/kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu da gösterecek şekilde bir kodlama yapılmak suretiyle vergi kimlik numarası oluşturulacak, bu şekilde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümlerinden yararlanılması mümkün olacaktır. Ülkemiz ile yapılan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmasının hükümlerinden yararlanmak suretiyle Türkiye'de elde ettiği kazanca tevkifat uygulanmamasını veya düşük oranda tevkifat uygulanmasını talep eden diğer ülke mukiminin, Anlaşmaya taraf devlette o dönemde mukim olarak tam mükellefiyet esasında tüm dünya kazançları üzerinden vergilendirildiğini belirten, Anlaşmanın 3'üncü maddesinde tanımlanan yetkili makam tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslını ve tercüme bürolarınca tercüme edilmiş örneğini tevkifat uygulamasından önce ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz etmesi gerekmektedir. Tevkifat uygulamasından önce bu belgenin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan % 15 (2010/926 Sayılı BKK ile %0) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu Mukimlik Belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri ve iç mevzuatımız hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir. Bu durumda iade işlemi, vergi dairesince, gelir sahibine ödenmek üzere tevkifatı yapmakla sorumlu olan banka ve aracı kurum adına yapılacaktır. Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (Beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri Maliye Bakanlığının tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır. Ülkemizin bugüne kadar akdettiği anlaşmalar ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gelirler.gov.tr web sayfasında yer almaktadır. 1 Ocak 2006 tarihinden önce iktisap edilip de bu tarihte veya daha sonra satılan tam mükellef şirketlere ait hisse senetleri alım satım kazançları bu madde kapsamında tevkifata tabi olmayacaktır. Bu gelirlerin vergilendirilmesinde 31.12.2005 tarihinde geçerli olan hükümler uygulanır. 16.1.2 Genel Olarak Hisse Senedi (Yatırım Ortaklığı Hisse Senetleri Hariç) Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi 16.1.2.1 Gerçek KiĢiler (Bu bölümde GVK‟nun Geçici 67. Maddesi dışında kalan durumlara ilişkin açıklamalar yer almaktadır.) 175 16.1.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek KiĢiler GVK‟nun Geçici 67/10‟uncu maddesinde, 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilmiş olan menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılması sonucunda elde edilen gelirlerin vergilendirilmesinde, 31.12.2005 tarihi itibariyle geçerli hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. 31.12.2005 tarihinde geçerli olan hükümlere göre, ivazsız olarak iktisap edilenler, Türkiye‟de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve üç aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancıdır. Bu nedenle, 01.01.2006 tarihi öncesinde ivazsız iktisap edilen, tam ve dar mükellef kurumlara ait olup BİAŞ‟ta işlem gören üç aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olup bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar, belirtilen süreler dolmuş olduğundan, değer artış kazancı olarak vergilendirilmeyecektir. Öte yandan, 01.01.2006 tarihinden önce ivazlı olarak iktisap edilen dar mükellef kurumlara ait BİAŞ‟ta işlem görmeyen hisse senetlerinin vergilendirilmesi, GVK‟nın 31.12.2005 tarihinde geçerli olan mükerrer 80‟inci maddesine göre gerçekleştirilecektir. GVK‟nın Mükerrer 81‟inci uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında arttırılarak (endekslenerek) dikkate alınabilecektir. Ardından bulunan kazanca ilgili hükümler uyarınca; istisna kapsamına giren diğer değer artış kazançlarının toplamına uygulanmak üzere, her yıl GVK‟nın mükerrer 123‟üncü maddesi kapsamında yeniden değerleme oranında artırılan istisna (2012 yılı gelirleri için 20.000 TL; 2013 yılı gelirleri için 21.000TL) uygulanır. 01.01.2006 ve sonrasında iktisap edilen hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nın 5281 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin “elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır”. Hisse senetlerinin iki yıllık süre dolmadan elden çıkartılmasında GVK‟nın Mükerrer 81‟inci uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında arttırılarak (endekslenerek) dikkate alınabilecektir. Ancak endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10‟u aşması gerekmektedir. Ek olarak, bu gelirler için istisna söz konusu değildir. Ayrıca; yukarıda açıklanan tüm bu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların değer artış kazancı olarak vergilendirilebilmesi için, söz konusu alım satım faaliyetinin ticari bir mahiyet taşımaması gerekmektedir. 16.1.2.2 Dar Mükellef Gerçek KiĢiler Dar mükellef kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye‟nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Gelir Vergisi Kanunu‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması, bulunmakla birlikte konunun düzenlenmemesi ya da iç mevzuatla çelişmeyen düzenlemeler olması durumunda aşağıdaki şekilde vergilendirme yapılacaktır: 176 Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez; diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde beyannameye dahil edilmez. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişilerin menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlar için mal ve hakların Türkiye‟de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname verilmesi gerekmektedir. 16.1.2.3 Kurumlar 16.1.2.3.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. GVK Geçici 67‟inci madde kapsamında bu alım satım kazançları üzerinden yapılan tevkifat ise (halka arz anı itibariyle Bakanlar Kurulu‟nca %0 tevkifat yapılmakla birlikte bu oranın artırılması durumunda) verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ödenecek kurumlar vergisinden mahsup edilecektir. Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm gereğince kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75‟lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. Yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir. Söz konusu %75‟lik istisnadan faydalanabilmek için 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve diğer ilgili düzenlemelerde yer alan açıklamaların dikkate alınarak beklenen tüm şartların sağlanması gerekmektedir. Yabancı fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu, bir sonraki bölümde açıklanmıştır. 16.1.2.3.2 Dar Mükellef Kurumlar Dar mükellef kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye‟nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunları‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması, bulunmakla birlikte konunun düzenlenmemesi ya da iç mevzuatla çelişmeyen düzenlemeler olması durumunda aşağıdaki şekilde vergilendirme yapılacaktır: Türkiye‟de işyeri ve daimi temsilcisi vasıtasıyla faaliyette bulunan dar mükellef kurumların aktiflerine kayıtlı hisse senetlerini elden çıkarmalarından sağlanan kazançların vergilendirilmesinde, yukarıda tam mükellef kurumlarla ilgili olarak yapılan açıklamalar çerçevesinde olacaktır. Öte yandan, Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm gereğince kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan 177 kazancın %75‟lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. Yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir. Söz konusu %75‟lik istisnadan faydalanabilmek için 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve diğer ilgili düzenlemelerde yer alan açıklamaların dikkate alınarak beklenen tüm şartların sağlanması gerekmektedir. GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye‟de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme tam mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraştıklarından %75‟lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir. Dar mükellefiyete tâbi kurumların, ticari ve zirai faaliyet kapsamında elde edilmeyen; ticari ve zirai kazançları dışında kalan kazanç ve iratları hakkında, Gelir Vergisi Kanununun bu kazanç ve iratların tespitine ilişkin hükümleri uygulanır. Türkiye‟de işyeri ve daimi temsilcisi vasıtasıyla faaliyette bulunmayan ya da hisse senedi alım satım kazançları işyeri ve daimi temsilcisine atfedilemeyen dar mükellef kurumların diğer kazanç ve iratlara (hisse senedi alım satımı dahil) ilişkin olarak Türkiye'ye bizzat getirilen nakdî veya aynî sermaye karşılığında elde edilen menkul kıymetler ile iştirak hisselerinin elden çıkarılması sırasında oluşan kur farkı kazancına dair hükümler hariç olmak üzere, Gelir Vergisi Kanununda yer alan vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate alınmaz. Bu nedenle, dar mükellef kurumun işyeri ve daimi temsilci olmaksızın yahut bunlara atfedilemeyecek şekilde elde ettikleri hisse senedi alım satım kazançlarının tespiti gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde, vergilendirmeme hususundaki istisna, kayıt, şart ve sürelere ait sınırlamalar dikkate alınmaksızın yapılacaktır. Dar mükellefiyete tâbi olan yabancı kurumların vergiye tâbi kazancının Gelir Vergisi Kanununda yazılı diğer kazanç ve iratlardan (telif, imtiyaz, ihtira, işletme, ticaret unvanı, marka ve benzeri gayrimaddî hakların satışı, devir ve temliki karşılığında alınan bedeller hariç hisse senedi alım satım kazançları dahil) ibaret bulunması halinde, yabancı kurum veya Türkiye'de adına hareket eden kimse, bu kazançları elde edilme tarihinden itibaren onbeş gün içinde Kurumlar Vergisi Kanunun 27 nci maddesinde belirtilen vergi dairesine özel beyanname ile bildirmek zorundadır. Ancak; Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun Geçici 1‟inci maddesinin 3‟üncü fıkrasına göre, dar mükellef kurumların Türkiye'deki iş yerlerine atfedilmeyen veya daimî temsilcilerinin aracılığı olmaksızın elde edilen ve Gelir Vergisi Kanununun geçici 67‟nci maddesi kapsamında kesinti yapılmış kazançları ile bu kurumların tam mükellef kurumlara ait olup BİAŞ‟ta işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan ve geçici 67‟nci maddenin (1) numaralı fıkrasının altıncı paragrafı kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmayan kazançları ve bu kurumların daimî temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri tamamı geçici 67‟nci madde kapsamında vergi kesintisine tâbi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname verilmez. 178 Ayrıca; Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, indirim ve istisnalar düşünülmeden önceki kurum kazancından, hesaplanan kurumlar vergisi ve fon payı düşüldükten sonra kalan kısmın, ana merkeze aktarılan tutarları üzerinden kurum bünyesinde %15 (2009/14593 sayılı BKK) gelir vergisi tevkifatına tâbidir. 16.1.2.3.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan ġirketlerin Vergisel Durumu Kurumlar Vergisi Kanununa 6322 sayılı Kanunun 35 inci maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip tam mükellef şirketlerin (portföy yöneticisi şirketler) vergisel durumları düzenlenmiştir. 16.1.2.3.3.1 Yabancı Fonların Kazançlarına ĠliĢkin Düzenlemeler ve Uygulama Kurumlar Vergisi Kanununun 2‟nci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi, varant, döviz, emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi, kredi ve benzeri finansal varlıklar, kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için aşağıda belirtilen şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir. Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dahil edilmeyecektir. Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur. Türkiye'de bulunan taşınmazlar, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, nakdi uzlaşmayla sonuçlananlar dışında emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, sigorta sözleşmeleri ve bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinden elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir. 16.1.2.3.3.1.1 Uygulamanın Ģartları Portföy yöneticisi şirketlerin, bu fonların daimi temsilcisi, iş yerlerinin de fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmemesi için aşağıda sayılan şartların birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Söz konusu şartların gerçekleşmemesi halinde, yabancı fonların kazançları genel hükümlere göre vergilendirilecek ve duruma göre portföy yöneticisi şirketler yabancı fonun daimi temsilcisi, bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak değerlendirilebilecektir. 179 16.1.2.3.3.1.1.a. Fon adına tesis edilen iĢlemlerin portföy yöneticisi Ģirketin mutat faaliyetleri arasında yer alması Portföy yöneticisi şirketin fon adına yaptığı işlemlerin, portföy yönetimi kapsamında mutat olarak yürüttüğü faaliyetlerden olması gerekmektedir. 16.1.2.3.3.1.1.b. Yabancı fon ile portföy yöneticisi Ģirket arasındaki iliĢkinin bağımsız olarak faaliyet gösteren kiĢilerdeki gibi olması Portföy yöneticisi şirketin, ticari, hukuki ve finansal özellikleri dikkate alındığında, yabancı fon ile arasındaki ilişkinin, emsallere uygun koşullarda birbirlerinden bağımsız olarak faaliyet gösteren kişilerdeki gibi olması şarttır. 16.1.2.3.3.1.1.c. Portföy yöneticiliği hizmeti karĢılığı alınacak bedelin emsale uygun olması ve transfer fiyatlandırması raporu verilmesi Portföy yöneticisi şirket tarafından, verilen hizmet karşılığında emsallere uygun bedel alınması ve transfer fiyatlandırması raporunun kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresi içerisinde Gelir İdaresi Başkanlığına verilmesi gerekmektedir. Transfer fiyatlandırması raporunun süresinde verilmemesi durumunda, bu raporun ilgili olduğu hesap dönemi için portföy yöneticisi şirket, fonun Türkiye'deki daimi temsilcisi sayılır ve bu dönemde fon tarafından elde edilen kazançlar genel hükümlere göre vergilendirilir. Transfer fiyatlandırması raporu verilmiş olmasına rağmen emsaline nazaran daha düşük bir bedel alınması durumunda ise sadece portföy yöneticisi şirket adına transfer fiyatlandırmasına yönelik olarak gerekli tarhiyat yapılacak, yabancı fona ilişkin ise herhangi bir işlem yapılmayacaktır. 16.1.2.3.3.1.1.d. Portföy yöneticisi Ģirketin yabancı fon üzerindeki hak sahipliği oranının %20'yi aĢmaması Portföy yöneticisi şirket ve ilişkili olduğu kişilerin yabancı fonun kazançları üzerinde, sağladığı hizmet mukabilinde her ne ad altında olursa olsun hesaplanan bedeller düşüldükten sonra, doğrudan veya dolaylı olarak %20'den fazla hak sahibi olmaması gerekmektedir. 16.1.2.3.3.2 Portföy Yöneticisi ġirketin Yabancı Fondan Elde Ettiği Kazançlar Yukarıda belirtilen şartları birlikte sağlamak kaydıyla, portföy yöneticisi şirketin yabancı fondaki pay sahipliğinden doğan kazançları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Yabancı fon tarafından portföy yöneticisi şirkete yapılan yönetim ücreti, teşvik, prim, performans ücreti gibi ödemeler ise her halükârda kurum kazancına dahil edilerek vergilendirilecektir. Portföy yöneticisi şirket ve ilişkili olduğu kişilerin yabancı fonun kazançları üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak %20'den daha fazla hak sahibi olması halinde ise istisnadan faydalanılması mümkün olmayıp, %20'lik hak sahipliğine isabet eden kazançlar da dahil ilgili fondan elde edilen kazançların tamamı genel hükümlere göre vergilendirilir. 180 16.1.2.3.3.2.1 Fonun katılımcı ve kurucuları arasında doğrudan veya dolaylı olarak bulunan tam mükellef gerçek kiĢi veya kurumlara iliĢkin bildirim Portföy yöneticisi şirketin yabancı fondaki pay sahipliğinden doğan kazançları hariç olmak üzere; fonun katılımcı ve kurucuları arasında doğrudan veya dolaylı olarak tam mükellef gerçek kişi veya kurumların kazanç payının %5'i geçmesi durumunda, tam mükellef gerçek kişi veya kurum kurucu veya katılımcılarının tamamının portföy yöneticisi şirket tarafından Gelir İdaresi Başkanlığına bildirilmesi gerekmektedir. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi ya da eksik yerine getirilmesi halinde, tam mükellef gerçek kişi veya kurum kurucu ya da katılımcılarının fondan elde ettikleri kazançları nedeniyle vergi ziyaına sebebiyet verilmesi durumunda bunlar adına tarh edilecek vergi ve kesilecek cezalardan portföy yöneticisi şirket de müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır. 16.2 Hisse senetleri (Yatırım Ortaklığı Hisse Senetleri Hariç) kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 16.2.1 Gerçek KiĢiler 16.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek KiĢiler GVK‟nın 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK‟ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22‟nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK‟nın 75‟nci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK‟nın 94‟üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca; karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz. GVK‟nın (86/1-c) maddesi uyarınca, gelirleri sadece GVK‟nın 103‟üncü maddede yazılı tarifenin ikinci gelir diliminde yer alan tutarı aşan (brüt tutara istisna uygulandığı halde) Türkiye‟de tevkifata tabi tutulmuş olan menkul sermaye iratlarından ibaret olan tam mükellef gerçek kişiler için bu gelirlerin tamamı için beyanname verilmesi gerekmektedir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde karın dağıtımı aşamasında yapılan % 15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya isabet eden kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Temettü avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. Avans kâr payı dağıtımında kurum ortakları açısından elde etme, kurumun yıllık safi kazancının kesinleşip, kârın nakden veya hesaben dağıtıldığı, diğer bir ifadeyle avansın kâr dağıtım kararı uyarınca dağıtılan 181 kârdan mahsup edildiği tarihte gerçekleşecektir. Şu kadar ki; bu süre, ilgili hesap dönemine ilişkin beyannamenin verilmesi gereken tarihi içeren hesap döneminin sonunu geçemeyecektir. 16.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek KiĢiler Dar mükellef kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye‟nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Gelir Vergisi Kanunu‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması, bulunmakla birlikte konunun düzenlenmemesi ya da iç mevzuatla çelişmeyen düzenlemeler olması durumunda aşağıdaki şekilde vergilendirme yapılacaktır: GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (96/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kâr payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksilttirmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iradın Türkiye‟de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 16.2.2 Kurumlar 16.2.2.1 Ticari ĠĢletmeler ve bir ticari iĢletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK‟nın 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelirler ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kâr payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ayrıca; karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun (KVK) 6‟ıncı maddesindeki “safi kurum kazancının GVK‟nın ticari kazanç hükümlerine göre saptanacağı”, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/a-1) uyarınca, tam mükellef başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde ettikleri kazançlar, kurumlar vergisinde müstesnadır. 182 16.2.2.2 Dar Mükellef Kurumlar Dar mükellef kişilerin vergilendirilmesi açısından Türkiye‟nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk Vergi Kanunları‟ndan önce uygulanacak olup; böyle bir anlaşmanın bulunmaması, bulunmakla birlikte konunun düzenlenmemesi ya da iç mevzuatla çelişmeyen düzenlemeler olması durumunda aşağıdaki şekilde vergilendirme yapılacaktır: Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde eden dar mükellef kurumlar açısından tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar geçerlidir. Buna ek olarak, dar mükellef kurumlardan Türkiye‟de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın kar payı elde edenlerin bu temettü gelirleri üzerinden, kar payını dağıtan tam mükellef kurum bünyesinde (karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmaz) Kurumlar Vergisi Kanununun 30/3 maddesi hükmü uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen oranla tevkifat yapılacaktır. KVK 30‟uncu madde uyarınca tevkifat yapılan kazanç ve iratlar için KVK‟nın 30/9‟uncu maddesi uyarınca ticari ve zirai kazançlar hariç olmak üzere yıllık veya özel beyanname verilmesi veya bu madde kapsamına girmeyen kazanç ve iratlar için verilecek beyannamelere söz konusu kazanç ve iratların dahil edilmesi ihtiyaridir. İhtiyari beyanname verilmesi durumunda, brüt temettü tutarı beyannameye dahil edilecek ve hesaplanan kurumlar vergisinden KVK 30‟uncu madde kapsamında yapılan tevkifat mahsup edilebilecektir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK‟nın 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden kurum bünyesinde %15 (2009/14593 sayılı BKK) tevkifat yapılacaktır. Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu açısından 16.1.2.3.3. bölümünde yapılan açıklamaların okunması gerekmektedir. 183 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle sunulan finansal bilgiler, ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporlarından sağlanmış olup Ek‟te sunulmaktadır. İzahnamede yer alan sektörel ve pazar payı bilgileri, sektörel araştırma raporları ve verilerine aittir. Ayrıca, çeşitli şirketlere ve kurumlara ait internet sayfalarından elde edilen veriler de ilgili yerlerde kullanılmıştır. İşbu İzahname‟de kullanılan Hukukçu Raporu, Doğru Hukuk Bürosu tarafından, Maddi Duran Varlık Değerleme Raporları Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmış olup, Ek‟te yer almaktadır. Royal Halı, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder. 184 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler 1.Organize Sanayi Bölgesi 83118 No‟lu Cadde No 6 Şehitkamil/Gaziantep adresindeki Şirket merkez ofisinde ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler Esas Sözleşme 31.12.2010, 31.12.2011 ve 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporları Maddi Duran Varlıklar Değerleme Raporu Hukukçu Raporu 2) Ortaklığın finansal tabloları Yukarıdaki bilgiler ayrıca, www.royalhali.com adresindeki kurumsal internet sitesinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 185 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Royal Halı Ġplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.ġ. Sorumlu Olduğu Kısım: Taner Nakıboğlu Yönetim Kurulu BaĢkanı ĠZAHNAMENĠN TAMAMI Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Ahmet Kemal Atasoy Bölüm BaĢkanı Sorumlu Olduğu Kısım: Süleyman Cengiz Bölüm BaĢkanı ĠZAHNAMENĠN TAMAMI 186 20. EKLER EK – 1: Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi EK – 2: ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012 tarihli bağımsız denetim raporları EK – 3: Doğru Hukuk Bürosu tarafından hazırlanan Hukukçu Raporu EK – 4: Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan Maddi Duran Varlıklar Değerleme Raporu a) Halı Fabrikası b) Royal Halı BCF Fabrikası 187 Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi MADDE 1 AĢağıda adları soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre bir Anonim ġirket teĢkil edilmiĢtir. S/ KurucularınAd Vergi Numarası N ı ve Soyadı T.C. Kimlik No 1 Naksan Holding 628 025 6630 A.ġ. İkametgah Adresi Dünya Ticaret Merkezi Kat.17 A1 Uyruğu ĠSTANBUL T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. GAZĠANTEP T.C. Blok No:475_476 YeĢilköy/Bakırköy 2 Cahit 281 356 958 30 NAKIBOĞLU 3 Taner 280 966 971 64 Cihan DAĞCI Mah.22 Nolu Sokak No.4 NAKIBOĞLU 4 Sarıgüllük Sarıgüllük Mah.22 Nolu Sokak No.4 341 024 934 22 DeğirmiçemMah. Doktor Kemal AhiCad.Umut Apt.No.25 K:2 No:4 5 Osman 281 776 944 64 NAKIBOĞLU 6 Bahaeddin Sokak No.17 280 426 989 86 NAKIBOĞLU 7 Mehmet Hilmi Fatih Mah. 32 Nolu Fatih Mah. 32 Nolu Sokak No.17 281 326 959 94 Emek Mah. C.Cahit Güzelbey NAKIBOĞLU Cad. No.102 8 Emre 280 067 001 82 NAKIBOĞLU 9 Ferhan NAKIBOĞLU Sarıgüllük Mah. 22 Nolu Sokak No.4 281 056 968 50 Sarıgüllük Mah.22 Nolu Sokak No.4 1 ŞİRKETİN ÜNVANI: MADDE 2 ġirketin ünvanı “ROYAL HALI ĠPLĠK TEKSTĠL MOBĠLYA SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ” dir. ŞİRKET MERKEZİ VE ŞUBELERİ: MADDE 3 ġirketin merkez adresi 1. Organize Sanayi Bölgesi 83118 No’lu Cadde No:6 ġehitkamil/GAZĠANTEP’dir. Adres değiĢikliğinde yeni adres Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiĢ adrese yapılan tebligatlar Ģirkete yapılmıĢ sayılır. ġirket; yurt içinde ve dıĢında Ģubeler, irtibat ofisleri, satıĢ mağazaları, fabrikalar, depolar, yazıĢma ofisleri ve acentelikler kurabilir. AMAÇ VE KONUSU: MADDE 4 a) Her türlü halı ve makine halısı, yolluk seccade, kilim, battaniye, tabii ve sentetik elyafları, cf, bcf, poy, fdy, iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgarn iplik, pamuk ipliği, örgü ipliği, halı ipliği, polipropilen ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar, kumaĢlar ve pamuklu örme mensucat ürünlerini üretmek, ham ya da iĢlenmiĢ her türlü tekstil ürünlerinin imalatını alımınısatımını, pazarlamasını ithalat ve ihracatını yapmak. b) Her türlü kumaĢ ve örme ipliklerden yapılmıĢ olan konfeksiyon ve giyim eĢyaları imalatını, alım-satımı ile ticaretini ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla iĢletmeler kurmak, kurdurmak, kiralamak kurulu bulunan tesislere iĢtirak etmek. c) Her türlü ev tekstili, butik, dantel, ev iĢi, nakıĢ, oya ve benzeri çeyiz mamulleri, mefruĢat, perdelik, tiĢört, havlu, bornoz, kilim, battaniye, yatak, yatak kılıfları, yatak örtüsü, yorgan, yastık, yatak kılıfları, nevresim ve nevresim kılıfı, uyku seti, karyola, kanepe, koltuk, koltuk takımı ve hazır yatak konusunda tüm mamullerin imalat alım-satım, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak, madeni ve ahĢap olmak üzere her çeĢit döĢeme ve mefruĢatları ile ilgili perdelik ve döĢemelik konusunda imalat, alım–satımını, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak. 2 d) Tabii ve sentetik elyafları, iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgarn iplik, pamuk ipliği, örgü ipliği, halı ipliği, polipropilen ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar ve pamuk örme mensucat ürünlerini üretmek, ham ya da iĢlenmiĢ her türlü tekstil ürünlerinin imalatını, alımını - satımını, pazarlamasını ithalatını – ihracatını yapmak. e) Mobilya sanayinin gerektirdiği yatırım tasarruf faaliyetlerinde bulunmak, ağaç ve metal, metal dıĢı element, plastikten üretilen her türlü mobilyaların, mobilya aksam ve teferruatları ile yedek parçalarının, mobilya iskeletlerinin, hazır mutfakların, dekoratif mobilyaların ve aksamlarının üretimi, ithal ve ihracı, toptan veya perakende pazarlanması ticareti, her türlü mobilyaların tamir bakım onarımı ve montajı. f) Mobilya yapımında kullanılan her türlü kumaĢların, astarların, süngerlerin, ağaç kaplamaların, ağaç ve metal, metal dıĢı element, plastik aksamların, menteĢelerin, çıt çıtların, kilitlerin, dekoratif çelik kapıların, dekoratif ağaç kapıların, dekoratif pencerelerin alımı ve satımı, ithal ve ihracı, her türlü mobilya ürünlerinin imalathanelerinin, fabrikaların tesislerin, showroomların, toptan ve perakende satıĢ yerlerinin kurulması, iĢletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi, devir alınması, devir edilmesi. g) Ormanlardan elde edilen ham veya iĢlenmiĢ haldeki her türlü ağaçların, tomrukların, odunların, her türlü orman ürünlerinin alım satım, imal, ithal ve ihracı, toptan veya perakende pazarlanması ticareti. h) Devlet tarafından iĢletilen orman müdürlüklerinin, özel orman idarelerinin açmıĢ olduğu veya açacağı her türlü orman ürünlerinin ihalelerine katılmak. i) Her türlü ağaçların, tomrukların iĢlenmek suretiyle mamul hale getirilmesi, her türlü kerestelerin, mobilyalık kerestelerin, doğramalık kerestelerin, her tür ağaç kaplamaların, ağaçtan mamul sunta, duralit, kontraplak, suntalam, MDF, formika gibi ürünlerin alımı, satımı, ithal ve ihracı. j) Her türlü halı, iplik, kumaĢ ve örme ipliklerden yapılmıĢ olan konfeksiyon giyim eĢyaları ile her türlü ağaç iĢleri ve mobilyaların hammaddeleri ve mamullerinin imalatını, alım–satımı ile ticaretini ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla iĢletmeler kurmak, kurdurmak, kiralamak, kurulu bulunan tesislere iĢtirak etmek. k) Mobilya, tekstil, trikotaj, dokuma ve örme imaline yarayan her türlü sanayi makinaları ve bunların alımını ve ithalatını yapmak. l) Konusu ile ilgili ürünlerin üretimini yapmak veya yaptırmak, pazarlamasını yapmak amacı ile organizasyonlar kurmak, toptan ve perakende satıĢ mağazaları açmak, her türlü taĢıma ve nakliye iĢleri yapmak, bilumum nakil vasıtalarını almak, kiralamak ve satmak, yurt içi ve yurt dıĢı nakliyesi, dağıtımı, depolandırılmasını yapmak, komisyonculuk, mümessillik, bayilik ve müĢavirlik almak ve 3 vermek, bütün bunların alımını, satımını, ithalatını, ihracatını, ticaretini ve pazarlamasını yapmak, ihaleler üstlenmek, taĢeronluklar almak, aldığı ihaleyi tamamen veya kısmen üçüncü Ģahıslara devretmek, taĢeronlara vermek veya yaptırmak. m) Konusu ile ilgili her türlü ham, yarı mamul, mamul malları üretmek, bu ürünleri iĢleyecek tesisler ve fabrikalar kurmak, kurulu tesisleri satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, bu tesisleri kurmak, gerekli makina ve teçhizatları imal ve ithal etmek bunların ithalatını, ihracatını, ticaretini ve pazarlamasını yapmak. n) Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla, kuracağı tesisler, yapacağı yatırımlar ve cari ihtiyaçları için kısa, orta ve uzun vadeli ticari, sınai, ihracat, ithalat, aval, kefalet, teminat mektubu ve sair her türlü kredileri iç ve dıĢ finansman kurumlarından, yerli ve yabancı isletmelerden, özel ve kamu kuruluĢlarından, temin etmek, istikrazlarda bulunmak, her nev’i menkul ve gayrimenkul satın almak, hak ve alacakların tahsili için ayni veya Ģahsi her çeĢit teminat almak, bu kapsamda ipotek veya rehin almak kendisine ait olan gayrimenkuller üzerinde kendisi veya üçüncü Ģahıslar lehine ipotek tesis etmek, rehin veya diğer teminatlar vermek, söz konusu ipotek, rehin ve diğer teminatları fek etmek, bunlarla ilgili tapuda tescil ve terkin talebinde bulunmak. ġirketin kendi adına ve üçüncü kiĢiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. o) Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yasalar çerçevesinde ve gerektiğinde gerekli izinleri almak kaydıyla yurt içinde ve dıĢında her türlü gerçek veya tüzel kiĢilerle birlikte yeni Ģirket kurmak, kurulmuĢ ya da kurulacak olan Ģirketlere ortak olmak, bunlarla birleĢmek, Ģirketlere iĢtirak etmek, hisselerini satın almak, bir Ģirketi aktifi ve pasifi ile tamamen ve kısmen devralmak ve satın alınan hisseleri elden çıkarmak, Konusu ile ilgili imtiyaz, ruhsatname, marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sanayii mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerinde lisans anlaĢmaları yapmak Ģirket konusuna dâhildir. ġirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. ġirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir. 4 ŞİRKETİN SÜRESİ: MADDE 5 ġirket süresiz olarak kurulmuĢtur. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ: MADDE 6 ġirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiĢ ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.03.2013 tarih ve 2758 sayılı izni ile bu sisteme geçmiĢtir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013–2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Ġzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaĢılamamıĢ olsa dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Ģirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmıĢ sayılır. ġirket’in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- (Ġki Yüz Milyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 200.000.000.- (Ġki Yüz Milyon) paya bölünmüĢtür. ġirketin çıkarılmıĢ sermayesi 50.000.000 ( Elli Milyon) TL’dir. Bu sermaye; her biri 1 (Bir) TL değerinde 50.000.000 (Elli Milyon) adet hisseye bölünmüĢtür. Bu hisselerin 5.000.000 (BeĢ Milyon) adet, 5.000.000 (BeĢ Milyon) TL nominal değerli kısmı A Grubu nama yazılı ve geriye kalan 45.000.000 (Kırk BeĢ Milyon) adet, 45.000.000 (Kırk BeĢ Milyon) TL nominal değerli kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluĢmaktadır. ġirketin ortaklık yapısı ve pay dağılımı aĢağıdaki Ģekildedir; Ortağın Adı Soyadı Naksan Holding A.ġ. Osman NAKIBOĞLU Cahit NAKIBOĞLU Bahaeddin NAKIBOĞLU Grubu Hisse Adedi Tutarı (TL) A 3.500.000 3.500.000 B 31.500.000 31.500.000 A 540.000 540.000 B 4.860.000 4.860.000 A 375.000 375.000 B 3.375.000 3.375.000 A 180.000 180.000 B 1.620.000 1.620.000 5 Cihan DAĞCI Emre NAKIBOĞLU Ferhan NAKIBOĞLU Mehmet Hilmi NAKIBOĞLU Taner NAKIBOĞLU A 125.000 125.000 B 1.125.000 1.125.000 A 120.000 120.000 B 1.080.000 1.080.000 A 75.000 75.000 B 675.000 675.000 A 60.000 60.000 B 540.000 540.000 A 25.000 25.000 B 225.000 225.000 TOPLAM 50.000.000 50.000.000 ġiketin çıkarılmıĢ sermayesinin tamamı muvazaadan ari Ģekilde tamamen ödenmiĢtir. ġirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileĢtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmıĢ sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karĢılığında (A) grubu nama, (B) grubu hamiline yazılı paylar karĢılığında (B) grubu hamiline yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırdığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eĢitsizliğe yol açacak Ģekilde kullanılamaz. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve imtiyazlı pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde veya imtiyazlı pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya iliĢkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz. A Grubu paylar Ana SözleĢme’nin 8 ve 11. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesinde ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: MADDE 7 6 A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileĢtirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: MADDE 8 ġirketin iĢleri ve idaresi, Genel Kurul Tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluĢan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. ġirket Yönetim Kurulu’nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine iliĢkin düzenlemelerine göre belirlenir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiĢtirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boĢalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni Ģartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kiĢi, kendi adına tescil edilmiĢ bulunan kiĢiyi her an değiĢtirebilir. Yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. ġirket “Ticaret ġirketlerinde Anonim ġirket Genel Kurulları DıĢında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluĢturulmuĢ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ġirket sözleĢmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuĢ olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. 7 TEMSİL : MADDE 9 ġirketin yönetimi ve dıĢarıya karĢı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleĢmelerin muteber olabilmesi için bunların Ģirketin resmi unvanı altında konmuĢ ve Ģirketi ilzama selahiyetli kimselerin imzasını taĢıması lazımdır. Ġmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararıyla tesbit olunur. Yönetim Kurulu ġirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine Ģirketi temsil yetkisi verilmesi Ģarttır. Kanunda ve bu ana sözleĢmede münhasıran genel kurula verilmiĢ selahiyetler haricinde kalan bütün iĢler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kiĢiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Yönetim kurulu Ģirket iĢleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında aralarından bir baĢkan seçer. Yönetim Kurulu, iĢlerin gidiĢini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca Ģirketin varlığını, geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢüren sebeplerin erken teĢhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıĢtırmak ve geliĢtirmekle yükümlüdür. Komitelerin oluĢmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. DENETÇİNİN SEÇİMİ VE GÖREVLERİ MADDE 10 ġirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi ġirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak denetler. GENEL KURUL 8 MADDE 11 Genel kurul toplantılarında aĢağıdaki esaslar uygulanır: Davet şekli : Genel kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. A) Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantıya, ġirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Toplantı vakti : Olağan genel kurul Ģirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde B) ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Ģirket iĢlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Oy verme ve Vekil Tayini : ġirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul C) toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beĢ), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3. madde hükmü saklıdır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. ġirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı : ġirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu.’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha düĢük olarak uygulanmasına iliĢkin hükümleri saklıdır. Toplantı yeri : Genel kurul,Ģirketin yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin E) bulunduğu mahallin elveriĢli bir yerinde toplanır. F) ġirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. ġirket, Anonim ġirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ĠliĢkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüĢ açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluĢturulmuĢ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleĢmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuĢ olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNDURULMASI MADDE 12 9 Ġlgili mevzuatta temsilci bulundurma zorunluluğuna iliĢkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi Ģarttır. Temsilci bulundurma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. İLAN MADDE 13 ġirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. HESAP DÖNEMİ MADDE 14 ġirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden baĢlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Ģirketin kesin olarak kurulduğu tarihten baĢlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer. ŞİRKETİN KAR VE ZARARININ TAKSİMİ MADDE 15 A.Temettü ġirket’in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. ġirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, ġirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile ġirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düĢüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesi sonucu ulaĢılan tutar sırası ile aĢağıdaki gibi tevzi edilir. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe 10 a. ÖdenmiĢ sermayenin beĢte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beĢi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır. b. Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düĢüldükten sonra kalan miktardan ġirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konuda belirlediği esaslara uygun olarak kar dağıtılır. c. Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düĢüldükten sonra Genel Kurul, kalan kısmından yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, çeĢitli amaçlarla kurulmuĢ olan vakıflara ve bu gibi kiĢi ve/veya kurumlara kar payı vermeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. d. Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan kısımdan ödenmiĢ sermayenin %5’i oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2.fıkrası c.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e.Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalıĢanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kiĢilere kârdan pay dağıtılamaz. f.Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır. g. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma Ģekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaĢtırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. B. Kâr Payı Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiĢ olmak ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununu mevzuatı çerçevesinde ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. ORTAKLARIN ŞİRKETE KARŞI MESULİYERLERİ MADDE 16 Ortaklardan herhangi biri Ģirket adına yapılmayan Ģahsi menfaatlerden dolayı 3.Ģahıslara karĢı yapacağı muamelelerden doğacak zararları Ģahsen ödemek zorundadır. KANUNİ HÜKÜMLER 11 MADDE 17 Bu ana sözleĢmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 18 Bu Esas sözleĢmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan iĢlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleĢmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan iĢlemlerde ve Ģirketin her türlü iliĢkili taraf iĢlemlerinde ve üçüncü kiĢiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliĢkin iĢlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime iliĢkin düzenlemelerine uyulur. 12 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ İÇİNDEKİLER Bağımsız Denetçi Görüşü Bilançolar Gelir Tabloları Kapsamlı Gelir Tabloları Özsermaye Değişim Tabloları Nakit Akım Tabloları Finansal Tablolara Ait Dipnotlar ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan alacaklar - Diğer taraflardan alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - Diğer taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 6 10 11 13 26 10 11 18 19 35 26 Geçmiş 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 109,403,695 1,662,350 58,750,401 9,529,594 49,220,807 9,957,455 833,101 9,124,354 31,571,879 7,461,610 120,915,467 348,725 348,725 1,337,501 105,355,002 6,594,689 5,453,442 1,826,108 230,319,162 133,232,492 881,903 73,855,282 810,274 73,045,008 19,704,628 19,704,628 31,527,036 7,263,643 141,582,029 166,100 166,100 1,804,738 125,785,583 8,487,381 3,282,360 2,055,867 274,814,521 113,471,044 1,014,968 55,559,667 55,559,667 19,809,705 1,458,784 18,350,921 26,652,852 10,433,852 103,810,385 179,185 179,185 468,293 86,806,675 10,314,226 4,091,246 1,950,760 217,281,429 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar - İlişkili taraflara borçlar - Diğer taraflara borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı TOPLAM KAYNAKLAR Geçmiş 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 11 68,375,073 20,029,039 28,754,881 161,643 28,593,238 11,162,891 11,162,891 7,287,514 1,140,748 25,191,500 8,194,127 4,930,606 4,930,606 1,281,250 143,247,992 59,672,173 60,666,457 3,289,585 57,376,872 22,669,016 22,669,016 240,346 24,539,082 4,751,025 7,999,467 7,999,467 1,746,313 107,318,902 55,580,497 30,758,184 4,259,511 26,498,673 19,858,639 29,719 19,828,920 878,178 243,404 52,025,533 36,736,751 8,673,887 8,673,887 147,050 24 837,992 514,781 421,476 35 9,947,525 136,752,589 136,752,589 50,000,000 746,913 39,380,414 1,116,622 3,568,144 41,940,496 230,319,162 9,527,496 107,027,447 107,027,447 46,878,214 746,913 54,717,554 436,059 1,776,562 2,472,145 274,814,521 6,046,369 57,936,994 57,936,994 32,968,584 746,913 13,974,683 187,277 17,054,278 (6,994,741) 217,281,429 8 10 11 35 22 8 10 27.1 27.2 27.3 27.4 27.5 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI Hisse Başına Kazanç 28.1 28.2 30.1 30.2 30.3 31 31 32 33 35 35 36 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 Geçmiş 01.01.31.12.2010 222,497,188 212,141,455 174,862,168 (157,018,319) (155,407,501) (138,301,080) 65,478,869 56,733,954 36,561,088 (23,359,049) (20,723,668) (17,192,903) (5,947,970) (5,082,754) (20,813,985) (209,368) 6,569,446 896,011 1,202,612 (601,402) (992,797) (84,130) 41,930,526 30,830,746 (327,318) 25,400,688 17,138,046 40,405,580 (19,966,032) (45,349,843) (44,714,418) 47,365,182 2,618,949 (4,636,156) (5,424,686) (146,804) (2,358,585) (7,287,514) 1,862,828 (146,804) (878,178) (1,480,407) 41,940,496 2,472,145 (6,994,741) 41,940,496 838.81 2,472,145 49.44 (6,994,741) (199.85) Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 41,940,496 2,472,145 (6,994,741) 18 (15,225,365) 44,886,080 (290,476) 35 (111,775) (4,143,209) 540,425 (15,337,140) 40,742,871 249,949 26,603,356 43,215,016 (6,744,792) DÖNEM KARI / (ZARARI) Diğer kapsamlı gelir / (gider): Maddi duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Kapsamlı gelir üzerindeki ertelenmiş vergi etkisi Diğer kapsamlı gelir / (gider) Toplam kapsamlı gelir / (gider) Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları 31 Aralık 2009 bakiyeleri Ödenmiş Sermaye 20,000,000 Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları 2,246,913 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 187,277 Geçmiş Değer Artış Yıllar Kar / Fonları Zararları 13,724,734 2,785,816 Net Dönem Karı / (Zararı) 14,268,462 Toplam Öz kaynaklar 53,213,202 Geçmiş yıllar karından transfer Sermaye artışı - Nakit - Transfer Toplam kapsamlı gelir / (gider), net - - - - 14,268,462 (14,268,462) - 11,468,584 1,500,000 - (1,500,000) - - 249,949 - (6,994,741) 11,468,584 (6,744,792) 31 Aralık 2010 bakiyeleri 32,968,584 746,913 187,277 13,974,683 17,054,278 (6,994,741) 57,936,994 - - 248,782 - (7,243,523) 6,994,741 - 5,892,691 8,016,939 - - - (8,016,939) - 5,892,691 - - - 40,742,871 (17,254) - 2,472,145 (17,254) 43,215,016 46,878,214 746,913 436,059 54,717,554 1,776,562 2,472,145 107,027,447 - - 680,563 - 1,791,582 (2,472,145) - 3,121,786 - - - (15,337,140) - 41,940,496 3,121,786 26,603,356 50,000,000 746,913 1,116,622 39,380,414 3,568,144 41,940,496 136,752,589 Geçmiş yıllar karından transfer Sermaye artışı - Nakit - Transfer Geçmiş yıllara ait karın değişim etkisi Toplam kapsamlı gelir / (gider), net 27.1 27.1 31 Aralık 2011 bakiyeleri Geçmiş yıllar karından transfer Sermaye artışı - Nakit Toplam kapsamlı gelir / (gider), net 31 Aralık 2012 bakiyeleri 27.1 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT NAKİT AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Geçmiş 01.01.01.01.01.01.31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı: Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / Zararı 47,365,182 2,618,949 (4,636,156) İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin net dönem kârı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler Maddi duran varlık amortismanı 18 Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları 19 Kıdem tazminatı yükündeki artış 24 - 30 Faiz gideri tahakkuku 8 Gerçekleşmemiş kur farkı (gelirleri) / giderleri, net Gider tahakkukları 22 Stok değer düşüklüğü karşılığı 30 Şüpheli alacak karşılığı 10 - 30 Alacaklar reeskontu 10 - 33 Geçmiş yıllara ait karın değişim etkisi Borçlar reeskontu 10 - 32 7,383,175 2,011,657 323,211 476,332 (1,053,983) 1,140,748 152,979 1,874,719 1,824,962 (2,989,552) 7,343,669 2,061,641 93,305 216,549 4,977,133 (3,058) 2,028,490 3,017,291 (17,254) (2,649,271) 6,871,622 1,477,061 251,200 294,676 4,008,986 243,404 18,306,887 389,853 (566,670) İşletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklik öncesi işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı 58,509,430 19,687,444 26,640,863 Ticari alacaklardaki (artış) / azalış Diğer alacaklardaki (artış) / azalış Stoklardaki (artış) / azalış Diğer dönen varlıklardaki (artış) / azalış Diğer duran varlıklardaki (artış) / azalış Ticari borçlardaki artış / (azalış) Diğer borçlardaki artış / (azalış) Borç karşılıklarındaki artış / (azalış) Ödenen vergiler İşletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit Yatırım faaliyetleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışları / (alımları), net Yatırım faaliyetlerinden elde edilen net nakit Finansal faaliyetler Nakit sermaye artışı Banka kredilerindeki değişim 10 11 13 26 26 10 11 22 26 18 - 19 27.1 8 Finansal faaliyetlerde kullanılan net nakit Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri 6 12,909,216 (23,708,909) (15,820,052) 10,214,410 (1,231,368) (17,307,782) (197,822) (4,874,184) (7,803,364) 4,497,744 3,659,676 (6,601,683) 229,759 (105,107) (1,605,433) (32,231,705) 28,054,324 22,131,583 (11,971,615) 3,531,462 10,296,170 (240,346) (196,735) (4,708,498) (489,467) (1,451,464) 37,010,573 24,523,871 8,282,103 (2,296,924) (1,671,293) (29,878,278) (2,296,924) (1,671,293) (29,878,278) 3,121,786 5,892,691 (37,054,988) (28,878,334) 11,468,584 10,250,562 (33,933,202) (22,985,643) 21,719,146 780,447 881,903 1,662,350 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. (133,065) 1,014,968 881,903 122,971 891,997 1,014,968 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 1 – ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Şirket”) 2000 yılında Gaziantep / Türkiye’de Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanı ile kurulmuş olup, ünvanını 31 Aralık 2007 tarihinde değiştirmiş ve aynı tarihte tescil ettirmiştir. Şirket, üretim faaliyetine ilk olarak branda dokuma, dokuma sulama hortumları, polyester branda, örme çuval, tabaklama ve kaplama yapmakla başlamış, daha sonra 2005 yılında faaliyet konusunu değiştirip halı (PP, akrilik, yün) ve BCF teknolojisini kullanarak iplik üretimi yapmaya başlamış ve aynı yıl içerisinde, makine halısı üretimi yapmak için yeni fabrika kurmaya yönelik yatırımda bulunmuştur. Şirket, “Royal Halı” halı markasını Türk Patent Enstitüsü tarafından tescil ettirerek yurtiçi ve yurtdışı halı pazarına girmiştir. Şirket, 2007 yılında “Pierre Cardin” markasının halı sektöründeki kullanım hakkını elde etmiş ve bu markalarla halı üretimi faaliyetini sürdürmektedir. 2010 yılında ise Şirket, Pierre Cardin’in halı sektöründeki kullanım hakkını 10 yıl süreyle kiralamıştır. Bu iki markaya ilave olarak Şirket, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle “Atlas Halı” markasını bünyesine katmıştır. Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 18 tane bölge bayisi olup, yurtiçi halı satışlarının büyük kısmını bu bayiler aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Ayrıca, Şirket’in halı satışı gerçekleştirmek amacıyla, 2’si Gaziantep 1 tanesi ise İkitelli / İstanbul’da olmak üzere toplam 3 adet kendisine ait showroomu bulunmaktadır. BCF iplik satışlarında ise bayi veya şube sistemi bulunmamaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle personel sayısı 606 (31 Aralık 2011 - 562, 31 Aralık 2010 - 504)’dır. Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ortaklık yapısı Not 27.1’de sunulmuş olup Şirket’in ana ortağı Naksan Holding Anonim Şirketi, nihai ortakları ise Nakıboğlu ailesidir. Şirket’in rapor tarihi itibariyle kayıtlı adresleri aşağıdaki gibidir; Halı Fabrikası 4. Organize Sanayi Bölgesi P.K.83402 Gaziantep / Türkiye BCF İplik Fabrikası Organize Sanayi Bölgesi 18 No’lu Cadde No: 14 Şehitkamil / Gaziantep / Türkiye -1- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 2 – FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.a Sunuma İlişkin Temel Esaslar Uygunluk Beyanı Şirket, yasal muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak Türk Lirası (“TL”) bazında hazırlamaktadır. Finansal tablolar, kanuni kayıtlara Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Seri: XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygunluk açısından gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Finansal tabloların hazırlanış şekli Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Seri: XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” 09 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Tebliğ, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve bu işletmelerin bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve iş ortaklıkları için, 01 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. SPK, Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Şirket’in finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Seri XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun olarak hazırlanmıştır. Mali tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17 Nisan 2008 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi SPK, “Uygulanan Muhasebe Standartları”nda da belirtildiği üzere Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Bu sebeple, Şirket 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulamamıştır. Konsolidasyon Esasları Şirket, solo mali tablo hazırlamaktadır. Para Birimi Şirket’in fonksiyonel ve raporlama para birimi geçmiş dönemlerle karşılaştırmalı olarak TL’dir. Finansal Tabloların Onaylanması Şirket’in, finansal tabloları, Yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve 05 Mart 2013 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Böyle bir niyet olmamakla beraber, Şirket Yönetimi’nin ve bazı düzenleyici organların yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları yayımlandıktan sonra değiştirmeye yetkileri vardır. -2- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS)’nın İlk Uygulaması UFRS’ lere geçiş tarihi itibariyle, UFRS açılış finansal durum tablosu (bilançosu) tamamlanmış olup, söz konusu işlem, UFRS’ ler çerçevesinde yapılan muhasebeleştirme işlemlerinin başlangıç noktasını oluşturmaktadır. UFRS açılış finansal durum tablosunda (bilançosunda) kullanılan muhasebe politikaları ile UFRS’ lerin ilk kez uygulandığı finansal tablolarda sunulan dönemlerde kullanılan muhasebe politikaları birbirleriyle aynıdır. Standartta belirtilen muafiyet ve istisnalar haricinde, ilk UFRS raporlama döneminin sonu itibariyle yürürlükte olan UFRS’ lerin tamamı ile de uyumludur. Standartta açıklanan muafiyet ve istisnalar hariç olmak üzere, UFRS açılış finansal durum (bilançosunda) aşağıdaki hususlara uyulmuştur. a) UFRS’ ler tarafından finansal tablolara yansıtılması zorunlu kılınan tüm varlık ve borçlar, UFRS açılış finansal durum tablosuna (bilançosuna) yansıtılmıştır. b) UFRS’ lerin finansal tablolara yansıtılmasına izin vermediği varlık ve borç kalemleri, UFRS açılış finansal durum tablosuna (bilançosuna) yansıtılmamıştır. c) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre belirli bir sınıfta muhasebeleştirilmiş olmakla birlikte UFRS’ lere göre farklı bir sınıfta muhasebeleştirilmesi gereken varlık, borç veya özkaynak kalemleri yeniden sınıflandırılmıştır. d) UFRS açılış finansal durum tablosunda (bilançosunda) yer alan her türlü varlık ve borcun ölçümüne ilgili UFRS’ ler uygulanmıştır. UFRS 1 diğer UFRS’ lerde yer alan bazı hükümlerin geriye dönük uygulamalarına izin vermemektedir. UFRS 1 hükümlerine göre işletmeler UFRS’ lere geçişle birlikte daha önce raporlanan finansal durumun, finansal performansın ve nakit akışının nasıl etkilendiğini finansal tablo dipnotlarında göstermek ve UFRS’ lerin ilk kez uygulandığı finansal tablolarda aşağıdaki hususlara yer vermek zorundadırlar. a) UFRS’lere geçiş tarihi ile, UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış en son yıllık finansal tablolarda sunulan en son dönemin sonu için ayrı ayrı olmak üzere, UFRS’lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde raporlanan özkaynak ile UFRS’lere göre belirlenen özkaynağın birbirleriyle mutabakatı. b) İşletmenin en son yıllık finansal tablolarındaki sonuncu döneme ilişkin toplam kapsamlı gelir rakamının UFRS’ lere göre tespit edilen tutarla mutabakatı (Sözü edilen mutabakatın başlangıç noktası UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre sözkonusu dönem için raporlanmış toplam kapsamlı gelir tutarı veya işletmenin bu tür bir rakam raporlamamış olması durumunda önceki muhasebe ilkelerine göre raporladığı kar veya zarardır). c) UFRS açılış finansal durum tablosunun (bilançosunun) hazırlanması sırasında ilk kez bir değer düşüklüğü zararı muhasebeleştirilmiş veya iptal edilmiş olması durumunda, söz konusu değer düşüklüğü zararı veya iptali UFRS’ lere geçiş tarihi ile birlikte başlayan dönemde muhasebeleştirilmiş olsaydı “Varlıklarda Değer Düşüklüğü Standardına” göre yapılması gerekecek olan açıklamalar. d) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre belirli bir sınıfa muhasebeleştirilmiş olmakla birlikte UFRS’ lere göre farklı bir sınıfa muhasebeleştirilmesi gereken varlık, borç veya özkaynak kalemleri üzerinde yapılan önemli sınıflandırmalar; TMS 8 (Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar) İşletmelerin UFRS’ leri ilk kez uygulamalarından kaynaklanan muhasebe politikası değişikliklerini düzenlemez. Bu nedenle TMS 8 uyarınca muhasebe politikalarındaki değişikliklere ilişkin olarak kamuoyuna yapılması gereken açıklamalar, UFRS’ lerin ilk kez uygulandığı finansal tablolar için geçerli değildir. -3- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) a) UFRS’lere geçiş tarihi itibariyle UFRS’lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde raporlanan özkaynak ile UFRS’ lere göre belirlenen özkaynağın birbirleriyle mutabakatı aşağıdaki gibidir; 01 Ocak 2010 UFRS öncesi UFRS Düzeltmeleri 01 Ocak 2010 UFRS Varlıklar Dönen varlıklar Duran varlıklar 128,181,220 69,049,957 59,131,263 35,977,655 12,916,868 23,060,787 164,158,875 81,966,825 82,192,050 Yükümlülükler ve özkaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar 128,181,220 31,073,987 55,430,039 41,677,194 35,977,655 39,827,981 (15,386,334) 11,536,008 164,158,875 70,901,968 40,043,705 53,213,202 Şirket’in 01 Ocak 2010 tarihli özkaynağında yapılan düzeltmelerin detayı aşağıdaki gibidir; UFRS öncesi 01 0cak 2010 tarihli özkaynak tutarı 41,677,194 Sabit kıymetlerin faydalı ömür düzeltmeleri ile aktifleştirilen finansman giderlerinin iptali Sabit kıymetlerin ekspertiz değerleme düzeltmeleri Alacak ve borçlar reeskontları Kıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacaklar karşılığı Kur farkı gelir / (giderleri), net Krediler faiz tahakkuku düzeltmesi Dava karşılığı Ertelenmiş vergi karşılığı Diğer 2,770,740 14,960,224 (1,393,402) (170,276) (2,274,602) 9,678 (25,119) (196,735) (1,015,141) (1,129,359) UFRS sonrası 01 0cak 2010 tarihli özkaynak tutarı 53,213,202 -4- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) b) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış en son yıllık finansal tablolarda sunulan en son dönemin sonu itibariyle UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde raporlanan özkaynak ile UFRS’ lere göre belirlenen özkaynağın birbirleri ile mutabakatı aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2012 UFRS öncesi UFRS Düzeltmeleri 31 Aralık 2012 UFRS Varlıklar Dönen varlıklar Duran varlıklar 197,193,546 145,381,103 51,812,443 33,125,616 (35,977,408) 69,103,024 230,319,162 109,403,695 120,915,467 Yükümlülükler ve özkaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar 197,193,546 58,029,245 23,255,035 115,909,266 33,125,616 10,345,828 1,936,465 20,843,323 230,319,162 68,375,073 25,191,500 136,752,589 Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihli özkaynağında yapılan düzeltmelerin detayı aşağıdaki gibidir; UFRS öncesi 31 Aralık 2012 tarihli özkaynak tutarı 115,909,266 Sabit kıymetlerin faydalı ömür düzeltmeleri ile aktifleştirilen finansman giderlerinin iptali Sabit kıymetlerin ekspertiz değerleme düzeltmeleri Alacak ve borçlar reeskontları Kıdem tazminatı karşılığı Şüpheli alacaklar karşılığı Kur farkı gelir / (giderleri), net Krediler faiz tahakkuku düzeltmesi Stok değer düşüklüğü karşılığı Dava karşılığı Ertelenmiş vergi karşılığı Aktifleştirilen araştırma giderlerinin iptali Diğer 5,880,794 44,620,939 (420,015) (837,992) (21,297,620) (1,337,204) (14,031) (152,979) (779,106) (4,494,083) (209,368) (116,012) UFRS sonrası 31 Aralık 2012 tarihli özkaynak tutarı 136,752,589 -5- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) (c) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış en son yıllık finansal tablolarda sunulan en son dönemin sonu itibariyle UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkeleri çerçevesinde raporlanan toplam kapsamlı gelir rakamının UFRS’ lere göre belirlenen toplam kapsamlı gelir rakamının birbirleri ile mutabakatı aşağıdaki gibidir; Referans Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) a b Brüt kar / (zarar) UFRS Düzeltmeleri Öncesi 01 Ocak - 31 UFRS Aralık 2012 Düzeltmeleri 223,587,778 (159,078,619) UFRS Düzeltmeleri Sonrası 01 Ocak - 31 Aralık 2012 (1,090,590) 222,497,188 2,060,300 (157,018,319) 64,509,159 969,710 65,478,869 (23,763,533) (3,002,985) 6,589,281 404,484 (2,944,985) (209,368) (621,237) (23,359,049) (5,947,970) (209,368) 5,968,044 44,331,922 (2,401,396) 41,930,526 (40,915) 5,475,571 5,434,656 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar / (zarar) 44,291,007 3,074,175 47,365,182 Dönem vergi gelir / (gideri) Ertelenmiş vergi gelir / (gideri) (6,737,297) - (550,217) 1,862,828 (7,287,514) 1,862,828 Dönem kar / (zararı) 37,553,710 4,386,786 41,940,496 - (15,337,140) (15,337,140) 37,553,710 (10,950,354) 26,603,356 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer faaliyet gelirleri / (giderleri), net c d e f Faaliyet karı / (zararı) Finansal gelirler / (giderler), net g Maddi duran varlıklar değer artış fonundaki değişim etkisi (ertelenmiş vergi etkisi dahil) Toplam Kapsamlı Dönem karı / (zararı) -6- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait kapsamlı gelir tablosunda yapılan düzeltmelerin detayı aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminin UFRS öncesi kar / (zararı) Referanslar 37,553,710 Satış gelirleri Finansman gelir ve giderlerinin sınıflanması Diğer gelirlerin sınıflanması a a a (1,090,590) (523,740) (566,850) Satışların Maliyeti Amortismanın düzeltilmesi Aynı mahiyetteki gelir ve giderlerin netleştirilmesi Diğer giderlerin sınıflanması ve düzeltmesi Finansman gelir ve giderlerinin sınıflanması b b b b b 2,060,300 1,555,674 422,415 80,980 1,231 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Amortismanın düzeltilmesi Aynı mahiyetteki gelir ve giderlerin netleştirilmesi Diğer giderlerden ilgili hesaba sınıflama Finansman giderlerinin sınıflanması Aynı mahiyetteki gelir ve giderlerin netleştirilmesi c c c c c c 404,484 116,617 11,273 (8,885) 127,480 157,999 Genel Yönetim Giderleri Amortismanın düzeltilmesi Aynı mahiyetteki gelir ve giderlerin netleştirilmesi Diğer giderlerden ilgili hesaba sınıflama Stok değer düşüklüğü karşılığının ayrılması Finansman giderlerinin sınıflanması Dava gider karşılığı Şüpheli alacak karşılığı düzeltmesi Kıdem tazminatı karşılığı düzeltmesi Diğer düzeltmeler d d d d d d d d d d (2,944,985) 10,517 78,992 (64,434) (152,979) 7,661 (711,490) (1,874,719) (323,211) 84,678 Araştırma ve Geliştirme Giderleri Aktifleştirilen araştırma giderlerinin iptali Diğer giderlerden ilgili hesaba sınıflama e e e (209,368) (209,650) 282 Diğer faaliyet gelirleri / (giderleri), net Finansman gelir ve giderlerinin sınıflanması Diğer hesaplardan ilgili hesaba sınıflama Aynı mahiyetteki gelir ve giderlerin netleştirilmesi Diğer düzeltmeler Sabit kıymet kar / (zararı) düzeltmesi f f f f f f (621,237) (366,384) 299,650 (254,225) 4,452 (304,730) -7- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Finansal gelirler / (giderler), net Diğer hesaplarda bulunan finansman gelir ve giderlerinin sınıflaması Kur farkı gelir ve gider düzeltmeleri Reeskont gelir ve giderleri Krediler faiz tahakkuku düzeltmeleri g g g g g 5,475,571 740,109 3,528,665 1,164,590 42,207 Dönem vergi gelir / (gideri) Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) (550,217) 1,862,828 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminin UFRS sonrası kar / (zararı) Maddi duran varlıklar değer artış fonundaki değişim etkisi (ertelenmiş vergi etkisi dahil) 41,940,496 (15,337,140) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminin UFRS sonrası kapsamlı kar / (zararı) 26,603,356 d) UFRS’ lere geçmeden önceki muhasebe ilkelerine göre belirli bir sınıfa muhasebeleştirilmiş olmakla birlikte UFRS’ lere göre farklı bir sınıfa muhasebeleştirilmesi gereken varlık, borç veya özkaynak kalemleri üzerinde yapılan önemli sınıflandırmalar aşağıdaki gibidir; - Alınan ve verilen çeklerin nakit ve nakit eşdeğerlerinden ticari alacak ve borçlara sınıflanması Ters bakiyelerin ticari borçlardan dönen varlıklara sınıflanması Peşin ödenen giderlerin vadesel sınıflamasının yapılması Kredilerin vadesel sınıflanmasının yapılması Finansal kiralama borçlarının vadesel sınıflanmasının yapılması Alınan çekler içerisinde bulunan avans çeklerinin sınıflandırması Cari hesaplar içerisinde bulunan ilişkili taraf bakiyelerinin mali tablolarda ayrıştırılması -8- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Şirket, cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK’nın Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 31 Aralık 2012 tarihli finansal tabloları için geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları uygulamıştır. 31 Aralık 2012 tarihinden sonra geçerli olacak olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar: UFRS 9 - “Finansal Araçlar, Sınıflandırma ve Ölçme”; Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK), Kasım 2009’da UFRS 9’un finansal araçların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili birinci kısmını yayımlamıştır. UFRS 9, UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme’nin yerine kullanılacaktır. Bu Standart, finansal varlıkların, işletmenin finansal varlıklarını yönetmede kullandığı model ve sözleşmeye dayalı nakit akış özellikleri baz alınarak sınıflandırılmasını ve daha sonra gerçeğe uygun değer veya itfa edilmiş maliyetle değerlenmesini gerektirmektedir. Bu yeni standardın, 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerde uygulanması zorunludur. UFRS 9 – “Finansal Araçlar, Sınıflandırma ve Açıklama; Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 1 Ocak 2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına ilişkin yeni hükümler getirmektedir. UFRS 9’a yapılan değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin kredi riskine ilişkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir. Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından onaylanmamıştır. UFRS 10 – “Konsolide Finansal Tablolar” standardı 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir. UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının konsolidasyona ilişkin kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir “kontrol” tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. UFRS 11 - “Müşterek düzenlemeler” standardı 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye donuk olarak uygulanacaktır. UFRS 10 “Konsolide Finansal Tablolar” ve UFRS 12 “Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları” standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir ve uygulama geriye dönük olarak yapılmalıdır. Müşterek yönetilen iş ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceği düzenlenmiştir. Yeni standart kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir. UFRS 12 - “Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamaları” standardındaki değişiklik ise 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler geriye donuk olarak uygulanacaktır. TFRS 10 “Konsolide Finansal Tablolar” ve TFRS 11 “Müşterek Düzenlemeler” standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir ve uygulama geriye donuk olarak yapılmalıdır. Daha önce UMS 27 “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardında yer alan konsolide finansal tablolara ilişkin tüm açıklamaları ve daha önce UMS 31 “İş Ortaklıklarındaki Paylar” ve UMS 28 “İştiraklerdeki Yatırımlar”da yer alan iştirakler, iş ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi gereken tüm dipnot açıklamalarını içermektedir. Yeni standart kapsamında diğer işletmelerdeki yatırımlara ilişkin daha fazla dipnot açıklaması verileceği beklenmektedir. -9- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Revize UFRS 13 - “Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü” standardı gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren hesap dönemlerinde uygulanması mecburidir ve uygulama ileriye doğru uygulanacaktır. Ek açıklamaların sadece UFRS 13’un uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir – yani önceki dönemlerle karsılaştırmalı açıklama gerekmemektedir. UMS 27 - “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardında UFRS 10’un yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 27’de de değişiklikler yapmıştır. Yapılan değişiklikler sonucunda, artık UMS 27 sadece bağlı ortaklık, müştereken kontrol edilen işletmeler, ve iştiraklerin bireysel finansal tablolarda muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 10 ile aynıdır. 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UMS 28 – “İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik)” - UFRS 11’in yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK, UMS 28’de de değişiklikler yapmış ve standardın ismini UMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiştirmiştir. Yapılan değişiklikler ile iştiraklerin yanı sıra, iş ortaklıklarında da özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme getirilmiştir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 11 ile aynıdır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. UMS 19 - “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” standardındaki değişiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiştir. Bazı istisnalar dışında uygulama geriye dönük olarak yapılacaktır. Standartça yapılan değişiklik kapsamında birçok alanda açıklık getirilmiştir veya uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı mekanizması uygulamasının kaldırılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibine göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir. UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) - Değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması” ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) - Getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i) netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) UFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Harfiyat (Dekapaj) Maliyetleri - 1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin verilmektedir. Şirketlerin karşılaştırmalı olarak sunulan dönemin başından itibaren üretim aşamasında oluşan hafriyat maliyetlerine bu yorumun gerekliliklerini uygulamaları gerekecektir. Yorum, üretim aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Bu yorum henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Şirket, ilgili değişikliklerin ve standartların, Şirket’in finansal durumu veya performansı üzerindeki muhtemel etkilerini değerlendirmektedir. -10- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Netleştirme / Mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket’in cari dönem finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır. 2.b Muhasebe Politikalarında Değişiklikler Bir işletme muhasebe politikalarını ancak aşağıdaki hallerde değiştirebilir; • Bir Standart veya Yorum tarafından gerekli kılınıyorsa veya • İşletmenin finansal durumu, performansı veya nakit akışları üzerindeki işlemlerin ve olayların etkilerinin finansal tablolarda daha uygun ve güvenilir bir şekilde sunulmasını sağlayacak nitelikte ise. Finansal tablo kullanıcıları, işletmenin finansal durumu, performansı ve nakit akışındaki eğilimleri belirleyebilmek amacıyla işletmenin zaman içindeki finansal tablolarını karşılaştırabilme olanağına sahip olmalıdır. Bu nedenle, bir muhasebe politikasındaki değişiklik yukarıdaki paragrafta belirtilen durumlardan birini karşılamadığı sürece, her ara dönemde ve her hesap döneminde aynı muhasebe politikaları uygulanmalıdır. -11- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar İlişikteki finansal tabloların Sermaye Piyasası Muhasebe Standartları ile uyumlu bir şekilde hazırlanması Yönetim tarafından hazırlanmış finansal tablolarda yer alan bazı aktif ve pasiflerin taşıdıkları değerler, muhtemel mükellefiyetlerle ilgili verilen açıklamalar ile raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarına ilişkin olarak bazı tahminler yapılmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen tutarlar tahminlerden farklılıklar içerebilir. Bu tahminler düzenli aralıklarla gözden geçirilmekte ve bilindikleri dönemler itibariyle gelir tablosunda raporlanmaktadır. Muhasebe tahminlerindeki değişiklik ve hatalar yukarıda sunulan ‘Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi’ başlığı adı altında açıklanmıştır. Finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve bilanço tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan önemli varsayımlar ve değerlendirmeler aşağıdaki gibidir: Şüpheli alacaklar karşılığı Şüpheli alacak karşılıkları, Şirket yönetiminin bilanço tarihi itibariyle varolan ancak cari ekonomik koşullar çerçevesinde tahsil edilememe riski olan alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları yansıtmaktadır. Alacakların değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığı değerlendirilirken ilişkili kuruluş ve sürekli müşteriler dışında kalan borçluların geçmiş performansları piyasadaki kredibiliteleri ve bilanço tarihinden finansal tabloların onaylanma tarihine kadar olan performansları ile yeniden görüşülen koşullar da dikkate alınmaktadır. Bilanço tarihi itibariyle şüpheli alacak karşılıkları Not 10’da yansıtılmıştır. Stok değer düşüklüğü karşılığı Stok değer düşüklüğü ile ilgili olarak stokların fiziksel olarak ve ne kadar geçmişten geldiği incelenmekte, teknik personelin görüşleri doğrultusunda kullanılabilirliği belirlenmekte ve kullanılamayacak olduğu tahmin edilen kalemler için karşılık ayrılmaktadır. Stokların net gerçekleşebilir değerinin belirlenmesinde de liste satış fiyatları ve yıl içinde verilen ortalama iskonto oranlarına ilişkin veriler kullanılmakta ve katlanılacak satış giderlerine ilişkin tahminler yapılmaktadır. Bu çalışmalar sonucunda net gerçekleşebilir değeri maliyet değerinin altında olan ve uzun süredir hareket görmeyen stoklar için karşılık ayrılmaktadır. Bilanço tarihi itibariyle stok değer düşüklüğü karşılığı Not 13’de yansıtılmıştır. Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ömürleri Şirket, duran varlıklarının üzerinden dipnot 2.c’de belirtilen faydalı ömürleri dikkate alarak amortisman ayırmaktadır. Faydalı ömürlere ilişkin açıklamalar dipnot 2.c’de açıklanmıştır. Dava karşılığı Dava karşılıkları ayrılırken, ilgili davaların kaybedilme olasılığı ve kaybedildiği taktirde katlanılacak olan sonuçlar Şirket hukuk müşavirlerinin görüşleri doğrultusunda değerlendirilmektedir. Şirket Yönetiminin elindeki verileri kullanarak yaptığı en iyi tahminler doğrultusunda gerekli gördüğü karşılığa ilişkin açıklamalar Not 22’de yer almaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içerir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklara ilişkin detaylar Not 24’de yer almaktadır. -12- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Ertelenmiş vergi Şirket, vergiye esas yasal mali tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış mali tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS’ye göre hazırlanan mali tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmaktadır. Şirket’in gelecekte oluşacak indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları bulunmaktadır. Ertelenmiş vergi varlıklarının kısmen ya da tamamen geri kazanılabilir tutarı mevcut koşullar altında tahmin edilmiştir. Değerlendirme sırasında, gelecekteki kar projeksiyonları, cari dönemlerde oluşan zararlar, kullanılmamış zararların ve diğer vergi varlıklarının son kullanılabileceği tarihler göz önünde bulundurulmuştur. Yapılan değerlendirmeler neticesinde, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vergi indirimlerinden kaynaklanan geçici farklar üzerinden öngörülebilir ve vergi kanunları çerçevesinde vergi indirim hakkının devam edebileceği süre içerisinde yararlanılabileceği sonucuna varılan kısmı için ertelenen vergi varlığı olacağı tahmin edilmiş ve muhasebeleştirilmiştir. İlgili bilanço tarihi itibariyle ertelenmiş vergi hesaplamalarına ilişkin detaylar Not 35’de yer almaktadır. 2.c Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Nakit ve Nakit Benzerleri Nakit akım tablosu için nakit ve nakit benzeri değerler eldeki nakit, banka mevduatları ve likiditesi yüksek yatırımları içermektedir. Nakit ve nakit eşdeğeri elde etme maliyetleri ve tahakkuk etmiş faizlerinin toplamı ile gösterilmiştir. Finansal Yatırımlar Finansal varlık ve borçların başlangıçtaki ölçümleri Finansal bir varlık veya borç ilk muhasebeleştirilmesi sırasında gerçeğe uygun değerinden ölçülür. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılmayan finansal varlık veya finansal borçların ilk muhasebeleştirilmesi sırasında, ilgili finansal varlığın edinimi veya finansal borcun yüklenimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetleri de söz konusu gerçeğe uygun değere ilave edilir. İşletmenin sonraki ölçümünde maliyeti veya itfa edilmiş maliyetinden ölçülen bir varlık için teslim tarihi muhasebesini uygulaması durumunda, söz konusu varlık, başlangıçta işlem tarihindeki gerçeğe uygun değerinden muhasebeleştirilir. Finansal varlıkların sonraki ölçümleri Bir işletme, ilk muhasebeleştirme işleminin ardından, varlık niteliğindeki türev ürünler de dahil olmak üzere finansal varlıkları, gerçeğe uygun değerlerinden, satış veya diğer türden elden çıkarmalarda oluşabilecek işlem maliyetlerini düşmeksizin ölçer. Aşağıdaki finansal varlıklar bu hükümden müstesnadır: (a) Etkin faiz yöntemiyle hesaplanan itfa edilmiş maliyetinden ölçülmesi gereken kredi ve alacaklar, (b) Etkin faiz yöntemiyle hesaplanan itfa edilmiş maliyetinden ölçülmesi gereken vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar ve (c) Aktif bir piyasada kayıtlı bir fiyatı bulunmayan ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen özkaynağa dayalı finansal araçlar ile aktif bir piyasada kayıtlı bir fiyatı bulunmayan söz konusu özkaynağa dayalı finansal araçlara bağlı olan ve bunların teslim edilmesiyle ödenmesi gereken türev ürünlere yapılan yatırımlar. Sözü edilen finansal varlıklar maliyetlerinden ölçülür. -13- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık ve finansal borçlar Alım satım amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılmıştır. Bir finansal varlık veya finansal borç, aşağıdaki durumlarda alım satım amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılır: (a) Esas itibariyle, yakın bir tarihte satılmak veya geri satın alınmak amacıyla edinilmiş veya yüklenilmiştir, (b) Birlikte yönetilen ve son zamanlarda kısa dönemde kâr etme konusunda belirgin bir eğilimi bulunduğu yönünde delil bulunan belirli finansal araçlardan oluşan bir portföyün parçasıdır veya (c) Bir türev üründür (finansal teminat sözleşmesi olan veya etkin bir finansal riskten korunma aracı olan türev ürünler hariç) Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar İşletmenin vadeye kadar elde tutma niyet ve imkanının bulunduğu, sabit veya belirlenebilir nitelikte ödemeler içeren ve sabit bir vadesi bulunan, aşağıdakiler dışında kalan türev olmayan finansal varlıklardır. (a) İşletmenin ilk muhasebeleştirme sırasında gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıfladığı finansal varlıklar, (b) İşletmenin satılmaya hazır olarak tanımladığı finansal varlıklar ve (c) Kredi ve alacak tanımına giren finansal varlıklar. Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır olarak tanımlanan veya kredi ve alacak, vadeye kadar elde tutulacak yatırım veya gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanmayan türev olmayan finansal varlıklardır. Aktif bir piyasası olmadığı için maliyetle değerlenecek finansal varlıklar Gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde tespit edilememesi nedeniyle gerçeğe uygun değerinden gösterilemeyen borsaya kayıtlı olmayan özkaynağa dayalı finansal araçlara veya bu tür özkaynağa dayalı finansal araçlara bağlı olan ve bunların teslim edilmesi suretiyle ödenmesi gereken türev varlıklara ilişkin değer düşüklüğü zararının oluştuğuna yönelik tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda, ilgili değer düşüklüğü zararının tutarı, gelecekte beklenen nakit akışlarının benzer bir finansal varlık için geçerli olan cari piyasa getiri oranına göre iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak ölçülür. Bu tür değer düşüklüğü zararları iptal edilmez. Hisse senetleri Hisse senetleri İMKB’de işlem gören hisse senetlerinden oluşuyorsa ilgili hisse senedinin, bilanço tarihinde borsada oluşan değeri kapanış fiyatı üzerinden, borsada işlem görmüyorsa ilgili hisse senedinin değeri elde etme maliyeti ile gösterilmiştir. Ters repo konusu finansal varlıklar karşılığı verilen fonlar mali tablolarda ters repo alacakları olarak menkul kıymetler hesabı altında muhasebeleştirilir. Söz konusu ters repo anlaşmaları ile belirlenen alış ve geri satış fiyatları arasındaki farkın döneme isabet eden kısmı için “iç iskonto oranı” yöntemine göre gelir reeskontu hesaplanır ve ters repoların maliyetine eklenmesi suretiyle muhasebeleştirilir. Bağlı menkul kıymetler Ana Ortaklık Şirket’in %20’nin altında oy hakkına sahip olduğu veya %20’nin üzerinde oy hakkına sahip olmakla birlikte önemli bir etkiye sahip olmadığı finansal varlıkların ve konsolide mali tablolar açısından önemlilik teşkil etmediğinden konsolidasyona dahil edilmeyen Bağlı Ortaklıklar’ın veya Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar’ın borsaya kayıtlı herhangi bir makul değerinin olmadığı, makul değerin hesaplanmasında kullanılan diğer yöntemlerin uygun olmaması nedeniyle makul değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği finansal varlığın kayıtlı değeri elde etme maliyeti tutarından varsa, değer düşüklüğü karşılığının çıkarılması suretiyle değerlenmektedir. -14- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Finansal Borçlar Faiz karşılığı alınan banka kredileri, alış maliyeti düşüldükten sonra alınan net tutar esasından kayıtlara yansıtılmaktadır. İtfa sürecinde veya yükümlülüklerin kayda alınması sırasında ortaya çıkan gelir veya giderler, gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Finansman giderleri, ortaya çıktıkları dönemde vadelerinin gelmemesi durumunda da tahakkuk esasından muhasebeleştirilmekte ve kredilerde sınıflandırılmaktadır. Ticari Alacaklar ve Borçlar Şirket tarafından bir alıcıya ürün veya hizmet sağlanması veya bir satıcıdan ürün veya hizmet alınması sonucunda oluşan ticari alacaklar ve ticari borçlar ertelenmiş finansman gelirlerinden ve giderlerinden netleştirilmiş olarak gösterilirler. Ertelenmiş finansman gelirlerinin ve giderlerinin netleştirilmesi sonrası ticari alacaklar ve ticari borçlar, orijinal fatura değerinden kayda alınan alacakların ve borçların izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlarının etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ile hesaplanır. Belirlenmiş faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar, orijinal etkin faiz oranının etkisinin çok büyük olmaması durumunda, fatura değerleri üzerinden gösterilmiştir. Şüpheli Alacaklar Karşılığı Şirket, tahsil imkanının kalmadığına dair objektif bir bulgu olduğu takdirde ilgili ticari alacaklar için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülür, geriye kalan bir tutar olması durumunda ise kalan bakiye diğer gelirlere kaydedilir. Stoklar Stoklar, net gerçekleşebilir değer ya da elde etme maliyetinden düşük olanı ile değerlenir. Stokların elde etme maliyeti tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Maliyet, ağırlıklı ortalama metodu ile hesaplanmaktadır. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır. Stokları net gerçekleşebilir değerine indirgeyen stok değer düşüklüğü karşılık tutarları ve stoklarla ilgili kayıplar, indirgemenin ve kayıpların oluştuğu dönemde gider olarak muhasebeleştirilir. Net gerçekleşebilir değerin artışından dolayı iptal edilen stok değer düşüklüğü karşılık tutarı, iptalin gerçekleştiği dönemin tahakkuk eden satış maliyetini azaltacak şekilde muhasebeleştirilir. Her finansal tablo dönemi itibariyle, net gerçekleşebilir değer yeniden gözden geçirilir. Daha önce stokların net gerçekleşebilir değere indirgenmesine neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net gerçekleşebilir değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir (iptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır). -15- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Maddi Duran Varlıklar Maddi duran varlıklar (arsa, binalar ile makine, tesis ve cihazlar hariç), elde etme maliyetinden birikmiş amortismanın düşülmesi ile gösterilmektedir. Amortismana tabi tutulan varlıklar, maliyet tutarları üzerinden tahmini ekonomik ömürlerine dayanan oranlarla doğrusal amortisman yöntemine göre aktife girdikleri tarih dikkate alınarak kıst amortismana tabi tutulmaktadır. Arsa, faydalı ömrünün sınırsız kabul edilmesinden dolayı amortismana tabi tutulmamaktadır. Arsa, bina ile makine, tesis ve cihazlar Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki almış olan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan değerleme çalışmalarında tespit edilen gerçeğe uygun değerlerden finansal tablolara yansıtılmıştır. Yeniden değerlemelerin sıklığı, yeniden değerleme konusu maddi duran varlık kalemlerinin gerçeğe uygun değerlerindeki değişimlere bağlıdır. Eğer bir varlığın defter değeri yeniden değerleme sonucunda artmışsa, bu artış diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilir ve doğrudan özkaynak hesap grubunda yeniden değerleme değer artışı adı altında toplanır. Ancak, bir yeniden değerleme değer artışı, aynı varlığın daha önce kar ya da zarar ile ilişkilendirilmiş bulunan yeniden değerleme değer azalışını tersine çevirdiği ölçüde gelir olarak muhasebeleştirilir. Eğer bir varlığın defter değeri yeniden değerleme sonucunda azalmışsa, bu azalma gider olarak muhasebeleştirilir. Ancak, bu azalış diğer kapsamlı gelirde bu varlıkla ilgili olarak yeniden değerleme fazlasındaki her tür alacak bakiyesinin kapsamı ölçüsünde muhasebeleştirilir. Diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilen söz konusu azalış, yeniden değerleme fazlası başlığı altında özkaynaklarda birikmiş olan tutarı azaltır. Maddi duran varlıkların amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalı ömürleri esas alınarak, aşağıda belirtilmiştir: Faydalı ömür Yeraltı ve yerüstü düzenleri 25 yıl Binalar 50 yıl Makine, tesis ve cihazlar 12 yıl Taşıt araçları 6 yıl Döşeme ve demirbaşlar 10 yıl Özel maliyetler Kira süresince Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş kullanım haklarını, bilgi sistemlerini ve diğer tanımlanabilir hakları içermektedir. Maddi olmayan duran varlıklar 10 yılı geçmeyen tahmini faydalı ömürleri boyunca doğrusal olarak kıst esasına göre itfa edilirler. Finansal Kiralama İşlemleri Şirket, finansal kiralama yoluyla edinmiş olduğu sabit kıymetleri, bilançoda kira başlangıç tarihindeki rayiç değeri ya da daha düşükse minimum kira ödemelerinin bilanço tarihindeki bugünkü değeri üzerinden yansıtmaktadır (mali tablolarda ilgili maddi duran varlık kalemlerine dahil edilmiştir). Minimum kira ödemelerinin bugünkü değeri hesaplanırken, finansal kiralama işleminde geçerli olan oran pratik olarak tespit edilebiliyorsa o değer, aksi takdirde, borçlanma faiz oranı iskonto faktörü olarak kullanılmaktadır. Finansal kiralama işlemine konu olan sabit kıymetin iktisap aşamasında katlanılan masraflar maliyete dahil edilir. Finansal kiralama işleminden kaynaklanan yükümlülük, ödenecek faiz ve anapara borcu olarak ayrıştırılmıştır. Faiz giderleri, sabit faiz oranı üzerinden hesaplanarak ilgili dönemin hesaplarına dahil edilmiştir. -16- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Varlıklarda Değer Düşüklüğü Çeşitli olay ve durumlar karşısında duran varlıkların taşınan değerleri gerçekleşebilir / gelecekte o aktiften elde edilebilecek değerlerinin altına düştüğü tespit edilmesi halinde maddi ve gayri maddi sabit kıymetler değer kaybı açısından teste tabi tutulmaktadır. Maddi ve gayri maddi sabit kıymetin defter değerinin gerçekleşebilir veya o varlığın iktisabından ileride elde edilebilecek değerinin üstünde kalması halinde duran varlık değer düşüklüğü karşılığı ayrılmaktadır. Borçlanma Maliyetleri Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar özellikli varlıklar olarak adlandırılırlar ve özellikli varlıkların, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar özellikli varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Yatırımla ilgili kredinin henüz harcanmamış kısmının geçici süre ile finansal yatırımlarda değerlendirilmesiyle elde edilen finansal yatırım geliri aktifleştirmeye uygun borçlanma maliyetlerinden mahsup edilir. Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemlerde gelir tablosuna kaydedilmektedir. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, aktifleştirilmiş borçlanma maliyeti bulunmamaktadır. Kur Değişiminin Etkileri Yabancı para cinsinden varlık ve yükümlülükler ve ilgili alım ve satım taahhütleri kur riski doğurmaktadır. Türk Lirası’nın yabancı döviz cinsleri karşısındaki değer kaybı veya kazancından kaynaklanan kur riski Şirket’in döviz pozisyonunun üst yönetim tarafından izlenmesi ve onaylanmış limitler dahilinde pozisyon alınması suretiyle yönetilmektedir. Vergilendirme İlişikteki mali tablolarda, vergi gideri dönem cari vergi karşılığı ve ertelenmiş vergiden oluşmaktadır. Dönem faaliyet sonuçlarından doğacak kurumlar, gelir vergisine ilişkin yükümlülükler için bilanço tarihinde geçerli olan yasal vergi oranları çerçevesinde bir karşılık ayrılmıştır. Ertelenmiş vergi aktifi ve pasifi muhasebe ve vergilendirmenin farklı muamelesi sonucu önemli zamanlama farklarından (ileride vergilendirilebilir zamanlama farkları) kaynaklanmakta ve “borçlanma” metodu kullanılarak cari vergi oranı üzerinden hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi borçlanma metodu kullanılarak aktif ve pasiflerin raporlanan mali tablolarda taşıdıkları değerler ile vergi amaçlı hazırlanan yasal mali tablolardaki değerleri arasındaki geçici farklar üzerinden muhasebeleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi pasifi genellikle tüm vergilendirilebilir veya düşülebilir geçici farklar için mali tablolara alınmakta; ancak ertelenmiş vergi aktifi indirilebilir geçici farkların mahsup edilebileceği vergilendirilebilir karların olmasının muhtemel olması durumunda muhasebeleştirilmektedir. Zamanlama farkları üzerinden ortaya çıkan net ertelenmiş vergi aktifleri, eldeki veriler ışığında gelecek yıllarda kullanılabileceğinin kesin olmadığı durumlarda, vergi indirimleri nispetinde azaltılmaktadır. -17- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Karşılıklar Karşılıklar geçmişteki olaylardan kaynaklanan olası bir yükümlülük olması (hukuki veya yapısal yükümlülük), bu yükümlülüğün gelecekte yerine getirilmesi için gerekli aktif kalemlerde bir azalışın muhtemelen söz konusu olması ve yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde saptanabilmesi durumunda tahakkuk ettirilmektedir. Tahakkuk ettirilen bu karşılıklar her bilanço döneminde gözden geçirilmekte ve cari tahminlerin yansıtılması amacıyla revize edilmektedir. Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Taahhüt ve şarta bağlı yükümlülük doğuran işlemler, gerçekleşmesi gelecekte bir veya birden fazla olayın neticesine bağlı durumları ifade etmektedir. Dolayısıyla, bazı işlemler ileride doğması muhtemel zarar, risk veya belirsizlik taşımaları açısından bilanço dışı kalemler olarak tanınmıştır. Gelecekte gerçekleşmesi muhtemel mükellefiyetler veya oluşacak zararlar için bir tahmin yapılması durumunda bu yükümlülükler Şirket için gider ve borç olarak kabul edilmektedir. Ancak gelecekte gerçekleşmesi kesine yakın gözüken ve güvenilir bir şekilde ölçülebilen gelir ve karlar finansal tablolara yansıtılmaktadır. Kiralama İşlemleri Şirket - Kiracı olarak Finansal Kiralama Finansal kiralama işlemine konu olan varlıklar, Şirket’in kiracı olduğu durumda ilgili varlığın makul değeri ile asgari kira ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı üzerinden varlıklarda “maddi duran varlıklar” hesabında söz konusu kiralama işlemlerinden kaynaklanan borçlar ise yükümlülüklerde “finansal kiralama borçları” hesabında gösterilmektedir. Finansal kiralama borçları, ilgili maddi duran varlığın satın alma değeri üzerinden mali tablolara yansıtılır. Kira sözleşmesinden doğan faiz ödemeleri ise, kira dönemi boyunca gelir tablosunda gider olarak gösterilir. Faaliyet Kiralaması Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, işletme kiralaması olarak sınıflandırılır. İşletme kiraları olarak (kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra) yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna gider olarak kaydedilir. Gelir Tahakkuku Gelirler oluştuğunda tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Net satışlar, iskontolar ve iadeler düşüldükten sonra dönem içinde satılan mamullerin fatura tutarlarını içermektedir. -18- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) İlişkili Taraflar Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf Şirket ile ilişkili sayılır, (a) Söz konusu tarafın, doğrudan ya da dolaylı olarak bir veya birden fazla aracı yoluyla, (i) İşletmeyi kontrol etmesi, İşletme tarafından kontrol edilmesi ya da işletme ile ortak kontrol altında bulunması (ana ortaklıklar, bağlı ortaklıklar ve aynı iş dalındaki bağlı ortaklıklar dahil olmak üzere); (ii) Şirket üzerinde önemli etkisinin olmasını sağlayacak payının olması; veya (iii) Şirket üzerinde ortak kontrole sahip olması; (b) Tarafın, Şirket’in bir iştiraki olması, (c) Tarafın, Şirket’in ortak girişimci olduğu bir iş ortaklığı olması, (d) Tarafın, Şirket’in veya ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması, (e) Tarafın, (a) ya da (d) de bahsedilen herhangi bir bireyin yakın bir aile üyesi olması, (f) Tarafın; kontrol edilen, ortak kontrol edilen ya da önemli etki altında veya (d) ya da (e)’de bahsedilen herhangi bir bireyin doğrudan ya da dolaylı olarak önemli oy hakkına sahip olduğu bir işletme olması veya (g) Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planları olması, gerekir. İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynaklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir. Şirket, ilişkili taraflarıyla olağan faaliyetleri çerçevesinde iş ilişkilerine girmektedir (Not 37). Şirket için ilişkili taraflar tanımına uyan şirketlere ilişkin özet bilgiler aşağıdaki gibidir: Naksan Holding A.Ş. (Naksan Holding): Naksan Holding Anonim Şirketi Gaziantep, Türkiye’de 2007 yılında kurulmuş ve 2009 yılında genel müdürlüğünü İstanbul, Türkiye’ye taşımıştır. Şirket’in faaliyet konusu plastik, halı, paketleme, elektrik üretimi, maden arama ve işletme sektörlerinde faaliyet gösteren iştiraklerinin yönetim ve denetimini yapmak ve finansman, yatırım alanlarında danışmanlık hizmeti vermektir. Naksan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Naksan Plastik): Şirket, 1980 tarihinde Gaziantep’te kurulmuş olup, Şirket’in ana üretim konusu, streç film, şirink film, PP ve PE film gibi plastik ambalaj ürünleri, baskılı ambalaj ürünleri üretimidir. Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Nakpilsa Dokuma): Şirket, 2005’te Gaziantep’te kurulmuş olup, PE-PP kaplamalı ve kaplamasız dokuma muşamba, battal boy bez ve büyük boy torba (FIBC), PVC kaplamalı polyester muşamba ve paketleme ürünleri üretimi ve bunların yerli pazara satılması ile iştigal etmektedir. Şirket, 31 Mart 2012 tarihinde Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket’i ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir olması suretiyle birleşmiştir. Adularya Enerji Elektrik Üretimi ve Madencilik A.Ş. (Adularya Enerji): Şirket, 2007 yılında Ankara’da kurulmuş olup, elektrik enerjisi üretimi, maden ocakları inşa etmek, maden aramak ve işletmek ve bunların satış ve pazarlamasıyla ilgili çalışmaları yürütmek konularına ilişkin faaliyet göstermektedir. Poletsan Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Poletsan): Şirket, 04 Temmuz 1994 tarihinde Gaziantep’te kurulmuştur. 31 Aralık 2006 itibariyle Şirket mevcut baskı makinesini Naksan Plastik’e kiraya vermiş olup, üretim ve pazarlama yapmamaktadır. Naksan Kollektif Şti. (Naksan Kollektif): Şirket, 30 Mayıs 2000 tarihinde Gaziantep Serbest Bölgede kurulmuş olup yurtdışından hammadde ithalatı yapıp Grup’a satmaktadır. -19- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Cahit ve Osman Nakıboğlu: Adi ortaklık olup, Grup tarafından üretilen ürünlerin pazarlaması ile iştigal etmektedir. Bilim Plastik Kimya Nakliyat Turizm Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (Bilim Plastik): Şirket, 1997 yılında İzmir Aliağa’da kurulmuş olup her nevi kimyevi hammadde alım, satım ve nakliyesini yapmaktadır. Akkoza Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Akkoza Mensucat): Şirket, 1973 yılında Gaziantep’te kurulmuş olup her nevi iplik üretimi yapmaktadır. Elmacı Pazarı Bilgisayar Yazılım ve İletişim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Elmacı Pazarı): Şirket, 01 Eylül 2008 tarihinde Gaziantep’ de kurulmuş olup, her çeşit bilgisayar, donanım, yazılım ve yedek parçanın üretim, pazarlama, satış ve servis hizmetini yapmaktadır. Naksan Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.: Şirket, 23 Temmuz 2010 tarihinde Gaziantep’de kurulmuş olup, tüketiciye doğrudan elektrik enerjisi hizmeti yapmaktadır. Naksan Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.: Şirket, 23 Temmuz 2010 tarihinde Gaziantep’de kurulmuş olup, elektrik enerjisi üretim tesisi inşa etmektedir. Naksan Teknoloji ve İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Şirket, 25 Haziran 1988 tarihinde Naksan Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şti adıyla kurulmuştur. Şirket’in adı 21 Temmuz 2010 yılında değişmiş ve tescil edilmiştir. Şirket’in ana faaliyetleri, bilgisayar araç ve gereçlerinin üretim ve pazarlamasını yapmaktır. Bakım Elektrik Plastik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş: Şirket, 9 Mayıs 2006 yılında Gaziantep’de kurulmuş olup elektrik araç ve gereçlerinin üretiminin ve onarımının hizmetini vermektedir. Şirket aynı zamanda, yarı mamul plastik hammadde dönüştürme ve bu malların ticaretini de yapmaktadır. Naksan Gıda ve Tarımsal İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Şirket, 13 Eylül 2004 yılında Naksan Kimya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ünvanıyla kurulmuş olup, 29 Aralık 2010 yılında ünvanını değiştirmiştir ve geçerli olmaya başlamıştır. Şirket, tarımsal ürünlerin üretimini ve ticaretini yapmaktadır. Gülnak Elektrik Üretim A.Ş.: Gülnak Elektrik Üretim A.Ş. 2011 yılında Ankara’da kurulmuştur. Şirket’in ana faaliyet alanı doğalgazdan elektrik enerjisi üretimi yapan tesis inşa etmektir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket işletme faaliyetlerine henüz başlamamıştır ve Şirket’in çalışan personeli bulunmamaktadır. Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi: Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (Şirket yada Atlas Halı) 14 Eylül 2011 tarihinde İstanbul’da kurulmuştur. Şirket’in ana faaliyet alanı makine halısı üretimi ve satışıdır. Yabancı Para Cinsinden Varlık ve Borçlar Yabancı para işlemleri, işlem tarihindeki cari kurlardan muhasebeleştirilmektedir. Yabancı para cinsinden kayıtlara geçirilmiş olan aktif ve pasif hesaplar dönem sonlarındaki kurlar esas alınarak değerlemeye tabi tutulmaktadır. Değerleme işleminden doğan kur farkları kambiyo karı veya zararı olarak gelir tablosuna yansıtılmaktadır. Dönem sonlarında kullanılan döviz kurları aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 1.7826 2.3517 2.8708 1.9430 USD EURO GBP CHF -20- 31.12.2011 1.8889 2.4438 2.9170 2.0062 31.12.2010 1.5460 2.0491 2.3886 1.6438 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması Endüstriyel bölümler, belirli bir mal veya hizmeti ya da birbirleriyle ilişkili mal veya hizmet grubunu sağlama veya risk ve fayda açısından Şirket’in diğer bölümlerinden farklı özellikler taşıma anlamında Şirket’in diğer bölümlerinden farklı özelliklere sahip bölümlerdir. Coğrafi bölümler, Şirket’in, belirli bir ekonomik çevrede mal veya hizmet temin eden ve risk ve fayda açısından başka bir ekonomik çevre içerisinde faaliyet gösteren diğer bölümlerden farklı özelliklere sahip bölümlerdir. Raporlanabilir bölüm, bölüm bilgileri açıklanması zorunlu olan bir endüstriyel bölüm veya coğrafi bölümdür. Bir endüstriyel bölümün veya coğrafi bölümün raporlanabilir bölüm olarak belirlenebilmesi için gereklilik; bölüm hasılatının büyük bir çoğunluğunun grup dışı müşterilere yapılan satışlardan kazanılması ve grup dışı müşterilere yapılan satışlardan ve diğer bölümler ile gerçekleştirilen işlemlerden elde edilen bölüm hasılatının, tüm bölümlere ilişkin iç ve dış toplam hasılatın en az %10’unu oluşturması, veya kar veya zararla sonuçlanan bölüm sonucunun, kar elde eden bölümlerin toplam sonuçları ile zarar eden bölümlerin toplam sonuçlarının mutlak anlamda büyük olanının en az %10’una isabet etmesi, veya bölüm varlıklarının, tüm bölümlerin toplam varlıklarının en az %10’unu oluşturmasıdır. Şirket, faaliyetlerini aynı coğrafi bölgede, iplik ve halı sektörlerinde sürdürmektedir. Bu sebepten, bölümlere göre raporlama, iplik ve halı bazında Not 5’te yapılmıştır. Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Kıdem Tazminatı Şirket, mevcut iş kanunu gereğince, en az bir yıl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Bu yükümlülük çalışılan her yıl için, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, azami 3,034 TL (31 Aralık 2011: 2,732 TL – 31 Aralık 2010 : 2,517 TL ) olmak üzere, 30 günlük toplam brüt ücret ve diğer haklar esas alınarak hesaplanmaktadır. Şirket, ilişikteki mali tablolarda yer alan Kıdem Tazminatı karşılığını “Projeksiyon Metodu”nu kullanarak ve Şirket’in personel hizmet süresini tamamlama ve kıdem tazminatına hak kazanma konularında geçmiş yıllarda kazandığı deneyimlerini baz alarak hesaplamış ve bilanço tarihinde şirketin borçlanma oranı ile iskonto etmiştir. Hesaplanan tüm kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. Bilanço gününde kullanılan temel varsayımlara ait oranlar aşağıdaki gibidir: Reeskont oranı Enflasyon oranı Reel iskonto oranları 31 Aralık 2012 %10 %6.07 %3.71 31 Aralık 2011 %11.10 %5.87 %4.94 31 Aralık 2010 %10.00 %5.10 %4.66 Sosyal Sigortalar Primleri Şirket, Sosyal Sigortalar Kurumu’na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Şirket’in, bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk esasına göre ilgili dönemlere personel giderleri olarak yansıtılmaktadır. Kar Payları Kar payı alacakları, Şirket’in iştiraklerinden elde ettiği kar payları temettünün tahsil etme hakkı doğduğu zaman gelir kaydedilir, kar payı ödemeleri ise ilan edildikleri dönemde kardan dağıtım olarak gösterilir. -21- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Ödenmiş sermaye Adi hisse senetleri özkaynaklarda sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ve opsiyon ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özkaynaklarda gösterilirler. Hisse senedi ihraç primleri Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun değerleri arasındaki farkı temsil eder. Hasılat Gelirler, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik yararların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, mal satışlarından iade ve satış iskontolarının düşülmesi suretiyle bulunmuştur. Şirket’in satış gelirleri Halı, BCF iplik ve diğer ticari malların satışlarından oluşmaktadır. Malların satışı Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir: - Şirket’in mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi, - Şirket’in mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, - Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi, - İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, - İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi. Hizmet sunumu Hizmet sunumuna ilişkin bir işlemin sonucunun güvenilir biçimde tahmin edilebildiği durumlarda, işlemle ilgili hasılat işlemin bilanço tarihi itibariyle tamamlanma düzeyi dikkate alınarak finansal tablolara yansıtılır. Aşağıdaki koşulların tamamının varlığı durumunda, işleme ilişkin sonuçların güvenilir biçimde tahmin edilebildiği kabul edilir: - Hasılat tutarının güvenilir biçimde ölçülebilmesi; - İşleme ilişkin ekonomik yararların işletme tarafından elde edileceğinin muhtemel olması; - Bilanço tarihi itibariyle işlemin tamamlanma düzeyinin güvenilir biçimde ölçülebilmesi; ve - İşlem için katlanılan maliyetler ile işlemin tamamlanması için gereken maliyetlerin güvenilir biçimde ölçülebilmesi. Faiz geliri Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. -22- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Temettü ve diğer gelirler Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettüyü tahsil etme hakkı doğduğu zaman finansal tablolara yansıtılır. Diğer gelirler, hizmetin verilmesi veya gelirle ilgili unsurların gerçekleşmesi, risk ve faydaların transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin makul değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Devlet teşvik ve yardımları Devlet teşvik ve yardımları, bir işletmeyi devlet yardımı olmadan yapmayacağı bir takım işlere girebilmesini teşvik etmek amacıyla veya diğer nedenlerle yapılan işlemlerdir. Devlet yardımı, devletin bir işletmeye veya işletme grubuna belirli kriterleri yerine getirmeleri şartıyla, ekonomik fayda sağlaması amacıyla yaptığı işlemleri; devlet teşvikleri, önceki dönemlerde veya gelecekte işletmenin esas faaliyet alanı ile ilgili belirli kriterlere uymuş veya uyacak olması karşılığında, devletin işletmeye transfer ettiği ekonomik kaynakları ifade etmektedir. Makul değerleri ile izlenen parasal olmayan devlet teşvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teşvikleri, elde edilmesi için gerekli şartların işletme tarafından yerine getirileceğine ve teşviğin işletme tarafından elde edileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda mali tablolara alınır. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektirmeyen olaylar, önemli olması durumunda, finansal tablo dipnotlarında açıklanmıştır. Hisse Başına Kazanç Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur. Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına birikmiş karlarından ve özsermaye enflasyon düzeltme farklarından, sermayedeki payları oranında hisse dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır. Nakit Akım Tablosu Nakit akım tablosu, SPK Tebliği’ne uygun olarak hazırlanmaktadır. NOT 3 – İŞLETME BİRLEŞMELERİ 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde işletme birleşmeleri olmamıştır. NOT 4 – İŞ ORTAKLIKLARI Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -23- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 5 – BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Şirket, faaliyetlerini aynı coğrafi bölgede, halı ve iplik sektörlerinde sürdürmektedir. Bu sebepten, bölümlere göre raporlama, halı ve iplik faaliyetleri bazında yapılmıştır. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle bilançonun bölümlere göre raporlaması aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2012 Ticari alacaklar Stoklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer varlıklar Toplam varlıklar Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Toplam yükümlülükler 31 Aralık 2011 Ticari alacaklar Stoklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer varlıklar Toplam varlıklar Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Toplam yükümlülükler 31 Aralık 2010 Ticari alacaklar Stoklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer varlıklar Toplam varlıklar Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Toplam yükümlülükler Halı Faaliyetleri 50,973,911 28,869,198 72,309,992 6,594,689 İplik Faaliyetleri Diğer (*) Toplam 5,148,288 2,976,927 2,664,809 37,872 33,045,010 - 59,099,126 31,571,879 105,355,002 6,594,689 27,698,466 230,319,162 33,685,487 59,881,086 93,566,573 29,704,724 3,980,763 - Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Diğer (*) Toplam 50,905,877 28,769,522 95,485,834 8,487,381 17,407,107 5,708,398 2,568,974 188,540 30,299,749 - 61,511,925 5,018,151 2,135,848 74,021,382 31,527,036 125,785,583 8,487,381 34,993,139 274,814,521 68,665,924 99,121,150 167,787,074 Diğer (*) Toplam 41,103,864 21,157,232 57,905,614 10,314,226 12,536,584 2,098,404 5,470,582 25,038 28,901,061 - 31,783,983 4,153,662 3,494,426 55,738,852 26,652,852 86,806,675 10,314,226 37,768,824 217,281,429 39,432,071 119,912,364 159,344,435 Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri (*) İlgili tutarlar, halı ve iplik faaliyeti dışındaki faaliyetlerden oluşmaktadır. -24- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle, karşılık ayrılan şüpheli alacakların bölümlere göre raporlaması aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2012 Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Şüpheli ticari alacak karşılığı 1,059,460 21,920,189 Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Şüpheli ticari alacak karşılığı 1,010,949 20,060,623 Toplam 21,071,572 21,071,572 Toplam 31 Aralık 2010 22,979,649 22,979,649 Toplam 31 Aralık 2011 Toplam Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Şüpheli ticari alacak karşılığı 96,591 20,483,540 Toplam 20,580,131 20,580,131 Toplam -25- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarının bölümlere göre raporlaması aşağıdaki gibidir; 01 Ocak - 31 Aralık 2012 Satışlar Satışların maliyeti Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri Genel yönetim giderleri Araştırma ve geliştirme giderleri Diğer faaliyet gelirleri / (giderleri), net Finansal gelirleri / (giderleri), net Dönem vergi gideri Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) Halı Faaliyetleri 117,153,901 (71,280,776) (22,353,180) (3,449,094) (209,368) İplik Faaliyetleri Diğer (*) 84,747,460 20,595,827 222,497,188 (65,657,555) (20,079,988) (157,018,319) (522,719) (483,150) (23,359,049) (2,498,876) (5,947,970) (209,368) 5,968,044 5,434,656 (7,287,514) 1,862,828 41,940,496 Dönem kar / (zararı), net 01 Ocak - 31 Aralık 2011 Satışlar Satışların maliyeti Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri Genel yönetim giderleri Diğer faaliyet gelirleri / (giderleri), net Finansal gelirleri / (giderleri), net Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) Halı Faaliyetleri 108,504,143 (68,934,094) (19,884,414) (3,352,278) İplik Faaliyetleri Diğer (*) Satışlar Satışların maliyeti Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri Genel yönetim giderleri Diğer faaliyet gelirleri / (giderleri), net Finansal gelirleri / (giderleri), net Dönem vergi gideri Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) Toplam 82,403,415 21,233,897 212,141,455 (65,857,459) (20,615,948) (155,407,501) (444,945) (394,309) (20,723,668) (1,730,476) (5,082,754) (96,786) (28,211,797) (146,804) 2,472,145 Dönem kar / (zararı), net 01 Ocak - 31 Aralık 2010 Toplam Halı Faaliyetleri 99,448,349 (73,775,758) (16,888,751) (1,956,802) İplik Faaliyetleri Diğer (*) Toplam 55,830,018 19,583,801 174,862,168 (45,496,895) (19,028,427) (138,301,080) (204,228) (99,924) (17,192,903) (18,857,183) - (20,813,985) 1,118,482 (4,308,838) (878,178) (1,480,407) (6,994,741) Dönem kar / (zararı), net (*) İlgili tutarlar, halı ve iplik faaliyeti dışındaki faaliyetlerden oluşmaktadır. -26- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait maddi duran varlık amortismanı ile maddi olmayan duran varlıkların itfa paylarının bölümlere göre dağılımı aşağıdaki gibidir, 01 Ocak - 31 Aralık 2012 Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Toplam Maddi duran varlık amortismanı Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları 4,289,692 1,971,034 3,093,483 40,623 7,383,175 2,011,657 Toplam 6,260,726 3,134,106 9,394,832 Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Toplam 01 Ocak - 31 Aralık 2011 Maddi duran varlık amortismanı Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları 4,276,969 2,026,752 3,066,700 34,889 7,343,669 2,061,641 Toplam 6,303,721 3,101,589 9,405,310 Halı Faaliyetleri İplik Faaliyetleri Toplam 01 Ocak - 31 Aralık 2010 Maddi duran varlık amortismanı Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları 3,670,125 1,447,232 3,201,497 29,829 6,871,622 1,477,061 Toplam 5,117,357 3,231,326 8,348,683 NOT 6 – NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir; Kasa Bankalar Diğer hazır değerler 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 82,028 1,487,435 92,887 35,264 750,235 96,404 18,834 891,935 104,199 1,662,350 881,903 1,014,968 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket’in banka mevduatları vadesiz mevduatlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, vadesiz mevduatların 133,695 TL’si banka nezdinde blokelidir (31 Aralık 2011 ve 2010: Yoktur). Diğer hazır değerler, Şirket’in kredi kartıyla yapılan satışlara ilişkin bankalardan olan alacaklarından oluşmaktadır. NOT 7 – FİNANSAL YATIRIMLAR Kısa vadeli finansal yatırımlar Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). Uzun vadeli finansal yatırımlar Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -27- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 8 – FİNANSAL BORÇLAR 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kısa ve uzun vadeli finansal borçların detayı aşağıdaki gibidir; 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 9,893,900 39,364 9,619,443 476,332 6,707,886 52,747,738 216,549 20,223,268 35,062,553 294,676 20,029,039 59,672,173 55,580,497 Uzun vadeli banka kredileri Uzun vadeli finansal kiralama borçları, net 7,716,516 477,611 4,751,025 - 36,736,751 - Toplam uzun vadeli finansal borçlar 8,194,127 4,751,025 36,736,751 28,223,166 64,423,198 92,317,248 Kısa vadeli banka kredileri Kısa vadeli finansal kiralama borçları, net Uzun vadeli kredilerin kısa vadeye ait kısmı Kredi ve finansal kiralama faiz tahakkukları Toplam kısa vadeli finansal borçlar Toplam finansal borçlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ABD Doları, Euro ve TL cinsinden banka kredilerinin ortalama etkin faiz oranları sırasıyla %3.66, %5.20 ve %7.15’tir (31 Aralık 2011: ABD Doları - %3,63, Euro - %2,97, TL - %0 ve 31 Aralık 2010: ABD Doları - %3,25, Euro - %2,83, TL - %18.90) . 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) vade analizi aşağıda sunulmuştur: 0 - 1 yıl arasında ödenecekler 1 - 2 yıl arasında ödenecekler 2 - 3 yıl arasında ödenecekler 3 - 4 yıl arasında ödenecekler 4 - 5 yıl arasında ödenecekler 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 19,513,343 2,204,719 2,204,719 2,204,719 1,102,359 59,455,624 4,751,025 - 55,285,821 32,784,587 3,952,164 - 27,229,859 64,206,649 92,022,572 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi TL USD EUR Toplam Tutar Döviz kuru TL Tutarı 3,977,000 2,833,334 7,740,000 1.0000 1.7826 2.3517 3,977,000 5,050,701 18,202,158 27,229,859 -28- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi TL USD EUR Tutar Döviz kuru TL Tutarı 386,040 28,141,937 4,363,411 1.0000 1.8889 2.4438 386,040 53,157,305 10,663,304 Toplam 64,206,649 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle banka kredilerinin (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi TL USD EUR Tutar Döviz kuru TL Tutarı 17,138,609 34,606,995 10,434,605 1.0000 1.5460 2.0491 17,138,609 53,502,414 21,381,549 Toplam 92,022,572 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları hariç) vade analizi aşağıda sunulmuştur: 0 - 1 yıl arasında ödenecekler 1 - 2 yıl arasında ödenecekler 2 - 3 yıl arasında ödenecekler 3 - 4 yıl arasında ödenecekler 4 - 5 yıl arasında ödenecekler 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 39,364 125,173 145,467 131,657 75,314 - - 516,975 - - 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal kiralama borçlarının (krediler faiz tahakkukları hariç) parasal bazda detayı aşağıdaki gibidir: Para birimi EUR Toplam Tutar Döviz kuru TL Tutarı 219,830 2.3517 516,975 516,975 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, kredilerine karşılık olarak, 4,134,300 TL tutarında ihracat yapmayı bankalara taahhüt etmiştir (31 Aralık 2011 ve 2010 : 9,444,500 TL ve 7,266,200 TL). Ayrıca, banka kredileri için ilişkili şirketler ve ortakların kefaletleri bulunmaktadır (Not 23). -29- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 9 – DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa vadeli diğer finansal yükümlülükler Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). Uzun vadeli diğer finansal yükümlülükler Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). NOT 10 – TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ticari alacakların detayı aşağıdaki gibidir; Kısa vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar Alacaklar reeskontu (-) Alacak çek ve senetleri İlişkili şirketlerden ticari alacaklar (Not 37) Şüpheli ticari alacaklar Şüpheli ticari alacak karşılığı (-) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 12,818,949 (1,169,495) 37,235,911 9,529,594 23,315,091 (22,979,649) 20,214,147 (2,187,776) 54,667,692 810,274 21,422,517 (21,071,572) 4,462,147 (1,988,276) 53,085,796 20,580,131 (20,580,131) 58,750,401 73,855,282 55,559,667 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ticari alacakların ortalama vadesi 66 gündür (31 Aralık 2011 ve 2010: 75 ve 106 gün). 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle alacak çek ve senetlerinin vadesel detayı aşağıdaki gibidir: Vadesi geçenler 1-30 gün 31-60 gün 61-90 gün 91-120 gün 121-150 gün 151-180 gün 181-210 gün 211-240 gün 241-270 gün 271-300 gün 301-330 gün 331-360 gün -30- 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 783,889 4,145,939 3,832,152 4,033,608 4,985,408 5,165,711 4,410,978 3,587,867 2,549,644 1,725,560 1,060,755 612,100 342,300 3,559,851 6,755,586 4,850,292 6,399,751 5,335,532 8,878,709 5,296,828 5,058,998 3,528,694 2,192,224 1,701,151 510,126 599,950 4,402,460 7,754,086 6,526,997 5,751,005 5,354,084 6,011,013 6,639,413 2,267,198 1,030,144 2,588,727 2,970,489 1,080,870 709,310 37,235,911 54,667,692 53,085,796 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir; 30 güne kadar 31 - 60 gün arası 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 748,237 35,652 3,522,073 37,778 4,399,960 2,500 783,889 3,559,851 4,402,460 Şirket yönetimi, bu alacakların önemli bir kısmını oluşturan bölümünün, düzenli satış yapılan önemli müşterilerden olması ve vade geçim sürelerinin makul seviyelerde olması nedeniyle alacaklara ilişkin bir tahsilat riski olmadığını öngörmektedir (Not 38 Kredi Riski). Şüpheli ticari alacak karşılığının, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 Açılış bakiyesi Tahsilatlar Dönem içinde ayrılan karşılıklar 21,071,572 (7,003) 1,915,080 20,580,131 (114,896) 606,337 2,356,624 (1,396,916) 19,620,423 Kapanış bakiyesi 22,979,649 21,071,572 20,580,131 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 378,200 (29,475) 187,557 (21,457) 212,700 (33,515) 348,725 166,100 179,185 Uzun vadeli ticari alacaklar Alacak çek ve senetleri Alacaklar reeskontu (-) Uzun vadeli alacak çek ve senetlerinin vadeleri bir ve iki yıl arasındadır. Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, kısa ve uzun vadeli ticari alacakları için müşterilerinden 7,300,000 TL tutarında teminat mektubu ve 10,940,000 TL tutarında ipotek almıştır (Not 22). -31- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ticari borçların detayı aşağıdaki gibidir; Kısa vadeli ticari borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar (Not 37) Borç çek ve senetleri Borçlar reeskontu (-) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 9,362,556 161,643 19,414,274 (183,592) 10,662,706 3,289,585 46,907,989 (193,823) 7,135,877 4,259,511 19,725,408 (362,612) 28,754,881 60,666,457 30,758,184 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ticari borçların ortalama vadesi 53 gündür (31 Aralık 2011 ve 2010 : 47 ve 76 gün). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle borç çek ve senetlerinin 10,256,496 TL tutarındaki kısmı avalli poliçelerden oluşmaktadır (31 Aralık 2011 :28,029,874 TL - 31 Aralık 2010 :Yoktur). 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ticari borçların 1,406,475 TL tutarındaki kısmı akreditiflerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle borç çek ve senetlerinin vadesel detayı aşağıdaki gibidir: 1-30 gün 31-60 gün 61-90 gün 91-120 gün 121-150 gün 151-180 gün 181-210 gün 211-240 gün 241-270 gün 271-300 gün 301-330 gün 331-360 gün -32- 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 6,334,965 4,405,742 1,255,675 4,312,680 1,000,000 1,105,212 1,000,000 7,135,168 4,279,687 3,662,611 655,513 5,871,154 5,624,867 4,850,856 2,829,370 1,905,410 3,158,013 3,547,992 3,387,348 2,264,679 1,736,971 2,227,362 288,120 216,004 3,176,001 2,216,166 4,451,205 405,783 808,783 677,956 1,256,378 19,414,274 46,907,989 19,725,408 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Uzun vadeli ticari borçlar Borç senetleri Borçlar reeskontu (-) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 5,526,495 (595,889) 8,431,110 (431,643) 9,118,495 (444,608) 4,930,606 7,999,467 8,673,887 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle borç senetlerinin vadesel detayı aşağıdaki gibidir: 1 - 2 yıl arası 2 - 3 yıl arası 3 - 4 yıl arası 4 - 5 yıl arası 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 2,704,455 1,411,020 1,411,020 - 2,688,180 2,810,370 2,932,560 - 2,049,100 2,254,010 2,356,465 2,458,920 5,526,495 8,431,110 9,118,495 Uzun vadeli borç senetleri, “Pierre Cardin” ticari markasının kullanım hakkı için Pls Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şti.’ne verilmiştir (Not 19). NOT 11 – DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle diğer alacakların detayı aşağıdaki gibidir; Kısa vadeli diğer alacaklar Verilen depozito ve teminatlar Ortaklardan alacaklar (Not 37) Avans olarak alınan alacak senetleri Vergi dairesinden KDV alacakları (*) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 116,316 833,101 8,286,842 721,196 140,540 14,998,968 4,565,120 115,693 1,458,784 16,169,364 2,065,864 9,957,455 19,704,628 19,809,705 (*) KDV alacakları, ihracattan doğan KDV alacakları ile indirimli oran KDV alacaklarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle, ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakların detayı Not 37’de belirtilmiştir. Bu ticari olmayan alacaklar için Şirket faiz hesaplaması yapmış ve ilgili tutarı ilişikteki mali tablolara yansıtmıştır (Not 37). -33- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Uzun vadeli diğer alacaklar Verilen depozito ve teminatlar Avans olarak alınan alacak senetleri 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 56,251 1,281,250 58,425 1,746,313 321,243 147,050 1,337,501 1,804,738 468,293 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle diğer borçların detayı aşağıdaki gibidir; Kısa vadeli diğer borçlar Ödenecek vergi ve fonlar Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Personele borçlar Alınan avanslar (*) İlişkili taraflara borçlar (Not 37) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 135,622 224,552 413,876 10,388,841 - 41,869 162,771 286,177 22,178,199 - 32,304 132,710 239,313 19,424,593 29,719 11,162,891 22,669,016 19,858,639 (*) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, alınan avansların 8,286,842 TL’lik kısmı (31 Aralık 2011 ve 2010: 14,998,968 TL ve 16,169,364 TL) avans niteliğinde alınan alacak senetlerinden oluşmaktadır. Uzun vadeli diğer borçlar Alınan avanslar (**) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1,281,250 1,746,313 147,050 1,281,250 1,746,313 147,050 (**) Alınan avansların tamamı, avans niteliğinde alınan alacak senetlerinden oluşmaktadır. NOT 12 – FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli finans sektörü faaliyetlerinden alacak ve borçlar Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). Uzun vadeli finans sektörü faaliyetlerinden alacak ve borçlar Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -34- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 13 – STOKLAR 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle stokların detayı aşağıdaki gibidir; İlk madde ve malzeme Mamül Ticari mallar Diğer stoklar Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 22,200,379 7,901,918 495,727 1,126,834 (152,979) 20,646,598 10,240,557 590,881 49,000 - 16,343,656 9,715,520 454,426 139,250 - 31,571,879 31,527,036 26,652,852 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, stoklar üzerinde 51,213,754 TL tutarında sigorta teminatı bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ayrılan stok değer düşüklüğü karşılığının, karşılık ayrılan stok bazda detayı aşağıdaki gibidir; Mamüller 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 152,979 - - 152,979 - - NOT 14 – CANLI VARLIKLAR Kısa vadeli canlı varlıklar Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). Uzun vadeli canlı varlıklar Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). NOT 15 – DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). NOT 16 – ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). NOT 17 – YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -35- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 18 – MADDİ DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki maddi duran varlık hareketleri ağıdaki gibidir: Maliyet 31 Aralık 2009 Giriş Çıkış Değerleme etkisi Transfer 31 Aralık 2010 Giriş Çıkış Değerleme etkisi Transfer 31 Aralık 2011 Giriş Çıkış Değerleme etkisi (*) Transfer 31 Aralık 2012 Arsa ve Araziler 8,620,000 - - - - 8,620,000 - - 26,050,000 - 34,670,000 127,507 (1,990,452) (15,877,055) - 16,930,000 451,173 6,061 - - - 457,234 - - 26,352 - 483,586 - - 6,225 - 489,811 Binalar 14,833,799 - - - 1,487,078 16,320,877 - - 6,150,360 940,043 23,411,280 158,184 - (5,174,823) 1,695 18,396,336 Makineler 65,409,038 16,323,813 (95,000) - - 81,637,851 1,886,693 (6,515,917) 12,659,368 53,222 89,721,217 2,923,228 (213,353) 5,820,288 808,150 99,059,530 Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri Taşıtlar 159,167 46,223 (94,469) - - 110,921 27,250 - - (46,222) 91,949 44,845 - - - 136,794 5,428,373 1,122,091 - - - 6,550,464 1,380,498 (37,144) - (7,000) 7,886,818 1,467,115 (916,497) - (824,792) 7,612,644 Özel Maliyetler 281,955 354,236 - - - 636,191 25,360 - - - 661,551 103,393 - - 14,947 779,891 Yapılmakta Olan Yatırımlar 649,830 837,248 - - (1,487,078) - 940,043 - - (940,043) - - - - - - 95,833,335 18,689,672 (189,469) - - 114,333,538 4,259,844 (6,553,061) 44,886,080 - 156,926,401 4,824,272 (3,120,302) (15,225,365) - 143,405,006 19,174 1,188 - 16,999 - 37,361 - 38,586 1,225 - - - 39,811 Demirbaşlar Toplam Birikmiş Amortisman (-) Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri Binalar 1,225 - - 176,001 - - - 996,280 184,407 - - 649 1,181,336 6,297,830 (3,713,655) - 6,828 27,073,042 6,261,180 (81,461) - 441,769 33,694,530 525,800 135,978 - 158,501 - 820,279 18,374,463 6,005,900 (13,300) 114,976 - 24,482,039 19,683 16,664 (2,362) - - 33,985 10,386 - - (5,778) 38,593 16,595 - - - 55,188 1,388,835 615,606 - - - 2,004,441 730,566 (16,059) - (1,050) 2,717,898 779,510 (392,528) - (445,283) 2,659,597 52,472 96,286 - - - 148,758 127,661 - - - 276,419 140,258 - - 2,865 419,542 Toplam 20,380,427 6,871,622 (15,662) 290,476 - 27,526,863 7,343,669 (3,729,714) - - 31,140,818 7,383,175 (473,989) - - 38,050,004 Net Defter Değeri 75,452,908 Makineler Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler 86,806,675 125,785,583 (*) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde arsa ve araziler ile binalar üzerindeki negatif değerleme etkisi, önceki dönemlerde değer artışı hesaplanan arsanın satışından kaynaklanmaktadır. -36- 105,355,002 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, maddi duran varlıklar üzerinde 120,529,983 TL tutarında sigorta teminatı bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in ‘arsaları, binaları ve makineleri’, Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylı Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan değerleme raporuna göre ekspertiz değerleriyle değerlenmiştir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle sabit kıymetlerin ekspertiz değerleri, Şirket’in ilgili yıllarda, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlamış olduğu mali tablolarda kullanılmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki almış olan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından UFRS formatında kullanılmak üzere belirlenmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in Gaziantep/Türkiye’de bulunan arsaları üzerinde, Şirket’in ana ortağı olan Naksan Holding Anonim Şirketi’nin banka kredilerine teminat olması amacıyla, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. lehine verilen 41,250,000 EURO tutarında ipotek bulunmaktadır (Not 22). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket’in tesis, makine ve cihazlarının 506,424 TL’lik kısmı finansal kiralama yöntemiyle iktisap edilmiş olup 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili sabit kıymetlerin net defter değeri 499,672 TL’dir. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, ilişkili taraflardan yapılan sabit kıymet alımlarının detayı Not 37’de belirtilmiştir. NOT 19 – MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet 31 Aralık 2009 Giriş 31 Aralık 2010 Giriş 31 Aralık 2011 Giriş - 10,592,805 10,592,805 136,960 10,729,765 3,814 Diğer maddi duran varlıklar 732,215 769,608 1,501,823 97,836 Toplam 732,215 11,362,413 12,094,628 234,796 - 1,267,683 Diğer maddi duran varlıklar 303,341 209,378 Toplam 303,341 1,477,061 Net Defter Değeri 428,874 Haklar (*) Çıkış 31 Aralık 2012 - 10,733,579 1,599,659 119,171 (6,000) 1,712,830 12,329,424 122,985 (6,000) 12,446,409 Birikmiş Amortisman (-) Haklar 1,267,683 1,868,392 512,719 193,249 1,780,402 2,061,641 10,314,226 3,136,075 1,923,831 - 5,059,906 87,826 (1,980) 791,814 3,842,043 2,011,657 (1,980) 5,851,720 8,487,381 6,594,689 705,968 (*) Şirket, 2010 yılında, “Pierre Cardin” ticari markasının 10 yıllık kullanım hakkı için Pls Marka Pazarlama Ticaret Ltd. Şti. ile anlaşma yapmış olup, ilgili anlaşmanın ilk 5 yıllık tutarı kdv hariç 10,592,805 TL’dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilgili tutarın kdv hariç 6,378,386 TL’si ticari borç çek ve senetleri hesabı altında gösterilmiştir (Not 10). Geriye kalan tutar ise nakit olarak ödenmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in işletme içi yaratılan maddi ve maddi olmayan duran varlığı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011 ve 2010: Yoktur). NOT 20 – ŞEREFİYE Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -37- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 21 – DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirket, 01 Ocak 2010 - 31 Aralık 2012 tarihleri arasında, 9,547,924 TL tutarında teşvikli yatırım yapmıştır. T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan alınan teşviğe göre, Şirket yapmış olduğu yatırımlarda, gümrük vergisi ve katma değer vergisinden muaf tutulmuştur. Ayrıca, ilgili yatırım tutarının %40’ı oranında, kurumlar vergisi muafiyeti bulunmaktadır. NOT 22 – KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle karşılıklar, koşullu varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir; Kısa vadeli borç karşılıkları 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 361,642 779,106 172,730 67,616 15,668 227,736 1,140,748 240,346 243,404 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 Dönem başı bakiye Dönem içi ayrılan karşılıklar Dönem içinde kapanan dava karşılıkları 67,616 711,490 - 227,736 (160,120) 196,735 31,001 - Dönem sonu bakiye 779,106 67,616 227,736 Gider tahakkukları Dava gider karşılığı Dava gider karşılıklarına ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir; Uzun vadeli borç karşılıkları Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -38- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Koşullu Varlıklar Şirket’in koşulluklu varlıkları aşağıdaki gibidir; Teminat mektupları - Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle müşterilerinden uzun ve kısa vadeli ticari alacakları için 7,300,000 TL tutarında teminat mektubu almıştır (Not 10) (31 Aralık 2011 ve 2010: 7,750,000 TL – 7,209,820 TL). Teminat mektuplarının para cinsinden detayı aşağıdaki gibidir; Döviz cinsi Teminat mektupları TL Döviz Tutarı TL karşılığı 7,300,000 7,300,000 7,300,000 İpotekler - 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, kısa ve uzun vadeli ticari alacaklarına karşılık olarak müşterilerinden 10,940,000 TL tutarında ipotek almıştır (Not 10) (31 Aralık 2011 : 4,600,000 TL – 31 Aralık 2010:Yoktur). İpoteklerin para cinsinden detayı aşağıdaki gibidir; Döviz cinsi İpotekler TL Döviz Tutarı TL karşılığı 10,940,000 10,940,000 10,940,000 Koşullu Yükümlülükler 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket’in teminat / rehin / ipotek (“TRİ”) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: Şirket tarafından verilen TRİ'ler (Teminat-Rehin-İpotekler) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1,361,378 1,852,080 2,171,631 Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur 97,007,625 Yoktur 100,806,750 Yoktur 84,525,375 97,007,625 100,806,750 84,525,375 ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu Tri’lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermiş Olduğu Tri’lerin Toplam Tutarı Yoktur Yoktur Yoktur 98,369,003 102,658,830 86,697,006 A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ' lerin Toplam Tutarı C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı D. Diğer Verilen Tri’lerin Toplam Tutarı i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu Tri’lerin Toplam Tutarı Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirketin özkaynaklarına oranı 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle %71’dir (31 Aralık 2011 ve 2010: %94 ve %146). -39- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Şirket’in koşullu yükümlülüklerinin detayı aşağıdaki gibidir; Teminat mektupları – Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam 1,361,378 TL (31 Aralık 2011 ve 2010: 1,852,080 TL ve 2,171,631 TL) tutarında ilgili kuruluşlara verilmiş teminat mektubu bulunmaktadır. İlgili teminat mektuplarının detayı aşağıda özetlenmiştir. Gümrük müdürlükleri Vergi daireleri Tedarikçiler Diğer kuruluşlar 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1,172,635 188,743 1,772,852 79,228 726,439 1,254,900 82,792 107,500 1,361,378 1,852,080 2,171,631 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, teminat mektuplarının, alındığı bankalar ve para birimleri bazında detayı aşağıdaki gibidir; Alternatif Bank A.Ş. Türkiye İş Bankası A.Ş. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. HSBC Bank A.Ş. Yabancı para birimi Yabancı para tutarı TL karşılığı fonksiyonel para birimi TL EUR TL EUR 910,434 17,325 148,000 111,494 910,434 40,743 148,000 262,201 1,361,378 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle, teminat mektuplarının, alındığı bankalar ve para birimleri bazında detayı aşağıdaki gibidir; Alternatif Bank A.Ş. Türkiye Halk Bankası A.Ş. Türkiye İş Bankası A.Ş. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Türkiye Ekonomi Bankası A.Ş. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Yabancı para birimi Yabancı para tutarı TL karşılığı fonksiyonel para birimi TL TL EUR TL USD TL EUR TL 369,066 18,000 17,325 678,289 10,000 26,209 14,031 665,000 369,066 18,000 42,338 678,289 18,889 26,209 34,289 665,000 1,852,080 -40- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle, teminat mektuplarının, alındığı bankalar ve para birimleri bazında detayı aşağıdaki gibidir; Alternatif Bank A.Ş. Türkiye Halk Bankası A.Ş. Türkiye İşbankası A.Ş. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Türkiye Ekonomi Bankası A.Ş. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Yabancı para birimi Yabancı para tutarı TL karşılığı fonksiyonel para birimi TL EUR TL EUR 1,254,900 6,750 18,000 17,325 1,254,900 13,831 18,000 35,501 TL USD TL TL 6,175 10,000 162,764 665,000 6,175 15,460 162,764 665,000 2,171,631 İpotekler – 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in arsaları üzerinde, Şirket’in ana ortağı olan Naksan Holding Anonim Şirketi’nin kredilerine teminat olması amacıyla, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. lehine verilmiş 41,250,000 EURO tutarında ipotek bulunmakta olup, ilgili tutarın TL karşılığı 97,007,625 TL’dir (31 Aralık 2011 ve 2010: 100,806,750 TL ve 84,525,375 TL). İpoteğin detayı aşağıdaki gibidir; İpoteğin verildiği yer Arsa yeri Derece Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Gaziantep 1/0 EURO 41,250,000 41,250,000 Ciro edilen alacak senetleri – 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket, müşterilerinden aldığı 24,302,545 TL tutarındaki alacak senetlerinin 22,273,882 TL’sini ortağı olan Naksan Holding Anonim Şirketi’ne, 243,000 TL’sini ilişkili tarafı olan Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne geriye kalan 1,785,663 TL’yi ise tedarikçilerine ciro etmiştir (31 Aralık 2011 ve 2010: 2,221,811 TL ve 2,038,764 TL – 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ciro edilen alacak senetleri tedarikçilere ciro edilmiştir ). Davalar – Şirket’e karşı zaman zaman ticari faaliyetleri ile ilgili dava açılabilmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket’e açılan davaların tamamı personel ile ilgili davalardan oluşmaktadır. Bunlarla ilgili risklerin gerçekleşebilirliği analiz edilmektedir. Yapılan analizler sonucunda, Şirket yönetimi 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 779,106 TL tutarında dava karşılığı ayırmıştır (31 Aralık 2011 ve 2010 : 67,616 TL ve 227,736 TL). -41- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 23 – TAAHHÜTLER Şirket’in bankalardan kullanmış olduğu ihracat kredilerine karşılık olarak taahhüt ettiği ihracat tutarı 4,134,000 TL’dir (Not 8) (31 Aralık 2011 ve 2010: 9,444,500 TL ve 7,266,200 TL). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ihracat taahhütlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Banka adı Taahhüt vadesi Döviz Cinsi Garanti Bankası A.Ş. Türkiye İş Bankası A.Ş. 2013 yılında 2013 yılında USD EUR Döviz Tutarı TL Karşılığı 1,000,000 1,000,000 1,782,600 2,351,700 4,134,300 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ihracat taahhütlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Banka adı Taahhüt vadesi Döviz Cinsi Döviz Tutarı TL karşılığı Türkiye İş Bankası A.Ş. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. 2011 yılında 2012 yılında USD USD 1,750,000 3,250,000 3,305,575 6,138,925 9,444,500 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle ihracat taahhütlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Banka adı Taahhüt vadesi Döviz Cinsi Döviz Tutarı TL karşılığı Türkiye İşbankası A.Ş. Vakıflar Bankası T.A.O. 2011 yılında 2012 yılında USD USD 1,200,000 3,500,000 1,855,200 5,411,000 7,266,200 -42- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 24 – ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Şirket’in kıdem tazminatı karşılığı dipnot 2’de açıklandığı şekilde hesaplanmıştır. 31 Aralık 2012 tarihinde karşılık, her hizmet yılı için maksimum 3,034 TL olmak üzere 30 günlük ücret üzerinden ve emeklilik ya da ayrılış tarihindeki oranlar kullanılarak hesaplanmaktadır (31 Aralık 2011: 2,732 TL – 31 Aralık 2010: 2,517 TL). Şirket, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren dönemlere ait mali tablolarında yukarıda belirtilen esaslara dayanarak beklenen enflasyon oranı ve reel reeskont oranı kullanılarak bilanço gününe indirgenerek hesaplanmış kıdem tazminatı yükümlülüğünü mali tablolarına yansıtmıştır. Bilanço gününde kullanılan temel varsayımlara ait oranlar aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 %10 %6.07 %3.71 Reeskont oranı Enflasyon oranı Reel iskonto oranları 31.12.2011 %11.10 %5.87 %4.94 31.12.2010 %10.00 %5.10 %4.66 Şirket, çalışanlarına kıdem tazminatı dışında başka bir fayda sağlamamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 01 Ocak bakiyesi Dönem içerisinde ödenen kıdem tazminatı Faiz maliyeti Dönem içerisindeki artış 514,781 (8,197) 19,073 312,335 421,476 (33,974) 20,821 106,458 170,276 (34,783) 7,935 278,048 Kapanış bakiyesi 837,992 514,781 421,476 NOT 25 – EMEKLİLİK PLANLARI Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -43- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 26 – DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle diğer varlıklar ve yükümlülüklerin detayı aşağıdaki gibidir; Diğer dönen varlıklar Verilen sipariş avansları Gelecek aylara ait giderler Gelir tahakkukları Devreden KDV Verilen iş avansları Peşin ödenen vergiler 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 108,504 1,302,803 1,341,080 725 4,708,498 269,956 1,339,586 5,164,634 489,467 443,106 3,339,048 356,127 4,803,658 40,449 1,451,464 7,461,610 7,263,643 10,433,852 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 983,083 843,025 769,765 1,286,102 253,165 1,697,595 1,826,108 2,055,867 1,950,760 Diğer duran varlıklar Maddi duran varlık alımları için verilen avanslar Gelecek yıllara ait giderler Diğer kısa vadeli yükümlülükler Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). Diğer uzun vadeli yükümlülükler Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -44- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 27 – ÖZKAYNAKLAR 27.1 Ödenmiş Sermaye 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in sermayesi her biri 1,000 TL değerinde olan 50,000 adet hisseden oluşmaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 Hisse Hisse tutarı (TL) oranı Hissedarlar Naksan Holding Anonim Şirketi Osman Nakıboğlu Cahit Nakıboğlu Bahaeddin Nakıboğlu Cihan Dağcı Emre Nakıboğlu Ferhan Nakıboğlu Mehmet Hilmi Nakıboğlu Taner Nakıboğlu Toplam 70.00% 10.80% 7.50% 3.60% 2.50% 2.40% 1.50% 1.20% 0.50% 100.00% 35,000,000 5,400,000 3,750,000 1,800,000 1,250,000 1,200,000 750,000 600,000 250,000 70.00% 35,000,000 10.80% 5,400,000 7.50% 3,750,000 3.60% 1,800,000 2.50% 1,250,000 2.40% 1,200,000 1.50% 750,000 1.20% 600,000 0.50% 250,000 31 Aralık 2010 Hisse Hisse tutarı oranı (TL) 70.00% 10.80% 7.50% 3.60% 2.50% 2.40% 1.50% 1.20% 0.50% 24,500,000 3,780,000 2,625,000 1,260,000 875,000 840,000 525,000 420,000 175,000 50,000,000 100.00% 50,000,000 100.00% 35,000,000 Sermaye taahhütleri Ödenmiş Sermaye 31 Aralık 2011 Hisse Hisse tutarı oranı (TL) - (3,121,786) (2,031,416) 50,000,000 46,878,214 32,968,584 27.2 Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları hesabının detayı aşağıdaki gibidir; Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları -45- 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 746,913 746,913 746,913 746,913 746,913 746,913 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 27.3 Değer Artış Fonları Değer artış fonları, maddi duran varlıkların endekslenmiş değerinden fazlası ve bu fazla üzerinden hesaplanan ertelenmiş vergiden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in “arsaları, binaları ile makine ve tesisleri”, Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylı Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan değerleme raporuna göre ekspertiz değerleriyle değerlenmiştir. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle oluşan değer artış fonları, Şirket’in ilgili yıllarda, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS) göre hazırlamış olduğu mali tablolarda kullanılmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’ndan yetki almış olan Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından UFRS formatında kullanılmak üzere hazırlanan ekspertiz raporları sonucunda oluşmuştur. Değer artış fonlarının detayı aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Ekspertiz değerinin endekslenmiş değeri aşan kısmı Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 44,620,939 (5,240,525) 59,846,304 (5,128,750) 14,960,224 (985,541) Toplam değer artış fonu 39,380,414 54,717,554 13,974,683 27.4 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Kanuni defterlerdeki birikmiş karlar, aşağıda belirtilen kanuni yedeklerle ilgili hüküm haricinde dağıtılabilirler. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerindeki Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler hesabının detayı aşağıdaki gibidir; Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekleri 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 1,116,622 436,059 187,277 1,116,622 436,059 187,277 27.5 Geçmiş Yıllar Kar / Zararları 1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş Sermaye”, “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların; “Ödenmiş Sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş Sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye Düzeltmesi Farkları” kalemiyle; “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş Yıllar Kar/Zararı” ile ilişkilendirilecektir. -46- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) SPK’nın 30 Aralık 2003 tarihli ve 66/1630 sayılı kararına göre, enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve “Geçmiş Yıl Zararı”nda izlenen tutarın, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması esastır. Bununla birlikte “Geçmiş Yıl Zararı”nda izlenen söz konusu tutarın, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karı, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler ve özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca yasal yedekler birinci ve ikinci yedek akçelerden oluşmaktadır. Yasal yedekler Şirket’in nominal ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, net dönem karının %5’i birinci yasal yedekler olarak ayrılmaktadır. İkinci yasal yedek ise, Şirket’in ödenmiş sermayesinin %5’inin üzerindeki tüm kar dağıtımının üzerinden %10 oranında ayrılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmedikleri sürece dağıtılamaz, fakat kar yedeklerinin tükendiği noktada zararları kapatmak için kullanılabilirler. Halka açık şirketler, kar dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: 25 Şubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK’nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. 9 Ocak 2009 tarih, 1/6 sayılı SPK kararı uyarınca; halka açık anonim ortaklıkların 2008 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım esaslarının belirlenmesi ile ilgili olarak payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, asgari kar dağıtım oranının Seri: IV, No: 27 Tebliği’nin 5’inci maddesinde belirtildiği üzere %20 olarak uygulanmasına, bu dağıtımın genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine karar verilmiştir. Yine anılan karar uyarınca, finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan işletmelerce dağıtılabilir karın hesaplanmasında finansal tablolarda yer alan kar içinde görünen; bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerden ana ortaklığın finansal tablolarına intikal eden kar tutarlarının, şirketlerin yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, genel kurullarınca kar dağıtım kararı alınmış olmasına bakılmaksızın, dağıtacakları kar tutarını SPK’nın Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamalarına imkan tanınmasına karar verilmiştir. SPK’nın 27 Ocak 2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar verilmiştir. Özkaynak enflasyon düzeltmesi farkları ile olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ancak özkaynak enflasyon düzeltme farkları, nakit kar dağıtımında kullanılması durumunda kurumlar vergisine tabi olacaktır. -47- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 28 – SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 28.1 Satış Gelirleri 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait satış gelirlerinin detayı aşağıdaki gibidir; Yurt içi satışlar 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 BCF iplik satışları Makina halısı satışları Hammadde satışları (PP ve İplik) Ticari mal satışları Diğer satışlar 7,594,545 93,472,592 4,771,859 4,280,436 84,946 6,515,171 92,647,275 3,394,717 1,345,410 483,715 9,295,249 71,223,334 7,782,176 1,959,818 2,993,093 110,204,378 104,386,288 93,253,670 75,168,093 22,747,856 19,749,411 72,660,915 22,669,492 20,720,710 42,124,851 22,127,697 20,291,212 117,665,360 116,051,117 84,543,760 (5,372,550) (8,295,950) (2,935,262) 222,497,188 212,141,455 174,862,168 Yurt dışı satışlar BCF iplik satışları Makina halısı satışları Ticari mal satışları (plastik ve naylon) Satıştan iadeler Satış Gelirleri (net) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Satışların miktarsal bazda detayı aşağıdaki gibidir; Ürün cinsi Makina Halısı BCF İplik 01.01. - 31.12.2012 Birim Miktar m² kg 2,030,338 16,231,327 01.01. - 31.12.2011 Birim Miktar m² kg 2,111,967 16,834,090 01.01. - 31.12.2010 Birim Miktar m² kg 2,154,621 13,564,053 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde, 78,331,170 TL tutarındaki ihraç kayıtlı satışlar, yurtdışı satışların içerisinde gösterilmiştir (01 Ocak – 31 Aralık 2011 ve 2010 : 69,338,113 TL ve 44,340,412 TL). Satışlar hesabında sınıflanan ilişkili taraflara yapılan satışların detayı Not 37’de belirtilmiştir. -48- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 28.2 Satışların Maliyeti 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait satışların maliyetinin detayı aşağıdaki gibidir; 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 97,323,079 6,724,520 13,181,082 8,659,213 102,026,414 5,375,449 13,630,419 8,772,639 88,772,070 4,473,850 9,891,994 7,893,057 125,887,894 129,804,921 111,030,971 10,240,557 (7,901,918) 9,715,520 (10,240,557) 7,149,555 (9,715,520) 128,226,533 129,279,884 108,465,006 Ticari mal maliyeti 1. Dönem başı ticari mal stoku (+) 2. Dönem içi alışlar (+) 3. Dönem sonu ticari mal stoku (-) 590,881 28,696,632 (495,727) 454,426 26,264,072 (590,881) 1,072,738 29,217,762 (454,426) Satılan ticari mallar maliyeti 28,791,786 26,127,617 29,836,074 157,018,319 155,407,501 138,301,080 Direkt ilk madde malzeme giderleri Direkt işçilik giderleri Genel üretim giderleri Amortisman ve itfa payları Üretilen mamul maliyeti Mamul stoklarında değişim 1. Dönem başı mamul (+) 2. Dönem sonu mamul (-) Satılan mamul maliyeti Satışların maliyeti, net 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde üretimlerin miktarsal bazda detayı aşağıdaki gibidir; Ürün cinsi Makina Halısı BCF İplik 01.01. - 31.12.2012 01.01. - 31.12.2011 Birim Miktar Birim Miktar m² kg 1,940,142 16,393,941 m² kg 2,169,299 17,117,181 01.01. - 31.12.2010 Birim Miktar m² kg 2,109,443 13,511,286 Satışların maliyeti hesabında sınıflanan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı Not 37’de belirtilmiştir. -49- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 29 – PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ VE ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait pazarlama, satış ve dağıtım, genel yönetim ve araştırma ve geliştirme giderleri aşağıda sunulmuştur. Pazarlama satış ve dağıtım giderleri Genel yönetim giderleri Araştırma ve geliştirme giderleri 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 23,359,049 5,947,970 209,368 20,723,668 5,082,754 - 17,192,903 20,813,985 - 29,516,387 25,806,422 38,006,888 NOT 30 – NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 30.1. Pazarlama satış ve dağıtım giderleri 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait pazarlama, satış ve dağıtım giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir; Fuar giderleri Personel giderleri Nakliye giderleri Sigorta giderleri İhracat ve gümrük giderleri Reklam giderleri Amortisman ve itfa payları Ciro primi giderleri Seyahat giderleri Temsil ağırlama giderleri Kira giderleri Diğer giderler -50- 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 633,998 210,534 953,944 1,423,719 384,050 4,925,186 656,420 12,114,994 147,299 492,387 465,901 950,617 370,536 152,195 1,308,390 439,530 494,213 6,574,937 569,438 9,443,595 156,890 442,338 344,714 426,892 605,116 24,785 888,253 16,995 520,245 4,588,637 406,749 9,288,274 42,592 341,667 348,495 121,095 23,359,049 20,723,668 17,192,903 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 30.2. Genel yönetim giderleri 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait genel yönetim giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir; Personel giderleri İletişim giderleri Dava karşılık giderleri Seyahat giderleri Amortisman ve itfa payları Stok değer düşüklüğü karşılığı giderleri Şüpheli alacaklar karşılığı giderleri Kıdem tazminatı karşılığı giderleri Danışmanlık giderleri Bağış giderleri Vergi giderleri Diğer giderler 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 1,530,216 26,884 711,490 36,776 59,198 152,979 1,874,719 323,211 257,395 746,804 43,255 185,043 1,288,062 21,370 58,430 63,233 2,028,490 93,305 330,053 24,703 674,099 501,009 922,210 5,725 18,729 48,877 18,306,887 251,200 593,253 85,158 581,946 5,947,970 5,082,754 20,813,985 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde genel yönetim giderlerinin içerisinde sınıflanan ilişkili taraflardan alımların detayı Not 37’de belirtilmiştir. 30.3. Araştırma ve geliştirme giderleri 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait araştırma ve geliştirme giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir; Personel giderleri Seyahat gideri Danışmanlık gideri Analiz - Laboratuar gideri Amortisman ve itfa payları Diğer giderler -51- 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 55,888 12,908 80,942 33,341 20,001 6,288 - - 209,368 - - ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 31 – DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait diğer faaliyetler gelirleri aşağıdaki gibidir: Sabit kıymet satış karı (*) Sigorta gelirleri Kira gelirleri Diğer gelirler 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 5,743,516 376,379 6,000 443,551 98,594 81,593 627,750 88,074 1,440 961,436 239,736 6,569,446 896,011 1,202,612 (*) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili arsaların satışından 5,710,190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir. Geriye kalan tutar ise diğer sabit kıymetlerin satış karlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait diğer faaliyetler giderleri aşağıdaki gibidir: Sabit kıymet satış zararı Diğer giderler 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 (594,260) (7,142) (948,944) (43,853) (50,940) (33,190) (601,402) (992,797) (84,130) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde diğer faaliyetlerden gelir / (gider) hesabı içerisinde sınıflanan ilişkili taraflardan gelir / (giderlerin) detayı Not 37’de belirtilmiştir. -52- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 32 – FİNANSAL GELİRLER 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir: Faiz ve vade farkı gelirleri Kur farkı gelirleri Reeskont faiz gelirleri 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 460,917 21,950,219 2,989,552 102,314 14,386,461 2,649,271 1,043,706 38,795,204 566,670 25,400,688 17,138,046 40,405,580 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, ilişkili taraflardan elde edilen finansal gelirlerin detayı Not 37’de belirtilmiştir. NOT 33 – FİNANSAL GİDERLER 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal giderler aşağıdaki gibidir: Kredi faiz ve vade farkı giderleri Kur farkı gideri Teminat mektubu komisyon giderleri Reeskont faiz giderleri Diğer finansman giderleri 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 (3,711,439) (14,267,290) (145,416) (1,824,962) (16,925) (4,509,897) (37,571,039) (204,581) (3,017,291) (47,035) (4,683,565) (39,505,467) (92,286) (389,853) (43,247) (19,966,032) (45,349,843) (44,714,418) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, ilişkili taraflardan yapılan finansal giderlerin detayı Not 37’de belirtilmiştir. -53- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 34 – SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). NOT 35 – VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Ertelenmiş Vergi Şirket’in ertelenmiş vergi aktifi ve yükümlülüğü UFRS’ye göre hazırlanan mali tablolar ile Şirket’in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan oluşmaktadır. Bu farklar UFRS ve vergi amaçlı hazırlanan tablolarda gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır. Bilanço tarihleri itibariyle birikmiş geçici farklar ve ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hazırlanan dökümü aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Ertelenen vergi Ertelenen Toplam geçici varlığı/ Toplam geçici vergi varlığı/ farklar (yükümlülüğü) farklar (yükümlülüğü) 31 Aralık 2010 Toplam Ertelenen vergi geçici varlığı/ farklar (yükümlülüğü) Ertelenen vergi varlıkları: Yatırım indirimi istisnası -stopajlı - - 2,778,875 5,558 2,520,293 5,041 -stopajsız - - 133,339 26,668 13,028,344 2,605,669 20,143,330 3,222,933 8,273,584 1,323,773 - - 837,992 167,598 514,781 102,956 421,476 84,295 Alacaklar reeskontu 1,199,496 239,899 2,210,071 442,014 2,023,805 404,761 Şüpheli alacak karşılığı 6,626,901 1,325,380 4,272,311 854,462 4,548,609 909,722 -indirimli vergi oranı Kıdem tazminatı karşılığı Kredi faiz tahakkuku 14,031 2,806 9,131 1,826 156,243 31,249 Stok değer düşüklüğü karşılığı 152,979 30,596 - - - - Gider tahakkukları 779,106 155,821 67,616 13,523 238,519 47,703 Aktifleştirilen araştırma giderlerinin iptali 189,655 37,931 - - - - 1,352,388 270,478 2,557,900 511,580 14,032 2,806 Kambiyo zararı Ertelenen vergi varlıkları 5,453,442 3,282,360 4,091,246 Ertelenen vergi yükümlülükleri: Aktifleştirme giderleri Arsa ve binaların amortisman ve endeksleme farkları Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların (arsa, yerüstü düzenleri ve binalar hariç) amortisman ve endeksleme farkları Borçlar reeskontu (567,639) (113,528) (482,707) (96,541) (648,946) (129,789) (138,529) (6,926) (137,533) (6,877) (150,130) (7,507) (22,146,419) (4,429,284) (20,851,177) (4,170,235) (19,799,518) (3,959,904) (779,481) (155,896) (625,466) (807,220) (161,444) Arsa ve binalar üzerindeki makul değer artışı (24,557,754) (1,227,888) (45,603,407) (2,280,171) (13,376,695) (668,835) Makina ve tesisler üzerindeki makul değer artışı (20,063,185) (4,012,637) (14,242,897) (2,848,579) (1,583,529) (316,706) (6,830) (1,366) - - (1,280,335) (256,067) Kredi faiz tahakkuk iptali - - - - (34,790) (6,958) Peşin ödenen giderlerin tahakkuku - - - - (2,612,807) (522,562) Gelir tahakkuku - - - - (82,989) (16,597) Kambiyo gelirleri Ertelenen vergi yükümlülükleri Ertelenen vergi varlıkları / (yükümlülükleri), net (9,947,525) (4,494,083) -54- (125,093) (9,527,496) (6,245,136) (6,046,369) (1,955,123) ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablosunda bulunan vergi gelir / (giderleri) aşağıdaki gibidir; 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 Dönem Vergi Gelir/Gideri Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri (7,287,514) 1,862,828 (146,804) (878,178) (1,480,407) Vergi gelir / (gideri), net (5,424,686) (146,804) (2,358,585) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içerisindeki ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri hareketi aşağıda verilmiştir: Dönem başı açılış bakiyesi Özkaynakta muhasebeleştirilen ertelenmiş vergi Ertelenen vergi varlıkları / (yükümlülükleri), net Ertelenmiş vergi geliri / (gideri), net 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 6,245,136 111,775 (4,494,083) 1,955,123 4,143,209 (6,245,136) 1,015,141 (540,425) (1,955,123) 1,862,828 (146,804) (1,480,407) Şirket’in gelir tablosunda bulunan dönem vergi karşılığının mutabakatı aşağıdaki gibidir; Denetlenmemiş vergi öncesi kar / (zarar) Matraha ilaveler toplamı Matrahtan indirimler toplamı Denetlenmemiş mali kar / (zarar) Geçerli vergi oranı Hesaplanan vergi Kullanılan yatırım indiriminin stopaj etkisi Gelir tablosundaki kurumlar vergisi karşılığı -55- 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 44,291,468 847,680 11,452,662 33,686,486 20% 6,737,297 550,217 13,611,269 1,086,179 14,697,448 20% - 5,864,387 126,656 1,600,153 4,390,890 20% 878,178 7,287,514 - 878,178 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Kurumlar Vergisi Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli mali tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 2012 yılında uygulanan efektif vergi oranı % 20 (2011: % 20)’dir. Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2012 yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı % 20’dir (2011: % 20). Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında (özel hesap dönemine sahip olanlarda dönem kapanışını izleyen dördüncü ayın 1-25 tarihleri arasında) vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik istisnalar bulunmaktadır. Bu istisnalardan Şirket’e ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır; İndirilebilir mali zararlar Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Emisyon Primi İstisnası Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75’i kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir. Menkul kıymet ve taşınmaz ticareti ve kiralaması ile uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar istisna kapsamı dışındadır. -56- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Yatırım İndirimi İstisnası 5479 Sayılı Kanun’la yürürlükten kaldırılan Yatırım İndirimi uygulaması ile ilgili olarak Gelir Vergisi Kanunu’na Geçici 69’uncu madde eklenmiştir. Bu uygulama ile Gelir ve Kurumlar Vergisi mükellefleri; a. 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle mevcut olup, 2005 yılı kazançlarından indiremedikleri yatırım indirimi istisnası tutarları, b. 24 Nisan 2003 tarihinden önce yapılan müracaatlara istinaden düzenlenen yatırım teşvik belgeleri kapsamında, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 09 Nisan 2003 tarihli ve 4842 Sayılı Kanun’la yürürlükten kaldırılmadan önceki ek 1, 2, 3, 4, 5 ve 6’ncı maddeleri çerçevesinde başlanılmış yatırımları için belge kapsamında 01 Ocak 2006 tarihinden sonra yapacakları yatırımları, c. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mülga 19’uncu maddesi kapsamında 01 Ocak 2006 tarihinden önce başlanan yatırımlarla ilgili olarak, yatırımla iktisadi ve teknik bakımdan bütünlük arz edip bu tarihten sonra yapılan yatırımları, 31 Aralık 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre hesaplayacakları yatırım indirimi istisnası tutarlarını, yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oranına ilişkin hükümler dahil) çerçevesinde sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilirler. Ancak, Anayasa Mahkemesi’nin 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında, yatırım indirimi istisnası ile ilgili olarak, GVK geçici 69. maddede yer alan “…sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait…” ibaresinin Anayasa’ya aykırılığı gerekçesiyle iptaline karar verilmesi ile birlikte yatırım indirimi istisnası tutarlarının zamanaşımı ortadan kalkmıştır. Ancak bu haklardan yararlanacak mükellefler, Kurumlar Vergisi Oranları’ndaki indirimden yararlanamayacaklar ve Kurumlar Vergisi Oranı’nı %30 olarak uygulayacaklardır. Anayasa Mahkemesi tarafından iptale ilişkin verilen bu karar doğrultusunda Gelir Vergisi Kanunu 69. maddesinde 6009 sayılı 23 Temmuz 2010 tarihli değişiklik yapılmıştır.Bu neticede, Anayasa Mahkemesinin iptal kararı doğrultusunda, yıl kısıtlaması iptal edilmiş ve yatırım indirimi kar oranının %25’i olarak sınırlandırılmıştır. Yapılan değişiklikle, yatırım indiriminden faydalananlar için geçmiş dönemde %30 olan kurumlar vergisi oranı, verimli kurumlar vergisine indirgenmiştir (2010:%20). 16 Temmuz 2009 tarihli ve 2009/01 numaralı “Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar” tebliği gereği Türkiye’de yatırım yapanlara bölgesel olarak bazı yatırım teşvikleri yapılmıştır. Yatırım teşvik ve indirimler; kurumlar/gelir vergisi indirimleri (bölgelere göre farklılaşır), sigorta primi işveren hissesi indirimi, yatırım yeri tahsisi ve faiz desteği gibi desteklerden oluşmaktadır. Royal Halı İplik Tekstil ve Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi yukarıda kısaca ifade edilen yatırım indiriminden bu dönem ve ileriki dönemlerde yapacağı yatırımlarından dolayı faydalanacaktır. Yatırım yapılan bölge; Tebliğ 2009/01’e göre III. bölgede olduğu için Şirket’in kurumlar vergisi oranı %80 indirime uğrayarak %4’e düşmektedir. Bu karara göre, toplam yatırımın harcamasının %40’ı kadarını ileriki dönemlerde tahakkuk edecek dönemlerde kurumlar vergisinden mahsup edilecektir. -57- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Gelir Vergisi Stopajı Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı Şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopaj oranı, 23 Temmuz 2006 tarihi itibariyle % 15 olarak değiştirilmiştir. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden % 19.8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Bu tarihten sonra yapılan teşvik belgesi yatırım harcamalarından Şirketlerin üretim faaliyetiyle doğrudan ilgili olanların % 40’ı vergilendirilebilir kazançtan düşülebilir. Yararlanılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından vergi tevkifatı yapılmamaktadır. NOT 36 – HİSSE BAŞINA KAZANÇ 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren ara hesap dönemlerine ait nominal değeri 1,000 TL olan hisse başına kazanç / (zarar) aşağıdaki gibidir: Dönem net karı / (zararı) Toplam hisse adedi 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 41,940,496 50,000 2,472,145 50,000 (6,994,741) 35,000 838.81 49.44 (199.85) Pay başına düşen basit ve hisse başına bölünmüş kazanç / (zarar) (TL) NOT 37 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI i) İlişkili taraflardan alacak ve borçlar: a) Ticari alacaklar içerisinde bulunan ilişkili taraflardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir (Not 10): 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 4,618,721 4,906,228 4,645 810,274 - - 9,529,594 810,274 - Atlas Halı (*) Naksan Plastik (**) Elma Sepeti (*) İlgili tutar, Şirket’e yapılan halı satışlarından oluşmaktadır. (**) İlgili tutar, Şirket’e yapılan BCF İplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. -58- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) b) Ticari borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir (Not 10): Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma Elmacı Pazarı Naksan Elektrik Enerji Üretim 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 197 161,446 2,135,848 902,467 251,270 - 3,494,426 761,434 3,651 - 161,643 3,289,585 4,259,511 c) Kısa vadeli diğer alacaklar içerisinde bulunan ortaklardan alacakların detayı aşağıdaki gibidir (Not 11): Naksan Holding 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 833,101 - 1,458,784 833,101 - 1,458,784 d) Kısa vadeli diğer borçlar içerisinde bulunan ilişkili taraflara borçların detayı aşağıdaki gibidir (Not 11): Naksan Kollektif 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 - - 29,719 - - 29,719 ii) İlişkili taraflara yapılan satışlar, alımlar ve işlemler: a) Satış Gelirleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflara yapılan net satışların detayı aşağıdaki gibidir (Not 28.1): Naksan Plastik (*) Atlas Halı (**) Cahit ve Osman Nakıboğlu Elma Sepeti Adularya Enerji 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 72,389,294 4,826,473 105,353 9,811 - 59,027,845 3,347,837 20,531 - 41,895,244 12,108 4,631 77,330,931 62,396,213 41,911,983 (*) Şirket’e yapılan satışlar, BCF iplik ve halı satışlarından oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihinde Şirket’e yapılan satışların 69,823,245 TL’si ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır (01 Ocak - 31 Aralık 2011 ve 2010: 56,227,606 TL - 41,396,572 TL). (**) Şirket’e yapılan satışlar, halı satışlarından oluşmaktadır. -59- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) b) Satışların maliyeti hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir (Not 28.2): Naksan Plastik (*) Naksan Enerji Nakpilsa Dokuma (**) Akkoza Mensucat Elmacı Pazarı Atlas Halı 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 33,884,477 102,284 52,147 99,166 30,305,457 3,923,833 314,901 - 28,914,659 2,726,175 57,974 14,942 - 34,138,074 34,544,191 31,713,750 (*) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde Şirket’ten yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir; 01 Ocak - 31 Aralık 2012 Naksan Plastik 01 Ocak - 31 Aralık 2011 Naksan Plastik 01 Ocak - 31 Aralık 2010 Naksan Plastik Hammadde alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 6,116,189 19,253,810 7,858,097 276,000 380,381 33,884,477 6,116,189 19,253,810 7,858,097 276,000 380,381 33,884,477 Hammadde alımları Ticari mal alımları Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 7,447,602 16,202,754 6,347,732 234,000 73,369 30,305,457 7,447,602 16,202,754 6,347,732 234,000 73,369 30,305,457 Enerji alımları Kira giderleri Diğer alımlar Toplam 9,976,406 17,068,515 2,740,067 99,000 1,032 28,914,659 9,976,406 17,068,515 2,740,067 99,000 1,032 28,914,659 Hammadde alımları Ticari mal alımları Ticari mal alımları (**) İlgili tutarlar ticari mal alımlarından oluşmaktadır. c) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir (Not 30.1): Naksan Holding Atlas Halı Elmacı Pazarı -60- 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 37,719 290 50,343 43 - - 38,009 50,386 - ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) d) Genel yönetim giderleri hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan yapılan alımların detayı aşağıdaki gibidir (Not 30.2): Naksan Holding Elmacı Pazarı 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 69,970 1,309 171,243 2,896 35,556 1,994 71,279 174,139 37,550 e) Diğer faaliyetlerden gelirler hesabı içerisinde bulunan ilişkili taraflardan elde edilen kira ve diğer gelirlerin detayı aşağıdaki gibidir (Not 31): Atlas Halı Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma (*) 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 6,402 3,000 - 750 627,000 900,000 9,402 627,750 900,000 (*) İlgili tutarlar, makina kira gelirlerinden oluşmaktadır. İlgili makinaların 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde satılmasından dolayı 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde kira geliri oluşmamıştır. f) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen faiz gelirleri aşağıdaki gibidir (Not 32): Naksan Holding Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 172,190 245,015 - 2,606 - 417,205 2,606 - g) Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan ait faiz giderleri aşağıdaki gibidir (Not 33): Naksan Plastik Naksan Holding Naksan Kollektif Elmacı Pazarı -61- 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 5,561 428,298 - 124 273,108 - 2,614 523,244 27,907 153 433,859 273,232 553,918 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) h) Finansal gelirler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan elde edilen kur farkı gelirleri aşağıdaki gibidir (Not 32): 01.01.01.01.01.01.31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Naksan Plastik Nakpilsa Dokuma Elmacı Pazarı Naksan Holding ı) 583,764 27 373,179 283,494 264,261 956,970 36,474 9,774 144 1,291,840 1,017 1,986 - 656,212 1,812 582,884 - 46,392 1,294,843 1,240,908 İlişkili taraflardan maddi ve maddi olmayan duran varlık alımlarının detayı aşağıdaki gibidir; Naksan Holding Elmacı Pazarı j) 245,424 18,837 - Finansal giderler hesabı altında sınıflanan ilişkili taraflardan ait kur farkı giderleri aşağıdaki gibidir (Not 33): 01.01.01.01.01.01.31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Naksan Holding Naksan Kollektif Nakpilsa Dokuma Naksan Plastik Elmacı Pazarı i) 190,960 5,821 86,713 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 28,186 1,356 54,927 62,965 28,186 56,283 62,965 İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen karın detayı aşağıdaki gibidir; Naksan Plastik (*) 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 5,710,190 29,203 13,394 5,710,190 29,203 13,394 (*) Şirket, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, 2 adet arsasını satmış olup ilgili arsaların satışından 5,710,190 TL tutarında sabit kıymet satış karı elde etmiştir. -62- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) k) İlişkili taraflara maddi duran varlık satışlarından elde edilen zararın detayı aşağıdaki gibidir; Nakpilsa Dokuma (**) 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 - 911,812 - - 911,812 - (**) Naksan Plastik ve Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, 31 Mart 2012 tarihinde Nakpilsa Dokuma Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile 18 Ağustos 2010 tarihli 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 451.Maddesi ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. maddelerine istinaden tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir alması suretiyle birleşmiştir. l) Üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri faydalar aşağıdaki gibidir; Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar İşten ayrılma sonrası faydalar Diğer uzun vadeli faydalar İşten çıkarma nedeniyle sağlanan faydalar Hisse bazlı ödemeler -63- 01.01.31.12.2012 01.01.31.12.2011 01.01.31.12.2010 328,121 - 209,532 - 171,909 - 328,121 209,532 171,909 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 38 – FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Finansal Araçlar Kredi riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket’e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, vadeli satışlarından kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Şirket yönetimi müşterilerden alacakları ile ilgili kredi riskini her bir müşteri için ayrı ayrı olmak kaydıyla kredi limitleri belirleyerek ve gerektiği takdirde teminat alarak riskli gördüğü müşterilerine ise sadece nakit tahsilat yoluyla satış yaparak azaltmaktadır. Şirket’in tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun miktarda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle finansal araç türleri itibariyle maruz kaldığı kredi riskleri aşağıda belirtilmiştir: 31 Aralık 2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (**) -Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Ticari alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf 9,529,594 49,569,532 833,101 10,461,855 - 18,240,000 9,529,594 48,450,201 - - - - - - - 783,889 - - - - - - 335,442 23,315,091 (22,979,649) - - - - - - - - - - - - - - - - - Bankalardaki Mevduat - 833,101 10,461,855 Diğer 1,487,435 92,887 - 1,487,435 92,887 (*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar Not 10’da belirtilmiştir. -64- - ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2011 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (**) -Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Ticari alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat 810,274 73,211,108 - 21,509,366 - 12,350,000 - 810,274 69,300,312 - - - - 3,559,851 - Diğer 750,235 96,404 - - - - 21,509,366 750,235 96,404 - - - - - - - 350,945 - 21,422,517 - (21,071,572) - - - - - - - - - - - - - - - - (*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar Not 10’da belirtilmiştir. -65- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2010 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) Azami riski teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C.Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (**) -Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı D.Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E.Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Ticari alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf - - Diğer Alacaklar İlişkili Diğer Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat 55,738,852 1,458,784 18,819,214 7,209,820 - - 51,336,392 1,458,784 18,819,214 Diğer 891,935 104,199 - - 891,935 104,199 - - - - - - - 4,402,460 - - - - - - 20,580,131 - (20,580,131) - - - - - - - - - - - - - - - - (*) Bu alan tabloda yer alan A, B, C, D ve E satırlarının toplamını ifade etmektedir. Söz konusu tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (**) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacakların yaşlandırmasına ilişkin açıklamalar Not 10’da belirtilmiştir. -66- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Faiz oranı riski Piyasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşulabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Şirket’in faiz oranı riski başlıca banka kredilerine bağlıdır. Faiz taşıyan finansal borçların faiz oranı değişiklik göstermesine karşın faiz taşıyan finansal varlıkların sabit faiz oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akışı bu varlıkların büyüklüğü ile değişim göstermemektedir. Şirket’in piyasa faiz oranlarının değişmesine karşı olan risk açıklığı, her şeyden önce Şirket’in değişken faiz oranlı borç yükümlülüklerine bağlıdır. Şirket’in bu konudaki politikası ise faiz maliyetini, sabit ve değişken faizli borçlar kullanarak yönetmektir. Faiz Oranı Riskine Duyarlılık Analizi Eğer değişken faizli USD ve EURO olarak ayrılan kredilerin faiz oranı, diğer tüm değişkenler sabitken, 100 baz puan (% 1) daha yüksek / düşük olsaydı, döneme ait vergi öncesi kar, daha yüksek / düşük faiz giderlerinden dolayı, 31 Aralık 2012 tarihinde 146,587 TL daha düşük / yüksek olacaktı (31 Aralık 2011 ve 2010 : 356,511 TL ve 506,157 TL). Likidite riski Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır; 31 Aralık 2012 Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (=I+II+III) 3 Aydan Kısa (I) 3 - 12 Ay arası (II) 5 Yıldan 1- 5 Yıl uzun arası (III) (IV) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Diğer Borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Borç karşılıkları 28,223,166 29,578,072 8,640,204 - 161,643 33,523,844 161,643 34,303,325 19,499,070 161,643 9,277,760 5,526,495 - 12,444,141 1,140,748 12,444,141 1,140,748 774,050 10,388,841 - 1,140,748 1,281,250 - - 75,493,542 77,627,929 25,794,910 36,385,070 15,447,949 - -67- 5,521,790 15,416,078 ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2011 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar Defter toplamı Değeri (=I+II+III) 3 Aydan Kısa (I) 5 Yıldan 3 - 12 Ay 1- 5 Yıl uzun arası (II) arası (III) (IV) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Diğer Borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Borç karşılıkları 31 Aralık 2010 64,423,198 67,457,748 12,001,040 50,666,847 4,789,861 - 3,289,585 65,376,339 3,289,585 - 3,289,585 66,001,805 27,623,282 29,947,413 8,431,110 - 24,415,329 240,346 24,415,329 240,346 1,746,313 - - 157,744,797 161,404,813 49,226,768 97,210,761 14,967,284 - Defter Değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (=I+II+III) 9,602,446 13,066,570 240,346 3 Aydan Kısa (I) 5 Yıldan 3 - 12 Ay 1- 5 Yıl uzun arası (II) arası (III) (IV) Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Diğer Borçlar İlişkili taraf Diğer taraf Borç karşılıkları 92,317,248 95,033,193 20,364,484 4,259,511 35,172,560 4,259,511 35,979,780 17,624,399 29,719 19,975,970 243,404 29,719 19,975,970 243,404 450,996 - 151,998,412 155,521,577 38,439,879 36,962,377 37,706,332 4,259,511 9,236,886 9,118,495 - 29,719 19,377,924 243,404 147,050 - - 70,109,821 46,971,877 - Kur riski Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur kazancı veya zararları, kar/zarar tablosuna yansıtılmıştır. Şirketin parasal döviz yükümlülükleri ve parasal döviz alacaklarını aşmakta; kurların yükselmesi durumunda, Şirket yabancı para riskine maruz kalmaktadır. -68- - ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Kur Riskine Duyarlılık Analizi 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 4,204,767 TL daha yüksek / düşük olacaktı. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 01.01. - 31.12.2012 Dönemi İtibariyle Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık / yükümlülüğü (1,753,410) 1,753,410 2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3-ABD Doları Net etki (1+2) (1,753,410) 1,753,410 Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 4-Euro net varlık / yükümlülüğü (2,451,386) 2,451,386 5-Euro riskinden korunan kısım (-) 6-Euro Net etki (4+5) (2,451,386) 2,451,386 İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 7-İngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü 26 (26) 8-İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) 9-İngiliz Sterlini Net etki (7+8) 26 (26) İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 10-İsviçre Frankı net varlık / yükümlülüğü 3 (3) 11-İsviçre Frankı riskinden korunan kısım (-) 12-İsviçre Frankı Net etki (10+11) 3 (3) TOPLAM (3+6+9+12) (4,204,767) 4,204,767 -69- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 11,105,489 TL daha yüksek / düşük olacaktı. 01.01. - 31.12.2011 Dönemi İtibariyle Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık / yükümlülüğü (8,739,382) 8,739,382 2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3-ABD Doları Net etki (1+2) (8,739,382) 8,739,382 Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 4-Euro net varlık / yükümlülüğü (2,366,138) 2,366,138 5-Euro riskinden korunan kısım (-) 6-Euro Net etki (4+5) (2,366,138) 2,366,138 İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 7-İngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü 28 (28) 8-İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) 9-İngiliz Sterlini Net etki (7+8) 28 (28) İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 10-İsviçre Frankı net varlık / yükümlülüğü 3 (3) 11-İsviçre Frankı riskinden korunan kısım (-) 12-İsviçre Frankı Net etki (10+11) 3 (3) TOPLAM (3+6+9+12) (11,105,489) 11,105,489 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle olan bilanço pozisyonuna göre, Türk Lirası yabancı paralar karşısında % 10 oranında değer kazansaydı / kaybetseydi ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, yabancı para biriminden olan varlık ve yükümlülüklerden oluşan kur farkı karı / zararı sonucu net zarar 8,686,463 TL daha yüksek / düşük olacaktı. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 01.01. - 31.12.2010 Dönemi İtibariyle Kar / (Zarar) Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Dolarının TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 1-ABD Doları net varlık / yükümlülüğü (5,444,672) 5,444,672 2-ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3-ABD Doları Net etki (1+2) (5,444,672) 5,444,672 Euro'nun TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 4-Euro net varlık / yükümlülüğü (3,241,794) 3,241,794 5-Euro riskinden korunan kısım (-) 6-Euro Net etki (4+5) (3,241,794) 3,241,794 İngiliz Sterlini'nin TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 7-İngiliz Sterlini net varlık / yükümlülüğü 8-İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) 9-İngiliz Sterlini Net etki (7+8) İsviçre Frankı'nın TL karşısında % 10 değer kazanması / kaybetmesi halinde 10-İsviçre Frankı net varlık / yükümlülüğü 3 (3) 11-İsviçre Frankı riskinden korunan kısım (-) 12-İsviçre Frankı Net etki (10+11) 3 (3) TOPLAM (3+6+9+12) (8,686,463) 8,686,463 -70- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kullanılan döviz kurları aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 1.7826 2.3517 2.8708 1.9430 USD EURO GBP CHF 31.12.2011 1.8889 2.4438 2.9170 2.0062 31.12.2010 1.5460 2.0491 2.3886 1.6438 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket’in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 GBP CHF TL karşılığı fonksiyonel para birimi 13,015,296 775,714 833,827 14,624,837 58,078 938,284 996,362 15,621,199 26,701,574 ABD EURO Doları 6,909,108 270,013 467,759 7,646,880 38,335 38,335 7,685,215 13,762,424 297,283 125,058 422,341 24,696 369,923 394,619 816,960 922,174 91 91 91 - 15 15 15 - 11. Finansal Yükümlülükler 15,575,706 2,833,334 4,475,488 - - 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16) 18. Toplam yükümlülükler 19. Bilanço dışı türev araçlarının net varlık / yükümlülük pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı 20. Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri 23. İhracat 24. İthalat 1,670,963 43,948,243 5,526,495 8,194,127 13,720,622 57,668,865 925,708 17,521,466 17,521,466 8,843 5,406,505 2,350,000 3,484,342 5,834,342 11,240,847 - - (42,047,666) (9,836,251) (10,423,887) 91 15 (42,148,814) (9,416,637) (10,784,967) 91 15 39,413,684 47,996,576 21,988,142 26,776,374 - - - 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,banka hesapları dahil) 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. Diğer 4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar -71- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirket’in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 TL karşılığı fonksiyonel para birimi 22,093,670 571,003 95,557 56,691 22,816,921 783,576 783,576 23,600,497 57,457,605 ABD Doları 11,221,613 141,706 2,656 11,365,975 11,365,975 27,026,121 EURO 367,119 123,997 37,049 23,198 551,363 320,638 320,638 872,001 2,622,131 GBP 97 97 97 - CHF 14 14 14 - 59,069,584 - 27,308,603 - 3,063,411 - - - 4,946,068 121,473,257 8,431,110 4,751,025 13,182,135 134,655,392 2,464,961 56,799,685 833,334 833,334 57,633,019 118,669 5,804,211 3,450,000 1,300,000 4,750,000 10,554,211 - - (111,054,895) (46,267,044) (9,682,210) 97 14 (107,044,651) (43,804,739) (9,944,426) 97 14 46,200,115 44,765,970 27,660,671 26,802,028 - - - 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,banka hesapları dahil) 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. Diğer 4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16) 18. Toplam yükümlülükler 19. Bilanço dışı türev araçlarının net varlık / yükümlülük pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı 20. Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri 23. İhracat 24. İthalat -72- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle Şirket’in sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: 1. Ticari Alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa,banka hesapları dahil) 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. Diğer 4.Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal olan diğer yükümlülükler 16b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 17. Uzun vadeli yükümlülükler(14+15+16) 18. Toplam yükümlülükler 19. Bilanço dışı türev araçlarının net varlık / yükümlülük pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı 20. Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı para varlık/yükümlülük pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri 23. İhracat 24. İthalat -73- 31 Aralık 2010 GBP CHF TL karşılığı fonksiyonel para birimi 17,740,878 528,400 277,764 115,694 18,662,736 147,535 69,190 216,725 18,879,461 16,935,080 ABD EURO Doları 11,186,375 185,710 166,448 11,538,533 11,538,533 10,873,557 218,019 117,743 9,973 56,461 402,196 72,000 33,766 105,766 507,962 60,788 1 1 1 - 14 14 14 - 38,441,889 29,719 16,746,997 19,223 6,125,143 - - - 1,760,509 57,167,197 11,840,147 36,736,751 48,576,898 105,744,095 1,138,124 28,777,901 17,978,428 17,978,428 46,756,329 473 6,186,404 5,778,218 4,363,917 10,142,135 16,328,539 - - (86,864,634) (35,217,796) (15,820,577) 1 14 (85,714,308) (34,246,120) (15,992,304) 1 14 40,315,193 43,012,246 26,870,275 28,667,874 - - - ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) Sermaye riski yönetimi Sermaye’yi yönetirken Şirket’in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak için Şirket’in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmek ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmektir. Şirket, sermaye yönetimini borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran, net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kısa ve uzun vadeli yükümlülükleri içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özkaynak ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle net borç / toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Toplam borçlar Eksi: Hazır değerler Net borç 93,566,573 1,662,350 91,904,223 167,787,074 881,903 166,905,171 159,344,435 1,014,968 158,329,467 Toplam öz sermaye Toplam sermaye 136,752,589 228,656,812 107,027,447 273,932,618 57,936,994 216,266,461 %40 %61 %73 Net Borç/Toplam Sermaye oranı -74- ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2012, 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.) NOT 39 – FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) Makul değer, zorunlu satış veya tasfiye gibi haller dışında, bir finansal aracın cari bir işlemde istekli taraflar arasında alım satıma konu olan fiyatını ifade eder. Kote edilmiş piyasa fiyatı, şayet varsa, bir finansal aracın makul değerini en iyi yansıtan değerdir. Şirket’in finansal araçların makul değerleri Türkiye’deki finansal piyasalardan ilgili ve güvenilebilir bilgiler edinilebileceği ölçüde, tahmin edilmiştir. Burada sunulan tahminler, Şirket’in bir piyasa işleminde edinebileceği tutarları yansıtmayabilir. Şirket’in finansal araçlarının makul değerlerinin tahmininde aşağıda belirtilen yöntemler ve varsayımlar kullanılmıştır. Rayiç değerleri tahmin edilmesi pratikte mümkün olan finansal enstrümanların rayiç değerlerinin tahmini için aşağıdaki yöntem ve varsayımlar kullanılmıştır: Finansal Aktifler Makul değeri defter değerine yaklaşan parasal aktifler: -Yabancı para bakiyeleri dönem sonu kuru üzerinden çevrilmektedir. -Bilançoda maliyet bedeli üzerinden gösterilen bazı finansal aktiflerin (kasa-banka) makul değerlerinin bilanço değerlerine yaklaşık oldukları varsayılmaktadır. -Ticari alacakların makul değerinin, karşılıklar ayrıldıktan sonra, taşındıkları değere yakın olduğu tahmin edilmektedir. Finansal Pasifler Makul değeri defter değerine yaklaşan parasal pasifler: -Kısa vadeli krediler ve diğer parasal pasiflerin makul değerlerinin, kısa dönemli olmaları dolayısıyla, defter değerlerinin yaklaşık olduğu varsayılmaktadır. -Yabancı para cinsinden olan ve dönem sonu kurları üzerinden çevrilen uzun vadeli borçlarının makul değerinin defter değerine eşit olduğu varsayılmaktadır. -Üçüncü şahıslara ödenecek tahmini tutarları temsil eden ticari borçlar ile tahakkuk etmiş giderlerin bilançoda taşınan defter değerlerinin piyasa değerlerine yaklaşık olduğu varsayılmıştır. NOT 40 – BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Şirket, halı satışı gerçekleştirmek amacıyla, 04 Ocak 2013 tarihinde Antakya / Hatay’da, 07 Ocak 2013 tarihinde İskenderun / Hatay’da ve 10 Ocak 2013 tarihinde Şanlıurfa’da olmak üzere toplam 3 adet kendisine ait showroom açmıştır. Şirket, 24 Ocak 2013 tarihinde, T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan yeni bir teşvik almıştır. Bu teşviğe göre; Şirket, yapacağı 33,158,043 TL tutarındaki yatırımın, gümrük vergisi ve katma değer vergisinden, 1,201,455 TL tutarındaki yatırımın ise sadece katma değer vergisinden muaf olmuştur. Ayrıca, yatırım gerçekleştiğinde, ilgili yatırım tutarının %30’u kadar kurumlar vergisi muafiyeti kazanacaktır. Şirket’in 29 Ocak 2013 tarihli 2013/6 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, ilişkili şirketlerinden olan ve halı sektöründe faaliyet gösteren Atlas Halı Aksesuar ve Mobilya Sanayi Ticaret Anonim Şirketi’ne %51 oranında iştirak etme kararı almıştır. Şirket’in 04 Şubat 2013 tarihli 2013/13 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, hisselerinin halka arzına ve bu kapsamda kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunmaya karar vermiştir. Şirket’in 01 Mart 2013 tarihli 2013/17 numaralı yönetim kurulu kararına göre, Şirket, hisselerinin halka arzına ilişkin olarak Ana sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşleri doğrultusunda değiştirilmesine karar vermiştir. NOT 41 – MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Yoktur (31 Aralık 2011 ve 2010 - Yoktur). -75-
