Avrupa Yatırım Bankası
advertisement
FI N° (TR) Serapis N° 2005-0340 TEDAŞ Elektrik Dağıtımı Garanti ve Tazminat Anlaşması Taraflar Türkiye Cumhuriyeti ve Avrupa Yatırım Bankası Luksemburg/ Ankara, 10 Ağustos 2006 BU SÖZLEŞME AŞAĞIDAKİ TARAFLAR ARASINDA YAPILMIŞTIR: Hazine Müsteşarlığından sorumlu Devlet Bakanı tarafından temsil edilen, Hazine Müsteşarlığı, İnönü Bulvarı 36, 06510 Emek, Ankara Türkiye adresinde bulunan, gereğine uygun olarak temsil edilen Türkiye Cumhuriyeti, bundan sonra“Garantör“ denecektir birinci taraf olarak, ve Adresi 100, boulevard Konrad Adenauer, 2950 Lüksemburg, Lüksemburg Büyük Dükalığı olan, gereğine uygun olarak temsil edilen Avrupa Yatırım Bankası, bundan sonra: “Banka“ denecektir ikinci taraf Sayfa 2 / 10 ESASLAR : 1. 22 Aralık 1999 tarihli ve 2000/24/EC sayılı Konsey kararı ile (son olarak 22 Aralık 2004'de değiştirilen) Konsey Topluluk garantisi kapsamındaki Bankanın dış vekilliklerini yeniden tanımış ve Türkiye Cumhuriyeti dahil olmak üzere bir Güneydoğu Komşular vekilliği kurmuştur. 2. Bu garanti ile aynı veya yaklaşık tarihte, Banka ile Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. ("Kredi Alan") arasında yapılan bir anlaşma ile (bundan sonra "Finans Sözleşmesi" diye adlandırılacaktır) Banka Kredi Alan lehine 325.000.000 AVRO (Üç yüz yirmi beş milyon AVRO ) tutarında bir Kredi vermeyi kabul etmiştir. 3. Finansman Kontratı ve Bankanın o kapsamdaki yükümlülükleri, Türkiye Cumhuriyeti'nin daha önce, Garanti Edilen Meblağı (aşağıda Madde 2.01'de tanımlanan) tanımı dâhilinde yer alan, Finans Kontratı kapsamındaki Kredi Alanın ödeme yükümlülükleri için bir garanti tanzim ve teslim etmesi ve bu hususta olumlu bir hukuk mütalaası sunması şartına tabidir. 4. 1 Nisan 1999 tarihli bir Üç Taraflı Çerçeve Anlaşması uyarınca ("Çerçeve Anlaşması"), Türkiye Cumhuriyeti Madde 4'de, Banka ile Kredi Alanlar arasında Türkiye'de yapılan Finans Kontratları uyarınca verilen kredilerin para birimi cinsinden Bankaya ödenecek meblağın tam olarak konvertibl (çevrilebilir) ve transfer edilebilir olmasını sağlayacağını taahhüt etmiştir. 5. Türkiye Cumhuriyeti Çerçeve Anlaşması Madde 3'de, Çerçeve Anlaşması uyarınca Bankanın Türkiye'de üstlendiği faaliyetlerle ilgili olarak Bankaya ödenecek faiz, temettü ve bütün diğer meblağların her tür vergiden muaf olmasını sağlamayı taahhüt etmiştir. 6. Garantör, Türkiye Cumhuriyetinin Projenin finansmanını kabul ettiğini ve Çerçeve Anlaşmasının 3. ve 4. maddelerinde yer alan kambiyo kontrol ve vergi muafiyeti taahhütlerinin Proje için geçerli ve uygulatılabilir olduğunu teyit eder. 7. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tanzimi, Türkiye Cumhuriyeti Devlet Bakanlığı (Ek I) tarafından onaylanmıştır; Hazine Müsteşarlığı bu Garanti ve Tazminat Anlaşması için olumlu bir hukuki mütalaa vermiştir (Ek II). DOLAYISIYLA, şu hususlarda anlaşmaya varılmıştır: Sayfa 3 / 10 MADDE 1 FİNANS SÖZLEŞMESİ Garantör, Finans Sözleşmesinin hükümlerinin bildirildiğini teyit eder. Finans Sözleşmesinde tanımlanan terimler, burada kullanıldığında da aynı anlamı taşıyacaktır. MADDE 2 GARANTİ 2.01 Garanti (A) Ödeme Finans Sözleşmesi uyarınca Banka tarafından verilen Krediye karşılık, Garantör, Garanti Edilen Meblağların (aşağıda tanımlanmıştır) ödenmesini garanti etmektedir. Garantör, Kredi Alanın herhangi bir Garanti Edilen Meblağı Bankaya, normal vade tarihinde, veya erken ödeme talebi üzerine veya başka bir şekilde ödememesi durumunda, Garantörün söz konusu meblağı, talep edilmesi üzerine, Finans Sözleşmesinde belirtilen para birimi cinsinden, talepte belirtilen hesap veya hesaplara ödeyeceğini garanti eder. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması amaçları açısından "Garanti Edilen Meblağ", Finans Sözleşmesi kapsamında veya uyarınca, zaman zaman Kredi Alan tarafından Bankaya ödeneceği açıkça belirtilmiş olan, herhangi bir anapara, faiz, zarar tazminatı, masraf veya harcama veya başka bir meblağ denektir. Garantör ayrıca, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamında talep edilen herhangi bir ödenmemiş meblağ üzerinde, Finans Sözleşmesinde belirlenen oran ve şartlara uygun olmak üzere Vade Tarihinden başlayarak bu meblağın Bankanın eline geçeceği tarihe kadar tahakkuk edecek faizi Bankaya ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması amaçları açısından, "Vade Tarihi", bir Garanti Edilen Meblağın Finans Sözleşmesi uyarınca ödenmesi gereken tarih demektir. (B) Kısmi İptal Eğer Kredi Alan, herhangi bir Garanti Edilen Meblağı ödemezse ve bu ödeme bu kapsamda Garantör tarafından yapılırsa, Garantör, Bankaya ve Kredi Alana yazılı bildirim göndermek suretiyle, Bankadan, Kredi kapsamındaki bundan sonraki ödemeleri Kredi Alana yapmamasını isteyebilir. Eğer bu bildirime rağmen Banka Kredi Alana Finans Sözleşmesi kapsamında sonraki ödemeleri yapmaya devam ederse, Garantörün bu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamındaki yükümlülükleri, yukarıda belirtilen bildirimin alınmasını takiben yapılan ödemelerle ilgili olarak iptal edilir. 2.02 Garantörün Sorumluluğunun Niteliği Garantörün bu kapsamdaki yükümlülükleri, sadece kefil yükümlülüğü değil, birincil borçlu yükümlülüğüdür. Şu sebeplerle azalmaz veya ortadan kalkmaz: (a) Finans Sözleşmesinin veya Kredi Alanın o kapsamdaki yükümlülüklerinin başka bir teminatının hükümlerinin yasadışı, geçersiz veya uygulatılamaz olması Sayfa 4 / 10 2.03 (b) Kredi Alan veya Bankanın ehliyetsiz veya yetersiz hale düşmesi veya statüsünde veya hukuki niteliğinde bir değişiklik olması; (c) Kredi Alanın tasfiye olması veya ödeme güçlüğüne düşmesi; (d) Bankanın Finans Sözleşmesi veya herhangi bir teminat düzenlemesi kapsamındaki haklarını değiştiren, Banka tarafından süre veya başka bir tolerans tanınması, veya Banka tarafından kabul edilen bir düzenleme veya konkordatoya gidilmesi; (e) Bankanın Finans Sözleşmesi kapsamındaki haklarını Kredi Alana karşı kullanmaktan feragat etmesi veya gecikmesi; veya (f) Bir Garanti Edilen Meblağın ödenmesi dışında, aksi takdirde Garantörün yükümlülüklerini kaldıracak veya azaltacak herhangi bir durumun olması. Tazminat Madde 2.01 ve 2.02'de belirtilenler dışındaki ve bunlara ilaveten, devam eden bir yükümlülük olarak, ve bu yükümlülüklerin geçerlilik ve uygulatılabilirliğine halel gelmeksizin, Garantör kayıtsız şartsız ve gayrikabilirücu olarak taahhüt eder ki, herhangi bir Garanti Edilen Meblağ, Banka tarafından bilinen veya bilinmeyen herhangi bir nedenle, Madde 2.01 uyarınca Kredi Alandan alınamazsa, Garantör, Bankadan gelen ilk yazılı talep üzerine, tek ve bağımsız borçlu imiş gibi, Finans Sözleşmesinde belirtilen miktarda ve belirtilen para cinsinden, normal vade tarihinde, erken ödeme talebi veya başka bir şekilde Kredi Alanın ödemesi gereken bütün meblağları, Bankaya tazminat şeklinde bankaya ödeyecektir. 2.04 Devam Eden Teminat Bu garanti devam eden bir teminattır ve bütün Garanti Edilen Meblağlar tamamen ve şartsız olarak ödeninceye veya ibra edilinceye kadar yürürlükte kalacaktır. Ödeme güçlüğü ile ilgili herhangi bir yasa çıkması dolayısıyla yapılmayan bir ödeme veya ibra, yapılan bir ödemenin veya ibranın sonradan geri alınması, veya bu ödemeye güvenerek bu Garantinin iptal veya ibra edilmesi, Garantörün bu Garanti ve Tazminat Anlaşması yükümlülüklerinin ortadan kalktığını ifade etmez ve Bankanın bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından tam olarak yararlanarak Garantörden tazminat alma hakkına halel getirmez ve etkilemez. Bankanın tasarrufunda olan bu Garantinin orijinal nüshaları, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının iptalinden veya ortadan kalkmasından sonra da Bankanın mülkiyetinde kalmaya devam edecektir. 2.05 Ödemelerin Uygulanması Bu Garanti ile bağlantılı olarak alınan paralar, Banka tarafından, Bankanın Kredi Alana karşı bütün taleplerini kanıtlama hakkını korumak açısından bir muallâk hesaba alacak olarak yatırılabilir veya Banka tarafından bu Garanti Edilen Meblağlar yerine konabilir, bu konuda zamanına göre tek başına Banka karar verecektir; ancak şartsız olarak ödenen ve Banka tarafından alınan herhangi bir para, ödemenin amaçladığı Garanti Edilen Meblağın yerine konmak için kullanılmazsa, Garantörün Garanti Edilen Meblağlarla ilgili (ve Finans Sözleşmesi uyarınca bunlar üzerinde tahakkuk eden faizler) yükümlülükleri, bu ödeme ölçüsünde ortadan kalkacaktır. Sayfa 5 / 10 2.06 Garantörün Taahhütleri Garantör, bütün Garantili Meblağların tam olarak ödenmesine veya ibra edilmesine kadar, şunları yapacağını kabul eder: (a) Garantörün bu kapsamdaki yükümlülüklerinin ortadan kalkması nedeniyle ortaya çıkan, Kredi Alanın Garantöre karşı olan herhangi bir yükümlülüğünü uygulatmaya kalkışmayacaktır; (b) Yukarıda madde (a)'da belirtilen herhangi bir yükümlülükle ilgili olarak Kredi Alandan aldığı bütün nakit veya başka türlü hasılatı Bankaya ödeyecektir; Banka bu meblağları ödenmemiş Garanti Edilen Meblağlara karşılık, kendi karar verdiği sırada uygulayacaktır; ve (c) Finans Sözleşmesi kapsamında veya bunlarla ilgili olarak verilen herhangi bir teminat kapsamında Bankanın haklarına karşı herhangi bir halefiyet hakkı kullanmayacaktır. Yukarıdaki hükümlere rağmen, ilgili bir olayın meydana gelmesinden itibaren 20 gün içinde Bankanın Kredi Alandan Finans Sözleşmesi kapsamındaki bütün ödenmemiş meblağları erken ödemesini istememesi durumunda, Garantör, Garantörün bu kapsamdaki yükümlülüklerinin ortadan kalkması nedeniyle Kredi Alanın Garantöre karşı ortaya çıkan yükümlülüklerini uygulatma hakkına sahiptir. 2.07 Beyan Garantör şunları beyan eder: (i) bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasına, Kredi Alan hakkında kendi yaptığı değerlendirmeye dayanarak girmiştir, ve (ii) bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasına, Banka tarafından yapılan herhangi bir beyandan etkilenerek girmemiştir. Banka, Kredi Alanın, veya başka bir garantörün finansal durumu hakkında veya başka bir konu hakkında Garantöre rapor vermek mecburiyetinde değildir. Banka Kredi Meblağını vermek veya ödemek, Krediyi iptal etmek veya etmemek, veya Finans Sözleşmesi kapsamında erken ödeme talep etmek veya etmemek yükümlülüğü altında değildir. 2.08 Ek Teminat Eğer Garantör daha sonra üçüncü bir tarafa, herhangi bir dış yükümlülüğünü yerine getirmesi için teminat, veya onunla ilgili tercih veya öncelik tanırsa, Garantör bunu Bankaya haber verecektir, ve Banka talep ettiği takdirde, Bankaya bu kapsamdaki yükümlülüklerini yerine getirmesi için eşdeğerli bir teminat verecek veya Bankaya eşdeğerli tercih veya öncelik tanıyacaktır. Garantör şu anda böyle bir teminat, tercih veya öncelik olmadığını beyan eder. Madde 2.08'de yer alan hiçbir şey, sadece herhangi bir arazi veya malın satın alma bedelini teminata alan herhangi bir satıcı rehni veya haciz için uygulanmayacaktır. MADDE 3 GARANTİNİN UYGULATILMASI 3.01 Bağlayıcı Belge Bankanın herhangi bir Garanti Edilen Meblağın Kredi Alan tarafından ödenmediğine dair düzenlediği bir belge, açık bir hata olmadığı takdirde, Garantör için bağlayıcı olacaktır. Sayfa 6 / 10 3.02 Garantörün Kayıtsız Şartsız Yükümlülükleri Garantör bu kapsamda ödenecek bütün meblağların tam olarak, herhangi bir mahsup veya karşı talep yapılmaksızın ödeneceğini taahhüt eder. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması, talep nedenini belirten bir bildirimin sunulması suretiyle Banka Tarafından uygulamaya konabilir. Banka, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının uygulatılmasının ön şartı olarak, Kredi Alana karşı herhangi bir işlem yapmak, diğer garantilere rücu etmek veya başka bir teminatı uygulatmak zorunda değildir. 3.03 Garantörün Seçeneği Banka bu kapsamda herhangi bir talepte bulunursa, Garantör bu kapsamdaki yükümlülüklerini yerine getirmek için, Bankaya bütün (hiç eksiksiz) ödenmemiş Garanti Edilen Meblağları, Finans Sözleşmesinin 4.02. Maddesi kapsamına giren meblağlar dahil, Bankaya ödeyebilir. Garantör bu ödemeyi yaparsa, Banka, Garantörün talebi üzerine, Finans Sözleşmesi ve bununla ilgili herhangi bir teminat kapsamındaki haklarını Garantöre temlik edecektir, ancak Garantör, bu temlik için Bankaya Türkiye'de tahakkuk eden bütün masraf ve harcamaları üstlenecektir. MADDE 4 FİNANS SÖZLEŞMESİNDE DEĞİŞİKLİK Finans Sözleşmesinde yapılan herhangi bir değişikliğe ek olarak, Banka aşağıdaki durumlarda yapılacak değişiklikleri kabul edebilir, eğer: (a) Değişiklikler Garantörün bu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamında ödeyeceği meblağları artırmıyorsa veya bu meblağların ödenmesini gerektiren şartları değiştirmiyorsa; veya (b) Değişiklikler bir Garanti Edilen Meblağın ödeme süresini üç aya kadar uzatıyorsa; veya (c) Garantör bu değişiklik için önceden yazılı onay vermişse. MADDE 5 AVRUPA BİRLİĞİ GARANTİSİ Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması, şu anda veya daha sonra Avrupa Topluluğu ("EC") tarafından Bankaya verilmiş veya verilecek herhangi bir garantiden bağımsızdır. Garantör, EC'den gelecek herhangi bir katkı veya tazminat hakkından feragat eder. Eğer Avrupa Birliği tarafından herhangi bir Garantili Meblağ için bankaya bir ödeme yapılırsa, EC Bankanın bu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamındaki hakları için halefiyet hakkı kazanır, ve EC Garantörden bu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamındaki herhangi bir meblağı geri alabilir. Sayfa 7 / 10 MADDE 6 VERGİLER, HARÇLAR VE HARCAMALAR Garantör, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının imzalanması ve uygulanması ile ilgili kendi masraflarını kendisi üstlenecektir ve Madde 2'nin hükümlerine halel gelmeksizin, bankayı şunlardan muaf tutacaktır: (a) Vergiler ve mali harçlar (varsa), bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tanzimi ve uygulaması sırasında Bankaya tahakkuk edecek makul bütün hukuki masraflar ve diğer harcamalar; ancak Bankanın bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tarihinde, Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tanzimi için Lüksemburg'da tahakkuk etmiş herhangi bir hukuki veya başka türlü masraf olmadığını beyan etmesi şarttır. Banka, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının uygulanması ile ilgili olarak yapılan bu tür dış harcama ve masraflar için destekleyici belgeler sunacaktır; ve (b) Bankanın Finans Sözleşmesi uyarınca vadesi geldiği açıklanan meblağların Garantörden alınması ile ilgili olarak maruz kalacağı veya uğrayacağı zararlar, harcamalar ve masraflar. Garantör, bu harcama veya masraflar için destekleyici belgeler sunacaktır. Garantör ayrıca, yasalarca zorunlu tutulmadığı takdirde, ödemelerden herhangi bir mahsup veya kesinti, vergi veya mali harç kesmeyecektir, zorunlu tutulduğu durumda, Garantör ödeme miktarını o şekilde artıracaktır ki, mahsup veya kesinti yapıldıktan sonra, geriye kalan meblağ bu mahsup veya kesintinin hiç yapılmadığı durumdaki meblağa eşit olacaktır. MADDE 7 YASALAR VE YARGI MAHALLİ 7.01 Yasalar Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması İngiliz Yasalarına tabi olacaktır. 7.02 Yargı Mahalli Bu Anlaşma ve Tazminat Anlaşmasını ilgilendiren bütün anlaşmazlıklar, İngiltere Mahkemelerine sunulacaktır. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tarafları, herhangi bir tazminattan veya bu Mahkemelerin yargı yetkisine itiraz etme haklarından feragat ederler. Yukarıdaki paragraflara rağmen, bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının tarafları, uluslararası konvansiyonlar ve uluslararası yasalar uyarınca, Garantörün belli varlıkların hacizden muaf olduğunu kabul ederler. Garantör, Türkiye Yasaları uyarınca, Türkiye'de yer alan mal varlıkları ile ilgili olarak haciz tazminatından (yargı kararıyla veya başka türlü) feragat edemeyeceğini beyan eder. Bu Madde 7.02 uyarınca verilen bir mahkeme kararı, herhangi bir kısıtlama veya sınırlama olmaksızın, kesin ve taraflar üzerinde bağlayıcı olacaktır. Sayfa 8 / 10 7.03 Garantörün Tebligat Acentesi Garantör, 43 Belgrave Square, London SW1X 8PA adresinde bulunan Türkiye Cumhuriyetinin Londra Büyükelçiliği Ekonomik Danışmanlığı ofisini, kendi adına gönderilen mahkeme, emri, bildirim, mahkeme kararı veya diğer hukuki işlem bildirimlerin tebligatı için Acentesi olarak görevlendirmek niyetindedir. 7.04 Ödenmesi gereken Meblağların Kanıtları Bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasından kaynaklanan herhangi bir hukuki işlemde, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamında Bankaya ödenmesi gereken herhangi bir meblağ açısından, Bankanın düzenlediği bir belge, açık bir hata olmadığı takdirde, aksi kanıtlanıncaya kadar bu meblağın kanıtı olacaktır. 7.05 Geçersizlik Buradaki herhangi bir hüküm geçersiz hale gelirse, bu geçersizlik başka bir hüküm için engel teşkil etmez. 7.06 Temlik olmaması Garantör, bu Anlaşma ve Tazminat Anlaşması kapsamındaki hak veya yükümlülüklerin tümünü veya bir kısmını temlik edemez. MADDE 8 SON MADDELER 8.01 Bildirimler Madde 7.03 hükümleri hariç, bu kapsamda Garantöre veya Bankaya verilecek bütün bildirimler ve diğer muhaberat (davalardan dolayı verilecek olanlar hariç), teleksle, telgrafla, taahhütlü mektupla, faksla veya iadeli taahhütlü mektupla, aşağıdaki adreslere veya tarafların birinin diğerine bu amaçla yeni adresi olarak yazılı şekilde bildirdiği başka bir adrese gönderilecektir: - Garantör için: Hazine Müsteşarliği Inönü Bulvarı 36 06510 Emek, Ankara Türkiye Cumhuriyeti - Banka için: 100, boulevard Konrad Adenauer L-2950 Lüksemburg Lüksemburg Büyük Dükalığı 8.02 Esaslar ve Ekler Esaslar bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasının bir parçasını teşkil eder. Sayfa 9 / 10 Aşağıdaki ekler bu belgeye eklidir: Ek I İmza Yetkisi Ek II Hukuki Mütalaa BUNLARI TEYİDEN, taraflar bu Garanti ve Tazminat Anlaşmasını İngilizce olarak, dört (4) nüsha halinde tanzim etmişlerdir. Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması Garantör adına Bay Nurhan Karaca, Daire Başkanı Vekili ve Banka adına Bay Matteo Rivellini, Hukuk Danışmanı tarafından paraflanmıştır. Luksemburg/ Ankara imzalanmıştır, 10 Ağustos 2006 TÜRKİYE CUMHURİYETİ AVRUPA YATIRIM BANKASI adına imzalayan Daire Başkan vekili Nurhan UYDURANOĞLU KARACA adına imzalayan Bölüm Başkanı Romualdo MASSA BERNUCCI Hukuk Danışmanı Matteo RIVELLINI Sayfa 10 / 10 FI N° (TR) Serapis N° 2005-0340 TEDAŞ Elektrik Dağıtımı /A Finans Sözleşmesi Taraflar Avrupa Yatırım Bankası ve Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. Lüksemburg/ Ankara, 10 Ağustos 2006 BU SÖZLEŞME AŞAĞIDAKİ TARAFLAR ARASINDA YAPILMIŞTIR: 100 boulevard Konrad Adenauer, 2950 Lüksemburg, Grand Duchy of Lüksemburg adresinde bulunan, gereğine uygun olarak temsil edilen Avrupa Yatırım Bankası, bundan sonra “Banka” denecektir birinci taraf Elektrik Dağıtım A.Ş. Genel Müdürlüğü (TEDAŞ GM), İnönü Bulvarı No: 27 Bahçelievler- Ankara 06490 TÜRKİYE,gereğine uygun olarak temsil edilen temsil edilen, bundan sonra “Kredi Alan” denecektir ikinci taraf Sayfa 2 / 25 ESASLAR: 1. Kredi Alan, teknik ayrıntıları Cetvel A.1’de daha ayrıntılı olarak verilen (bundan sonra "Teknik Tanımlar" diye adlandırılacaktır)Türkiye’de bulunan 21 adet dağıtım alanının 20’sinde ve büyük ölçüde şehir metropol alanında bulunan Orta ve Alçak Gerilim elektrik dağıtım şebekelerinin rehabilitasyonu ve genişletilmesi ile iki bölge SCADA (Denetimli Kontrol ve Veri Toplama) sisteminin tesis edilmesi işine ait bir projeyi (bundan sonra "Proje" diye adlandırılacaktır) üstlenmeyi önermektedir. 2. 22 Aralık 1999 tarihli 2000/24/EC sayılı Konsey kararı ile (son olarak 22 Aralık 2004'de değiştirilen), Konsey Bankanın Topluluk garantisi kapsamındaki dış vekilliklerini yeniden tanımlamış ve Türkiye Cumhuriyetindeki işlemler dahil bir Güneydoğu Komşular vekilliği kurmuştur. 3. Türkiye Cumhuriyeti ile Banka, 1 Nisan 1999'da Bankanın Türkiye Cumhuriyeti içindeki faaliyetlerini düzenleyen bir çerçeve anlaşması imzalamışlardır (bundan sonra "Çerçeve Anlaşması" denecektir) 4. Projenin toplam maliyeti, Banka tarafından yaklaşık 650.000.000 AVRO (altı yüz elli milyon AVRO) olarak tahmin edilmiş ve Kredi Alan Projenin finanse edilmesini aşağıdaki gibi tahmin ettiğini bildirmiştir: Fonların Kaynağı Banka’dan alınacak Kredi Milyon AVRO 325 Dünya Bankası’ndan alınacak Kredi 205 Kredi Alanın kendi fonları 120 Toplam ---650 5. Kredi Alanın bu kapsamdaki finansal yükümlülükleri, Banka tarafından onaylanacak biçim ve özde, Türkiye Cumhuriyeti ("Garantör") tarafından tanzim edilecek bir garanti ve muafiyetle garanti altına alınacaktır ("Garanti"). 6. Yukarıda belirtilen finansman planını yerine getirmek için Kredi Alan Banka’dan 325.000.000 AVRO (Üç yüz yirmi beş milyon AVRO ) veya bunun eşdeğerlisi miktarda bir kredi talep etmektedir. 7. Kredi Alanın talebine cevap olarak, Projenin finansmanının kendi fonksiyon alanına girdiğini ve Çerçeve Anlaşmasının amaçlarına uygun olduğunu onaylayan Banka, yukarıda belirtilen hususları dikkate alarak, Kredi Alanın talebini yürürlüğe koymaya ve kredinin ilk dilimi olan 100.000.000 ( yüz milyon Avro ) AVRO veya bunun eşdeğerlisi krediyi, bu Finans Sözleşmesi (bundan sonra "Sözleşme" diye anılacaktır) kapsamında Kredi Alana vermeye karar vermiştir. 8. Kredi Alanın Yönetim Kurulu, Kredinin kabul edilmesini (aşağıda Madde 1.01'de tanımlanan şekilde) onaylamıştır ve Kredi Alanın adına imza atanlar, bu Sözleşmeyi Kredi Alan adına imzalamak için gereken yetkiye sahiptir (bkz. Ek I) 9. Bankanın Kuruluş Sözleşmesi, Bankanın, kaynaklarının mümkün olduğunca Avrupa Topluluğunun menfaatleri açısından rasyonel olarak kullanılmasını ve dolayısıyla Bankanın kredi işlemlerinin kayıt ve şartlarının Avrupa Topluluğunun politikaları ile uyumlu olmasını öngörmektedir. Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma için Organizasyon kapsamında kurulan Kara Para Aklama hakkındaki Finansal Eylem Görev Ekibi Tavsiyelerine uygun olarak, Banka özellikle şu durumlarda kredi verirken, işlemlerine ve iş ilişkilerine özellikle dikkat etmektedir: (a) bu tavsiyeleri yeterince uygulamayan bir ülkedeki projeler veya (b) kredi alan veya lehdarın böyle bir ülkede ikamet etmesi. 10. Burada Maddelere, Esaslara ve Eklere yapılan referanslar, bu Sözleşmenin maddeleri, Esasları ve Ekleri demektir. DOLAYISIYLA şu hususlarda karar verilmiştir: Sayfa 3 / 25 MADDE 1 Kredi ve Ödeme 1.01 Kredi Bu Sözleşme ile, Projenin finansmanı için Banka, Kredi Alan lehine 100.000.000 AVRO (yüz milyon AVRO) tutarında bir kredi (bundan sonra "Kredi" denecektir) vermektedir ve Kredi alan bu krediyi kabul etmektedir. 1.02 Ödeme Prosedürü 1.02A Dilimler Kredi, Kredi Alan tarafından en fazla 4 dilim (bundan sonra ("Dilimler" ve her birine "Dilim" denecektir) halinde çekilebilecektir. Her Dilimin tutarı, asgari 25.000.000 AVRO (yirmi beş milyon AVRO) ile azami 60.000.000 AVRO (altmış milyon AVRO) arasında olacaktır, ancak son Dilim Kredinin bakiyesi kadar olacaktır (Banka tarafından aksi kabul edilmediği takdirde). 1.02B Ödeme Talebi Her Dilimin ödenmesi Kredi Alanın yazılı talebi üzerine (“Ödeme Talebi”), Madde 1.04’de yer alan kayıt ve şartlara uygun olarak yapılacaktır. Banka Kredi Alana, Madde 1.04 uyarınca, bu bildirim tarihi itibariyle, ödemenin bütün belgesel şartlarının Bankanın yeterli göreceği şekilde yerine getirildiğine dair yazılı bir bildirim göndermeden önce, Kredi Alan tarafından Bankaya hiçbir yazılı talep gönderilmeyecektir. (i) Dilim kapsamında talep edilen ödemenin miktarı belirtilecektir; (ii) Tercih edilen ödeme tarihi belirtilecektir, bu tarih en geç Ödeme Talebini izleyen tarihten 15 takvim günü sonrasına denk gelen İlgili İşgünü (aşağıdaki madde 5.01’de tanımlanan) olacaktır, buna göre, Banka, Dilimi Ödeme Talebinin tarihinden itibaren dört takvim ayına kadar ödeyebilecektir. (iii) Madde 1.04B(ii) uyarınca yetkili olduğu kanıtlanan veya Kredi Alan tarafından Bankaya daha sonra sunulacak başka bir delille kanıtlanan, Kredi Alan adına imza atmaya yetkili bir kişi tarafından onaylanacaktır. (iv) Ödemenin hangi banka hesabına yapılacağı belirtilecektir; ve Kredi Alan ayrıca, kendi tercihine göre, Ödeme Talebinde, süresi boyunca Dilime uygulanma taahhüdü olmaksızın, Banka tarafından belirtilen faiz oranını belirtebilir. 30 Haziran 2010’dan daha sonra Ödeme Talebi yapılmayacaktır. Madde 1.02C hükümleri uyarınca, ödeme tarihi 31 Ekim 2010’dan sonra olmamak şartıyla her bir Ödeme Talebi gayrikabilirücudur. Madde 1.04’de belirtilen ödeme şartları Bankanın kabul edeceği şekilde yerine getirilinceye kadar veya Banka tarafından feragat edildiği bildirilinceye kadar, hiçbir ödeme yapılmayacaktır. 1.02C Ödeme Bildirimi Bir Dilimin ödeme tarihinden 10 ila 15 gün öncesinde, eğer Ödeme Talebi Madde 1.02B’ye uygunsa Banka Kredi Alana, şunların belirtildiği bir bildirim gönderecektir (“Ödeme Bildirimi”): Sayfa 4 / 25 (i) Dilimin ödeme tutarı; (ii) Madde 3.01 uyarınca belirlenen sabit faiz oranı; (iii) Dilimin ödenmesi için tespit edilen tarih (bundan sonra “Tespit Edilen Ödeme Tarihi”) denecektir, ödeme her halükarda Madde 1.04’ün şartlarına uygun olacaktır; ve (iv) Uygulanabilir Ödeme Tarihleri; Ancak, Ödeme Bildiriminde belirtilen unsurlardan biri veya birden fazlası, Ödeme Talebindeki buna denk gelen bir unsura uymazsa, Kredi Alan, Ödeme Bildiriminin alınmasını takip eden üç Lüksemburg İşgünü içinde, Bankaya bir bildirim göndererek Ödeme Talebini geri çekebilir, bunun üzerine Ödeme Talebi ve Ödeme Bildirimi hükümsüz olur. Bu Sözleşme’nin amaçları açısından, genel olarak, “ Lüksemburg İşgünü”, Lüksemburg ‘da ticari bankaların faaliyete açık oldukları bir gün demektir. 1.03 Ödeme Para Birimi Ödeme para birimi AVRO olacaktır. 1.03 Ödemenin Şartları 1.04A Birinci Dilim Madde 1.02 uyarınca birinci Dilimin ödenmesi, aşağıdaki şartların Bankanın kabul edeceği şekilde yerine getirilmesine tabidir, başka bir ifade ile Tespit Edilen Ödeme Tarihinden en az on beş (15) Lüksemburg İşgünü önce, bankanın eline, kendisi için yeterli bulunacak şekilde ve özde şunların geçmesi şarttır: (i) Kredi Alanın hukuk danışmanlarından alınacak, Kredi Alanın bu Sözleşme’yi imzalamasının geçerliliği ve Kredi Alan adına imza atanların yetkileri hususunda İngilizce olarak hazırlanmış hukuki görüş; (ii) Bu Sözleşme’yi imzalayanların bu Sözleşme’yi Kredi Alan adına imzalamaya yetkili olduklarını gösteren İngilizce bir kanıt; (iii) Gereğine uygun olarak imzalanmış Garantinin orijinal kopyası ve (i) Garantör adına imza atanların yetkilerini belgeleyen, biçim ve öz açısından Banka için yeterli kanıtlar, ve (ii) Garantinin Garantör tarafından gereğine uygun bir biçimde imzalandığını teyit eden, Garantörün birinci hukuk danışmanından alınan hukuki görüş; (iv) Esaslar Madde 4.'de belirtilen fonların Kredi Alan tarafından kullanılabileceğine ilişkin kanıt; (v) Kredi kapsamında finanse edilmeye uygun, Teknik Tanımlarda yer alan maddelere ilişkin en az bir Sözleşmenin onaylı kopyaları, bu sözleşmeler; Bankanın Satın Alma Kılavuzu 2004 Baskısı uyarınca Banka için yeterli görülecek şartlar uygun olarak yapılmış olacaktır (bu maddeler hakkındaki bütün harcamalara, "Geçerli Harcamalar" denecektir); ve (vi) Kredi Alanın şirket merkezde yeterli sayıda ve nitelikte personele sahip sahadaki ekiplerle doğrudan teması olan proje uygulama birimi (PUB)oluşturulduğuna, yapılabilir ise, Dünya Bankası ve Banka ile koordinasyonu tesis etmekle görevli şekilde, ilişkin kanıt. Sayfa 5 / 25 1.04B İkinci Dilim Madde 1.02 kapsamındaki ikinci dilimin ödemesi Bankanın, Tespit Edilen Ödeme Tarihinden yedi Lüksemburg İşgünü öncesine kadar, Bankanın yeterli göreceği biçim ve özde Borçlunun merkezine destek vermek, özellikle teklif değerlendirmesi, sözleşme ve işlerin denetlenmesinde yardımcı olmak üzere, Banka tarafından yeterli kabul edilebilir son dönemde benzer işlerde tecrübesi olan danışmanlar arasından ulusal ihale yöntemi de dahil bir yöntemle seçilmiş bir yada birden fazla danışmanı görevlendirdiğine ilişkin delil alması şartına bağlıdır: 1.04C Bütün Dilimler Madde 1.02 kapsamındaki bütün ödemeler, birincisi dahil olmak üzere, Bankanın eline, Tespit Edilen Ödeme Tarihinden yedi Lüksemburg İşgünü öncesine kadar, Bankanın yeterli göreceği biçim ve özde aşağıdakileri alması şartına bağlıdır: (i) Kredi Alandan alınan, Ek C formunda bir sertifika; (ii) Ödeme Taleplerini imzalayacak kişilerin yetkili olduklarına dair kanıtlar ve bu kişi veya kişilerin onaylı imza örnekleri; ve (iii) İlk dilimi izleyen her Dilimle ilgili olarak, Kredi Alanın bir önceki ödemenin % 70'ini ve daha önceki ödemelerin % 100'ünü Teknik Tanımlarda belirlenen maddeler (Türkiye'de ödenecek vergi ve harçlar haricinde) için harcadığını gösteren kanıtlar ve (ii) Kredi kapsamında finanse edilmeye uygun olan, Teknik Tanımlarda belirlenen maddelere ilişkin sözleşme veya sözleşmelerin onaylı kopyaları, bu sözleşme veya sözleşmeler, Bankanın Satın Alma Kılavuzu 2004 baskısı uyarınca, Banka tarafından kabul edilecek şartlarda düzenlenmiş olacaktır (bu maddeler için yapılan harcamalara da " Geçerli Harcamalar" denecektir) (yukarıda Madde 1.04A uyarınca sunulmuş olmayan); 1.05 Ödemelerin Ertelenmesi 1.05A Erteleme Nedenleri Banka, Kredi Alanın yazılı talebi üzerine, herhangi bir Dilimin ödenmesini kısmen veya tamamen, Tespit Edilen Ödeme tarihinden en fazla altı ay olmak üzere, Kredi Alan tarafından belirlenecek bir tarihe erteleyebilir. Böyle bir durumda, Kredi Alan aşağıdaki Madde 1.05B uyarınca tespit edilecek erteleme tazminatını ödeyecektir. Herhangi bir Dilimle ilgili olarak yapılacak herhangi bir erteleme talebi, Tespit Edilen Ödeme Tarihinden en az yedi Lüksemburg İşgünü önce yapıldığı takdirde geçerli olacaktır. Madde 1.04'de belirtilen şartların herhangi biri, belirtilen tarih itibariyle ve Tespit Edilen Ödeme Tarihinde yerine getirilmezse, ödeme tarihi Banka ile Kredi Alan arasında kararlaştırılan, ödeme şartlarının yerine getirilmesinden en az yedi Lüksemburg İşgünü sonrasına denk gelen bir tarihe ertelenecektir. 1.05B Erteleme Tazminatı Herhangi bir Bildirilen Dilim'in (bu Madde 1.05B'de aşağıda tanımlanmıştır) ister Kredi Alanın talebi üzerine ister ödeme şartlarının yerine getirilmemesi üzerine ertelenmesi halinde, Kredi Alan, Bankanın talebi üzerine, ertelenen ödeme üzerinden bir tazminat ödeyecektir. Bu tazminat Tespit Edilen tarihten itibaren ödemenin fiilen yapıldığı tarihe kadar, veya duruma göre Dilimin iptal edildiği tarihe kadar, R1 eksi R2, eşit oranda tazminat tahakkuk edecektir; “R1” Dilimin Tespit Edilen Ödeme Tarihinde ödenmiş olması durumunda, ilgili Ödeme Bildirimi ve Madde 3.01 uyarınca zaman zaman uygulanmış olacak faiz oranı demektir. Sayfa 6 / 25 ve “R2” EURIBOR eksi % 0.125 (12.5 baz puan) demektir; bu madde 1.05 ile ilişkili olarak, EURIBOR (Ek B'de tanımlanan şekliyle) tespiti amacıyla Ek B'de belirtilen ilgili dönemler, Tespit Edilen Ödeme Tarihinden başlayarak birbirini izleyen birer aylık dönemler olacaktır. Ayrıca, tazminat: (i) Erteleme süre olarak bir ayı aşarsa, her ayın sonunda tahakkuk edecektir; (ii) R1 için uygulanacak gün sayma anlaşması kullanılarak hesaplanacaktır; (iii) R2, R1,'i aşarsa sıfır sayılacaktır; ve (iv) Madde 1.07 uyarınca ödenecektir. Bu Sözleşmeta "Bildirilen Dilim", Bankanın hakkında Ödeme Bildirimi düzenlediği Dilim anlamına gelir. 1.05C Altı ay ertelenen ödemenin İptali Banka, Kredi Alana bir bildirim vermek suretiyle, Madde 1.05A uyarınca toplam olarak altı aydan fazla ertelenen bir Dilimi iptal edebilir. İptal edilen Dilim, Madde 1.02 uyarınca ödenmeye uygun olarak kalacaktır. 1.06 İptal ve Durdurma 1.06A Kredi Alanın iptal hakkı Kredi Alan herhangi bir anda, Bankaya verilen bir bildirimle, Kredinin ödenmemiş kısmının tümünü veya bir kısmını, derhal yürürlüğe girmek üzere iptal edebilir. Ancak Tespit Edilen Ödeme Tarihi bildirim tarihini izleyen yedi Lüksemburg İşgününden daha kısa bir süreye denk gelen Bildirilen Dilim için, bildirimin hiçbir etkisi olmaz. Kredi Alan, aşağıda paragraf 1.06B'de belirtilmesi hariç, bu iptal nedeniyle Bankaya karşı herhangi bir tazminat ödeme veya başka bir yükümlülük altında olmayacaktır. 1.06B Bankanın durdurma veya iptal hakkı Banka şu durumlarda, herhangi bir anda Kredi Alana bildirim vermek suretiyle, Kredinin ödenmemiş kısmının tümünü veya bir kısmını, derhal yürürlüğe girmek üzere durdurabilir ve/veya iptal edebilir: (i) Madde 4.03 veya Madde 10.01'de belirtilen olaylardan birinin meydana gelmesi durumunda; (ii) Bankanın sermaye piyasasına erişmesini olumsuz etkileyecek olağanüstü şartlarda (Bildirilen Dilimle ilgili olması hariç); veya (iii) Makul gerekçelerle, Kredi Alan tarafından Madde 6 ve 8.03'de verilen garanti ve taahhütlerin yerine getirildiğinden emin olmazsa; Durdurma, Banka durdurmaya son verinceye kadar veya durdurulan miktarı iptal edinceye kadar devam edecektir. Yukarıdaki (i) maddesi uyarınca yapılacak iptal, her zaman Madde 4.03'ün her bir paragrafında belirtilen ilgili prosedürlerin yerine getirilmesi şartına bağlı olacaktır. 1.06C Bir Dilimin durdurulması ve iptali için Tazminat 1.06C(1) DURDURMA Banka bir Bildirilen Dilimi, Madde 10.01'de belirtilen bir olay üzerine (başka türlü değil) durdurursa, Kredi Alan Bankaya Madde 1.05B uyarınca tazminat ödeyecektir. Sayfa 7 / 25 1.06C(2) İPTAL Kredi alan bir Bildirilen Dilimi iptal ederse Bankaya tazminat ödeyecektir. Bu tazminat, Madde 4.02B uyarınca, (a) iptal bildirimi tarihinden, (b)Dilimin Tespit Edilen Ödeme tarihinden (hangisi daha sonra ise "başlama tarihi") başlayarak, tespit edilen nihai geri ödeme tarihine kadar olmak üzere hesaplanacaktır. Madde 4.02B'de yer alan referanslar açısından, Erken Ödeme Tarihi, başlama tarihini ifade edecektir. İptal tazminatı talep edildikten sonra yedi gün içinde ödenecektir. Kredi Alan Bildirilen Dilim hariç Kredinin başka bir kısmını iptal ederse, tazminat ödenmeyecektir. Banka herhangi bir ödemeyi bu Madde 1.05C'ye göre iptal ederse, Kredi Alan Bankaya Madde 4.02B kapsamında tazminat ödeyecektir. Banka bir Bildirilen Dilimi Madde 10.01'de belirtilen bir olay üzerine iptal ederse, Kredi Alan Bankayı Madde 10.02 uyarınca tazmin edecektir. Bu durumlar hariç, Banka tarafından yapılan iptaller için tazminat ödenmeyecektir. Tazminat, iptal edilen miktar Tespit Edilen Ödeme Tarihinde (veya Dilimin ödenmesi şu anda ertelenmiş veya durdurulmuşsa), iptal bildirimi tarihinde ödenmiş ve geri ödenmiş gibi kabul edilerek hesaplanacaktır, 1.06D Kredinin süresinin bitiminden sonra iptal Kredi Alanın Madde 1.02B kapsamında bir Ödeme Talebi sunması için tanınan son tarihten sonra herhangi bir anda, Banka, Kredi Alana bir bildirim vererek, tarafların herhangi birine bir yükümlülük getirmeksizin, Bildirilen Dilim hariç Kredinin herhangi bir kısmını iptal edebilir. 1.07 Madde 1 uyarınca ödenecek meblağlar. Madde 1.05 ve 1.06 uyarınca ödenecek meblağlar, ilgili Dilimin para birimi cinsinden ödenecektir. Kredi Alanın Bankanın talebini aldığı tarihten sonraki yedi gün içinde veya Bankanın talep bildiriminden belirtilen daha uzun bir sürede ödenecektir. MADDE 2 Kredi 2.01 Kredi Meblağı Kredi Kapsamında verilen meblağ (bundan sonra "Kredi Meblağı” denecektir), her Dilimin ödenmesi üzerine Banka tarafından bildirilen şekilde, Banka tarafından AVRO cinsinden ödenen meblağların toplamından oluşacaktır. 2.02 Kredi Ödeme Para Birimi Madde 4 kapsamındaki, veya duruma göre Madde 10 kapsamındaki her geri ödeme, AVRO yapılacaktır. 2.03 cinsinden Faiz ve diğer cezaların para birimi Kredi Alan tarafından Madde 3,4 ve gerektiğinde 10 kapsamında ödenecek faiz ve diğer cezalar, her Dilim Sayfa 8 / 25 itibariyle AVRO cinsinden hesaplanacak ve ödenecektir. Madde 9.02 kapsamındaki ödemeler, o ödeme vasıtasıyla geri ödenecek harcamaların para birimine göre, Banka tarafından belirlenen para birimi cinsinden yapılacaktır. 2.04 Banka Tarafından Teyit Bir Dilimin ödenmesinden sonra, Banka Kredi Alana, ödeme tarihini, miktarını, geri ödeme şartlarını ve bu Dilimin faiz oranını gösteren bir özet rapor gönderecektir. Bu teyit yazısı, bir amortisman tablosunu da içerecektir. MADDE 3 Faiz 3.01 Faiz Oranı Kredi Alan her Dilimin ödenmemiş bakiyesi üzerinden, ilgili Ödeme tarihlerinde, altı aylık taksitler halinde, Dilimin ödeme tarihini izleyen ilk Ödeme Tarihinden başlamak üzere faiz ödeyecektir. Faiz Madde 5.02 uyarınca, Sabit Orandan hesaplanacaktır. Bu Sözleşme’de, "Sabit Oran", Bankanın yetkili organlarının zaman zaman sabit faizli krediler için belirlediği, Dilimin para birimi cinsinden ifade edilen, anapara ve faizin geri ödenmesi için benzer şartlar içeren prensiplere göre Banka tarafından tespit edilen yıllık faiz oranı demektir. 3.02 Vadesi geçen meblağların faizi Madde 10'un hükümlerine halel getirmeksizin ve Madde 3.01'in hariç tutulması suretiyle, bu Sözleşme’de şartları uyarınca ödenmesi gereken ancak ödenmemiş bütün meblağlar üzerine, bu ödemenin vadesi geldiği tarihten itibaren EURIBOR artı % 2 (200 baz puan) yıllık oran üzerinden faiz ödenecektir. Bu Madde 3.02 ile ilgili olarak, EURIBOR'u tespit etmek amacıyla, ilgili dönemler vade tarihinden başlamak üzere birbirini izleyen birer aylık dönemler olacaktır. Ancak bir Dilim üzerine uygulanacak faiz, yıllık oran, belli bir dönem için bir önceki paragrafta belirlenen oranı aşarsa, Madde 3.01.'de tanımlanan oran artı %0.25 (25 baz puan) yıllık oran üzerinden hesaplanacaktır. Eğer ödenecek meblağ, Kredi Meblağı para biriminden başka bir para birimi cinsinden ise, şu yıllık oran uygulanacaktır, bu oran için piyasa pratiğine uygun olarak hesaplanmak suretiyle, o para cinsinden işlemler için Banka tarafından genel olarak tutulan ilgili Interbank oranı artı % 2 (200 baz puan) MADDE 4 Geri Ödeme 4.01 Normal geri ödeme 4.01A Taksitler halinde Kredi Alan her bir Dilimi, Madde 2.04 uyarınca verilen amortisman tablosu şartlarına uygun olarak ilgili Ödeme Bildiriminde belirtilen Ödeme Tarihlerinde, altı aylık taksitler halinde ödeyecektir. Her amortisman tablosu, bir Dilimin geri ödenmesinin sabit yıllık taksit halinde yapılması esasına göre düzenlenecektir, bu şekilde o Dilimle ilgili ödenecek toplam anapara ve faiz, her altı aylık geri ödeme Sayfa 9 / 25 tarihinde mümkün olduğunca aynı olacaktır. Her Dilimin ilk geri ödeme tarihi, o Dilimin ödeme tarihinin beşinci yıldönümünü izleyen ilk Ödeme Tarihinden daha geç olmayan bir Ödeme Günü olacaktır ve son geri ödeme günü ödeme tarihinden dört yıl öncesine veya yirmi yıl sonrasına denk gelmeyen bir Ödeme Tarihi olacaktır. 4.01B Vade Tarihi tanımı Madde 4.01A uyarınca belirlenen, bir Dilimin son geri ödeme tarihi, bundan sonra "Vade Tarihi" olarak geçecektir. 4.02 İstekle erken ödeme 4.02A Erken ödeme opsiyonu Madde 4.02B ve 4.04'e tabi olarak, Kredi Alan herhangi bir Dilimin tümünü veya bir kısmını, üzerinde tahakkuk eden faizle birlikte, bir ay öncesinden erken ödenecek miktarı ("Erken Ödeme Meblağı") belirten yazılı bir bildirim vermek suretiyle (bundan sonra "Erken Ödeme Bildirimi" denecektir) erken ödeyebilir; ve Kredi Alanın erken ödeme teklif ettiği tarih ("Erken Ödeme Tarihi") o dilim için bir Ödeme Tarihi olacaktır. 4.02B Erken ödeme tazminatı Her Erken Ödeme Meblağı ile ilgili olarak, Kredi Alan Bankaya, Erken Ödeme tarihinde, (i) Erken Ödeme Tarihinden başlayarak son vade tarihine kadar olan dönem için Erken Ödeme Meblağı üzerinde daha sonra tahakkuk edecek faizin (erken ödenmeyecekse) (ii) EIB Yeniden konuşlandırma Oranına göre (aşağıda tanımlandığı şekilde) hesaplanacak olsa, o dönem boyunca tahakkuk edecek faiz, eksi 15 baz puana göre fazlasını, o andaki (Erken Ödeme Tarihindeki) değerine eşit bir tazminat ödeyecektir. Söz konusu o andaki değer, her ilgili Ödeme Tarihinde uygulanan EIB Yeniden Konuşlandırma Oranına eşit bir ıskonto oranı ile hesaplanacaktır. Bu Sözleşme’de geçen "EIB Yeniden Konuşlandırma Oranı", Bankanın, Erken Ödeme tarihinden bir ay önce yürürlükte olan, Erken Ödeme Meblağı ile aynı para cinsinden ifade edilen, aynı faiz ödeme şartlarına sahip ve son vade tarihine kadar aynı geri ödeme profiline sahip sabit oranlı krediler için uyguladığı sabit faiz oranı demektir. 4.02C Erken Ödeme Mekanizması Banka, Erken Ödeme Meblağının Erken Ödeme tarihinden en geç 15 gün önce, Erken Ödeme Meblağını, tahakkuk eden faizi, Madde 4.02B uyarınca ödenmesi gereken tazminatı, veya duruma göre, ödenecek tazminat olmadığını Kredi Alana bildirecektir. Son Kabul Tarihinden geç olmamak üzere (aşağıda tanımlanacaktır), Kredi Alan Bankaya şunlardan birini bildirecektir: (i) Banka tarafından belirtilen şartlarla Erken Ödeme Bildirimini teyit ettiğini; veya (ii) Erken Ödeme Bildirimini geri çektiğini. Kredi Alan (i) uyarınca teyit ederse, erken ödemeyi gerçekleştirecektir. Kredi Alan Erken Ödeme Bildirimini geri çekerse veya zamanında teyit etmezse, erken ödemeyi gerçekleştirmeyecektir. Yukarıda belirtilenler hariç, Erken Ödeme Bildirimi bağlayıcı ve gayrikabilirücu olacaktır. Sayfa 10 / 25 Kredi Alan, Erken Ödeme ile birlikte, üzerinde tahakkuk eden faizi ve tazminatı (varsa) da ödeyecektir. Bu Madde 4.02C'nin amacı açısından bir bildirim için "Son Kabul Tarihi"; bildirim bir Lüksemburg İşgününde saat 14:00'a kadar teslim edilmişse, teslim edildiği gün Lüksemburg saatine göre saat 16:00 demektir; veya (b) bildirim böyle bir günde saat 14:00'dan sonra veya Lüksemburg İşgünü olmayan bir günde teslim edilmişse, bir sonraki Lüksemburg İşgünü saat 11:00 demektir. 4.03 Zorunlu Erken Ödeme 4.03A Erken Ödeme Nedenleri 4.03A(1) PROJE MALİYETİNDE AZALMA Projenin toplam maliyeti Esaslar'da 4. maddede belirtilen rakamdan aşağıya, Kredi miktarının bu maliyetin % 50'sini aşacağı bir seviyeye indirilirse, Banka Kredi Alana bir bildirim göndererek, bu indirimle oranlı olarak, Krediyi iptal edebilir veya Kredinin geri ödenmesini talep edebilir. 4.03A(2) BAŞKA BİR UZUN VADELİ KREDİYE GÖRE EŞİT DERECEDE OLMAK Kredi Alan, gönüllü olarak, başlangıçta kendisine beş yıldan fazla süreli olarak (bundan sonra "Uzun Vadeli Kredi" denecektir, bu terim halka arz edilmiş hisse senedi şeklindeki borçları kapsamaz) verilmiş bir kredinin, veya başka bir finansal borcun tümünü veya bir kısmını, vadesi erken ödenen kredinin dolmamış vadesine eşit bir kredinin hasılatı ile ödemek dışında başka bir şekilde öderse, Banka Kredi Alana bir bildirim vererek, Krediyi iptal edebilir veya Uzun Süreli Kredinin geri ödenen kısmının bütün Uzun Vadeli Kredilere oranında, Kredi Meblağının erken ödenmesini talep eder. Banka tarafından talep edilen meblağ, tahakkuk eden faizleriyle birlikte, Banka tarafından belirtilen tarihte (bu tarih Uzun Vadeli Kredinin geri ödeme tarihinden önce olmayacaktır) ödenecektir. Banka, Madde 8.02 uyarınca bildirimi aldığı tarihten itibaren 30 gün içinde, bildirimini Kredi Alana gönderecektir. 4.04 Kısmi geri ödemelerin uygulanması Kredi Alan bir Dilimi kısmen geri öderse, Erken Ödeme Miktarı oransal olarak, onun tercihine göre, ödenmemiş taksitlerin vade tarihlerinin sıralamasının tersine göre uygulanacaktır. Banka, Kredi Meblağının kısmen erken ödenmesini isterse, Kredi Alan talebe uygun olarak, Bankanın talebini aldıktan sonraki beş Lüksemburg İşgünü içinde Bankaya bir bildirim göndererek, erken ödenecek Dilimleri seçebilir ve bu erken ödenen meblağların nasıl uygulanacağı hususunda tercihini kullanabilir. MADDE 5 Ödemeler 5.01 Ödeme Tarihi tanımı Bu Sözleşme: ‘‘Ödeme Tarihi’, Vade Tarihine kadar Ödeme Bildiriminde belirtilen altı aylık tarihler demektir, ancak, bu Sayfa 11 / 25 tarih bir İlgili İşgünü değilse, Madde 3.01 uyarınca faiz düzeltmesi yapılmaksızın, bir sonraki İlgili İşgünü demektir. ‘‘ İlgili İşgünü’’ şu anlama gelir : 5.02 (i) EUR için, Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Tasfiye Ekspres Transfer (TARGET) ödeme sisteminin çalıştığı gün demektir; ve (ii) Başka bir para birimi için, ilgili para biriminin ana yurtiçi finansal merkezindeki bankaların normal faaliyete açık olduğu gün demektir. Gün sayımı konvansiyonu Kredi Alanın bu Sözleşme kapsamında faiz, tazminat veya ücret olarak ödeyeceği, ve bir yılın belli bir bölümü itibariyle hesaplanacak herhangi bir miktar, bir yıl 360 gün, bir ay 30 gün sayılarak hesaplanacaktır. 5.03 Ödeme Zamanı ve Yeri Faiz, tazminat ve anapara dışındaki bütün meblağlar, Kredi Alanın Bankadan talebi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde ödenecektir. Bu Sözleşme kapsamında Kredi Alan tarafından ödenecek her meblağ, Banka tarafından Kredi Alana bildirilen ilgili hesaba ödenecektir. Banka bu hesabı, Kredi Alanın ilk ödeme tarihinden en az on beş gün önce bildirecektir ve bu hesapta bir değişiklik olursa, ilk ödemenin yapılacağı tarihten en az on beş gün önce bildirecektir. Bu bildirim dönemi Madde 10 uyarınca ödeme yapılması halinde uygulanmayacaktır. Kredi Alanın ödeyeceği herhangi bir meblağ, Bankanın eline geçtiği zaman alınmış kabul edilecektir. MADDE 6 Kredi Alanın taahhütleri 6.01 Kredi Meblağının ve diğer fonların Kullanımı Kredi Alan, Kredi Meblağını münhasıran Projenin uygulanması için kullanacaktır. Kredi Alan Esaslar Madde 4'de sıralanan diğer fonları aldığını ve bu fonların, gerektiği ölçüde, Projenin finansmanı için kullanıldığını garanti edecektir. 6.02 Projenin Tamamlanması Kredi Alan Projeyi zaman zaman Bankanın onayı ile değiştirilecek Teknik Tanımlara uygun olarak yürütecek ve orada belirtilen son tarihte tamamlayacaktır. 6.03 Projenin artan maliyeti Projenin maliyeti Esaslar'da dördüncü maddede belirtilen rakamı aşarsa, Kredi Alan, maliyet artışını karşılamak için Bankaya rücu etmeksizin finansman alacaktır ve Kredi Alan böylece Projeyi Teknik Tanımlara uygun biçimde tamamlayacaktır. 6.04 Satın Alma Prosedürü Sayfa 12 / 25 Kılavuzunda tanımlanan politikasına uygun başka satın alma prosedürleri yoluyla, Proje için donanım satın almayı, hizmet temin etmeyi ve iş siparişi vermeyi taahhüt eder. 6.05 Devam Eden Proje Taahhütleri Ödenmemiş Kredi Meblağı kaldığı sürece, Kredi Alan şunları taahhüt edecektir: 6.06 (i) Bakım: Projenin herhangi bir kısmını teşkil eden bütün varlığı, iyi ve çalışır durumda tutmak için gerektiği gibi onarmayı, bakımını yapmayı ve yenilemeyi; (ii) Proje varlıkları: Banka daha önce yazılı olarak onaylamadığı sürece, Projeyi oluşturan bütün mal varlıklarının tamamının veya büyük ölçüde tamamının mülkiyetini ve tasarrufunu elinde tutmayı, veya uygun olduğunda bu varlıkları değiştirmeyi ve yenilemeyi, Projeyi başlangıç amacına uygun olarak sürekli çalışır durumda tutmayı, ancak banka, önerilen eylemin Kredi Alana kredi veren olarak Bankanın menfaatlerine halel getireceği veya Bankanın Yasalar veya Roma Antlaşmasının 267'inci Maddesi uyarınca Projeye destek vermesini imkansız hale getireceği durumlarda bu onayı vermeyebilir; ve (iii) Sigorta: ilgili sanayi pratikleri uyarınca Projeyi oluşturan bütün işleri ve mal varlığını sigorta ettirmeyi; (iv) Haklar ve izinler: Projenin uygulanması ve işletilmesi için gerekli olan bütün yol ve kullanım haklarını yürürlükte tutmak ve bütün izinleri almak. (v) Çevre ve AB hukuku (a) Projeyi, ana amacı Çevrenin korunması, muhafaza edilmesi ve iyileştirilmesi olan bütün Avrupa Birliği yasalarına, Türkiye Cumhuriyeti yasalarına ve ilgili diğer uluslararası anlaşmalara uygun olarak uygulamak ve işletmek (Avrupa Birliği tarafından Türkiye Cumhuriyetine tanınan derogasyonlar hariç); bu amaç açısından "Çevre" şu anlama gelir: (a) insan yaşama koşulları; (b) hayvan ve bitki örtüsü; (c) toprak, su, hava, iklim ve toprak örtüsünün kalitesi ve (d) kültürel miras ve yapı ortamı; ve (b) Projeyi, Türkiye Cumhuriyeti yasalarında uygulandığı şekliyle, AB yasalarının doğrudan Kredi Alana ve Projeye uygulanan prensiplerini yerine getirmek amacıyla uygulamak ve işletmek Projeyle İlgili Taahhütler Kredi alan; 6.07 (i) Proje yatırım maliyetlerini etkileyecek bölgesel dağıtım şebekelerinin özelleştirilmesinde bir gelişme olduğu takdirde derhal Bankayı ilgili gelişmeden haberdar edecektir; (ii) Proje kapsamındaki herhangi bir bölümün özelleştirilmesinde; yapılacak bir sözleşme ile özelleştirilen bölümün başarılı bir şekilde hayata geçirilmesi ve bakımının yapılmasını sağlayacaktır; ve (iii) Proje bitene kadar, madde 1.04A(vi)’de birinci ödeme için ön koşul olan proje uygulama birimi ve madde 1.04B maddesine göre ikinci ödeme için ön koşul olan danışmanın katılımını sağlayacaktır. Kredi Meblağının Pari Passu (diğerleriyle eşit) statüsü Kredinin herhangi bir kısmı ödenmeden kaldığı sürece, Kredi Alan Kredinin, Kredi Alanın herhangi bir borç belgesi uyarınca var olan, şu andaki ve ilerideki bütün teminatsız ve ikincil olmayan yükümlülüklerin ödenmesi açısından, en azından diğerleriyle eşit derecede olmasını sağlayacaktır. Sayfa 13 / 25 6.08 Özel Garanti ve taahhüt Kredi Alan, bildiği ve inandığı kadarıyla, Esaslar Madde 4'de belirtilen hiçbir fonun yasadışı kaynaktan gelmediğini beyan eder. Ayrıca, bu fonların herhangi birinin yasadışı kaynaktan geldiğini öğrendiği takdirde, derhal Bankaya haber vereceğini taahhüt eder. Kredi Alan, AB yasalarına göre, mevzuata tabi finansal kurumların zorunlu tutulduğu durumlarda, Bankanın müşteri hizmetleri hakkındaki bilgilerini yetkili makamlara iletme politikasını kaydeder. MADDE 7 Teminat 7.01 Garanti ve tazminat Bankanın yükümlülüklerinin ve Finans Sözleşme’sinin yürürlüğe girmesi, Garantinin önceden Bankanın kabul edeceği şekilde imzalanması ve Bankaya teslim edilmesine, ayrıca Madde 1.04A(iii)'de bahsedilen mütalaanın teslim edilmesi şartına bağlıdır. MADDE 8 Bilgi ve ziyaretler 8.01 Projeyle ilgili bilgiler Kredi Alan: (i) Bankaya, Çizelge A.2'de belirtilen tarihlerde, burada belirtilen biçimde ve özde, veya bu Sözleşmenin tarafları arasında zaman zaman kararlaştırılacak başka bir şekilde, bilgi gönderecektir, ve (b) Projenin finansmanı, satın alma işlemleri, uygulanması, işletilmesi ve çevresel etkisi hakkında, Bankanın zaman zaman makul biçimde istediği bilgileri gönderecektir; (ii) Bu Anlaşmanın imzalanmasından önce Bankaya yapılan açıklamalarla ilgili olarak, Projenin bedeli, tasarımı, zaman çizelgesi veya harcama programında önemli bir değişiklik olursa, gecikmeksizin Bankanın onayına sunacaktır; (iii) Talep edildiği takdirde Bankaya (a) Madde 6.05 (iii)'de yer alan şartların yerine getirildiğini gösteren sigortacılarından alınacak bir sertifikayı, (b) Her yıl, bu Projenin bir parçasını oluşturan sigortalı mal varlığını kapsayan bütün poliçeleri, ve cari primlerin ödendiğini gösteren teyidi gönderecektir; ve (iv) (a) Projeyi etkileyecek şekilde, çevreyle veya başka konularla ilgili olarak, kendisi hakkında başlamış veya başlayabilecek önemli davaları; veya (b) Kredi Alanın öğrendiği, Projenin uygulama veya işletme şartlarını önemli ölçüde olumsuz etkileyebilecek herhangi bir durum veya olguyu, derhal Bankaya bildirecektir. 8.02 Kredi Alan hakkındaki bilgiler Kredi Alan, (i) (ii) Bankaya şunları iletecektir:: (a) Her yıl tamamlanmalarından sonraki bir ay içinde, yıllık gelir ve gider cetvellerini ve bir sonraki yılın bütçesini İngilizce olarak; ve (b) Bankanın makul biçimde zaman zaman istediği genel finans durumu hakkındaki diğer bilgileri Muhasebe kayıtlarının Projenin finansmanı, uygulanması ve işletilmesi ile ilgili faaliyetleri tam olarak yansıtmasını sağlayacaktır; Sayfa 14 / 25 (iii) 8.03 Bankaya şunları hemen bildirecektir: (a) bu Sözleşmenin yapıldığı tarihten sonra meydana gelen ve Kredi alanın hukuki veya idari yapısında bir değişiklik yapma ihtimali olan, kuruluş belgelerinde veya diğer temel belgelerinde yapılan önemli değişiklikleri ve Kredi Alanın faaliyetlerinin hukuksal temellerinde meydana gelen değişiklikleri; (b) finansal borçlarını erken ödemesini gerektiren herhangi bir olayı; (c) Madde 4.03A(2)'de belirtilen bir Uzun Dönemli Krediyi erken ödemek için aldığı bir kararı; (d) Mal varlıklarının herhangi biri üzerinden, üçüncü bir taraf lehine teminat verme niyetini; (e) Projenin önemli bir bölümünü mülkiyetinden çıkarma niyetini; ve (f) Makul olarak Kredi Alanın bu Sözleşme kapsamındaki önemli bir yükümlülüğünü yerine getirmesine engel olması mümkün herhangi bir olay veya olguyu. Denetçiler Mahkemesi ve Ziyaretler Kredi Alan Bankanın, Mahkemenin Avrupa Birliği yasalarına uygun olarak görevini yerine getirmesi için gerekli olan, Kredi Alana ve Projeye ait bazı belgeleri Avrupa Topluluğu Denetçiler Mahkemesine (bundan sonra "Mahkeme" denecektir) vermek zorunda kalabileceğini kabul eder. Kredi Alan Banka tarafından görevlendirilen kişilerin, bazen Mahkeme temsilcileri ile birlikte, Projeyi oluşturan şantiyeleri, kuruluşları ve işleri ziyaret etmeleri ve istedikleri kontrolleri yapmaları için izin verecektir. Bu amaçla, Kredi Alan bunlara gerekli bütün yardımları yapacak veya yardım edilmesini sağlayacaktır. Kredi Alan ayrıca, böyle bir ziyaret sırasında Mahkeme temsilcilerinin Kredi Alandan, bu Maddenin birinci paragrafı kapsamında yer alan belgeleri isteyebileceğini kabul eder. 8.04 Araştırma ve Bilgiler Kredi Alan şunları taahhüt eder: (i) Madde 6.08'de tanımlanan nitelikte olduğu iddia edilen veya kuşkulanılan herhangi bir eylemi araştırmak ve/veya sona erdirmek için Bankanın makul bir biçimde istediği işlemleri yapmayı; (ii) Bankaya, bu eylemlerden kaynaklanan zararlardan sorumlu kişilerden tazminat istenmesi için alınan önlemleri haber vermeyi; (iii) Bu eylemlerle ilgili olarak Bankanın yapabileceği soruşturmaları kolaylaştırmak. Kredi Alan yazılı olarak Bankaya aksini bildirmediği takdirde, Kredi Alanın iç denetim bölümü başkanı, madde 6.08 ile ilgili olarak Banka ile bağlantı kurmaktan sorumlu olacaktır. MADDE 9 Harcama ve giderler 9.01 Vergiler, harçlar ve ücretler Kredi Alan, bu Sözleşmenin veya ilgili herhangi bir belgenin yapılmasından ve uygulanmasından, ve Kredi Meblağı için teminat oluşturulmasından kaynaklanan her türlü vergi, harç, ücret veya diğer ödemeleri (damga vergisi ve tescil ödentileri dahil) ödeyecektir. Sayfa 15 / 25 Kredi Alan bu Sözleşme kapsamındaki bütün anapara, faiz, tazminat veya ödenecek diğer meblağları, brüt olarak, herhangi bir ulusal veya yerel vergi vs. kesilmeksizin ödeyecektir; ancak, eğer Kredi Alan böyle bir kesinti yapmaya mecbursa, Bankaya ödenecek meblağı artırarak, bu kesintiden sonra Bankanın eline geçecek meblağın ödenecek meblağa eşit olmasını sağlayacaktır. 9.02 Diğer masraflar Kredi Alan, bu Sözleşme’nin veya ilgili başka bir belgenin tanzimi ve uygulanması için makul olarak tahakkuk eden bütün mesleki, bankacılık, havale veya kambiyo masraflarını üstlenecektir. Banka, bu Sözleşme’nin tarihinde, Sözleşme’nin tanzimi için Lüksemburg'da tahakkuk etmiş olan herhangi bir mesleki, bankacılık, havale veya kambiyo masrafı olmadığını beyan eder. Banka, dış masraf veya harcamalar için, ödeme talebinin vadesinden on dört gün önce belgesel kanıtlarını sunacaktır. MADDE 10 Temerrüt olayı üzerine Erken Ödeme 10.01 Erken Ödeme Talebi Hakkı Kredi Alan, Bankanın bu Madde 10 hükümleri uyarınca Banka tarafından yazılı bir talep yapılması üzerine, Kredi Meblağını veya bir kısmını, üzerinde tahakkuk eden faiziyle birlikte derhal geri ödeyecektir. 10.01A Acil Talep Banka şu durumlarda acil talepte bulunabilir: (i) Kredi Alan Bankaya, Kredi Meblağının herhangi bir kısmını vade tarihinde ödemezse, veya üzerinden tahakkuk eden faizi ödemezse veya burada yer alan başka bir ödemeyi yapmazsa; (ii) Bu Sözleşme ile bağlantılı olarak veya müzakereleri sırasında veya devam ettiği süre boyunca Kredi Alan tarafından veya onun adına Bankaya verilen herhangi bir bilgi veya belgede yer alan herhangi bir konuda önemli bir hata varsa ve, düzeltilebilir nitelikte olmasına rağmen, Bankadan düzeltilmesi için yazılı bir talep alınmasını takiben 10 gün içinde Bankanın yeterli göreceği şekilde düzeltilmezse; (iii) Kredi Alan borçlarını vadesi geldiğinde ödeyemezse veya alacaklıları ile konkordato yaparsa veya yapma girişiminde bulunursa; (iv) Kredi Alanın tasfiye edilmesi için etkin bir kararın geçirilmesi veya bir düzenleme yapılması veya iflasının deklare edilmesi veya Banka tarafından daha önce razı olunmuş maddi bir yeniden yapılanma, şirketlerin birleşmesi, yeniden örgütlenme, birleşme ve takviye etme dışında, sürdürdüğü işinin veya faaliyetlerinin tamamını veya önemli bir kısmını durdurması veya durdurmaya karar vermesi, terk etmesi veya tasfiyeye girmesi halinde; (v) Bir yetkili mahkemenin veya bir yetkili idari otoritenin Kredi Alan için aciz vesikası çıkartması ya da Projenin parçasını oluşturan herhangi bir mala veya Kredi Alan'ın varlıkları veya işletmesinin herhangi bir kısmının haczedilmesi ya da Kredi Alan'ın varlıkları veya işletmesinin bir kısmı için bir kayyum veya iflas idaresi veya benzeri yetkilere sahip bir kişinin tayin edilmesi halinde; (vi) Kredi Alan’ın malları veya Projenin parçasını oluşturan herhangi mala bir haciz, el koyma, zapt veya benzeri icra işlemlerinin yapılması ve bu işlemlerin 30 (otuz) gün içinde durdurulmaması veya geri alınmaması halinde; (vii) Bu sözleşme tarihi itibariyle karşılaştırıldığında, Bankanın makul görüşü içerisinde, Kredi Alan’ı veya bağlı ortaklıklarını etkileyen, Kredi Alan’ın bu sözleşme altındaki Mali veya diğer yükümlülüklerini yerine getirme gücünde önemli bir bozulma olması ya da Kredi için verilen bir teminatı olumsuz etkileyebilecek herhangi bir olay veya durumun vuku bulması anlamına gelen Kredi Alan’nun “mali Sayfa 16 / 25 olumsuz değişim (maddi durumunda önemli bir bozulma olması) halinde; (viii) Bunlarla ilgili herhangi bir ödeme temerrüdünü takiben, Kredi Alandan, kendisine başlangıçta beş yılı aşan bir süre için verilmiş bir borcun erken ödenmesi geçerli biçimde istenirse (bu temerrüdün idari veya yazım hatasından kaynaklanması, veya küçük miktarlar için olması ve her durumda zamanında düzeltilmesi hariç); (ix) Kredi Alan, herhangi bir temerrüt dolayısıyla, Banka tarafından Bankanın Kaynaklarından verilen veya Avrupa Birliği tarafından verilen herhangi bir krediyi acilen erken ödemek zorunda kalırsa; veya (x) 10.01B Garanti geçerli veya yürürlükte olmaktan çıkarsa, Telafi bildiriminden sonra talep Banka bu talebi ayrıca, Banka tarafından Kredi Alana verilen bir bildirimde belirtilen bir süre içinde telafi edilmeyen bir konu için yapabilir. 10.01C (i) Kredi Alan, Madde 10.01A'da belirtilenler hariç bu Sözleşme kapsamındaki önemli bir yükümlülüğünü yerine getirmezse veya Garantör Garanti kapsamındaki önemli bir yükümlülüğünü yerine getirmezse; veya (ii) Esaslar'da belirtilen herhangi bir olgu değişirse ve büyük ölçüde düzeltilmezse veya bu değişiklik Bankanın Kredi Alana kredi veren olarak menfaatlerine halel getirirse veya Projenin uygulanmasını veya işletilmesini olumsuz etkilerse. Diğer yasal haklar Madde 10.01, Bankanın Kredi Meblağının erken ödenmesi için yasalar uyarınca sahip olduğu başka bir hakkını engellemez. 10.02 Tazminat Herhangi bir Dilimle ilgili olarak Madde 10.01 uyarınca bir talep yapıldığında, Kredi Alan Bankaya talep edilen meblağı, ödenmesi gereken herhangi bir meblağ üzerinde Madde 4.02B uyarınca hesaplanan meblağ ile birlikte ödeyecektir. Bu meblağ, Bankanın bildiriminde belirtilen ödeme tarihinden itibaren tahakkuk edecek ve erken ödemenin o tarihte yapıldığı esasına göre hesaplanacaktır. 10.03 Genel Bu Madde 10.02 uyarınca Kredi Alan tarafından ödenecek Meblağlar, Bankanın talebinde belirtilen erken ödeme tarihinde ödenecektir. 10.04 Feragat Olmaması Bankanın bu Madde 10 uyarınca herhangi bir hakkını kullanmaması veya kullanmakta gecikmesi, bu haktan feragat edildiği şeklinde yorumlanmayacaktır. 10.05 Alınan meblağların uygulanması Madde 10.01 uyarınca yapılan bir talebi takiben Banka tarafından alınan meblağlar, öncelikle masraf, faiz ve tazminatların ödenmesi için, ikinci olarak, ödenmemiş taksitlerin ödenmesi için, vade tarihlerinin sırasının tersine uygulanacaktır. Banka, Dilimler arasında aldığı meblağları, kendi tercihine göre uygulayabilir. Sayfa 17 / 25 MADDE 11 Yasa ve yargı mahalli 11.01 Tabi olduğu yasalar Bu Sözleşme İngiltere yasalarına tabi olacaktır. 11.02 Yargı Mahalli Taraflar, İngiltere mahkemelerinin yargı yetkisine tabi olacaklarını kabul ederler. Bu Madde 11.02 uyarınca verilen mahkeme kararı, herhangi bir kısıtlama veya sınırlama olmaksızın, kesin ve taraflar üzerinde bağlayıcı olacaktır. 11.03 Kredi Alanın Tebligat Acentesi Kredi Alan, 43 Belgrave Square, Londra SW1X 8PA adresinde bulunan Türkiye Cumhuriyeti'nin Londra Büyükelçiliği Ekonomi Danışmanlığı ofisini, kendisine tebliğ edilecek herhangi bir mahkeme emri, bildirim, hüküm veya diğer hukuki işlemi kabul etmek üzere acentesi olarak tayin eder. 11.04 Vadesi gelen meblağların kanıtı Bu Sözleşme’den kaynaklanan herhangi bir yasal işlemde, Bankanın verdiği, Bankaya bu Sözleşme Kapsamında ödenecek herhangi bir meblağa ilişkin sertifika, açık bir hata olmadığı takdirde, aksi kanıtlanıncaya kadar bu meblağ için kanıt kabul edilecektir. MADDE 12 Son Maddeler 12.01 Taraflara verilecek bildirimler: Bu Madde 11.03'de belirtilmesi hariç, tarafların biri tarafından diğerine iletilecek bir bildirim veya başka bir muhaberat, aşağıda yazılı adresine veya daha önce bu amaçla karşı tarafa yeni adresi olarak bildirdiği başka bir adrese gönderilecektir: — Banka için: Dikkatine: Turkey Division 100 boulevard Konrad Adenauer L- 2950 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg — Kredi Alan için: TEDAŞ Genel Müdürlüğü İnönü Bulvarı No: 27 Bahçelievler- Ankara 06490 TÜRKİYE Bu Sözleşme uyarınca Kredi Alan veya Bankaya verilecek bildirimlerin birer kopyası, Garanti ve Muafiyet Anlaşmasının 8.01 Maddesinde belirtilen, Garantörün adresine gönderilecektir. Kredi Alan Bankaya yazılı olarak aksini belirtmediği sürece, Kredi Alanın iç denetim bölümü başkanlığı, Sayfa 18 / 25 Maddeler amacıyla Barka ile yapılacak temaslardan sorumlu olacaktır. 12.02 Bildirim Formu Bu Sözleşme’de kendileri için sabit süreler konmuş olan bildirimler ve diğer muhaberat, veya kendileri karşı taraf için sabit süreler koyan bildirimler ve diğer muhaberat, elden teslim edilecek, karşı tarafın eline geçtiği kanıtlanacak şekilde taahhütlü mektupla, faksla veya başka bir yöntemle gönderilecektir. İmza tarihi, veya duruma göre mesaj alındı tarihi, süre tespiti için bağlayıcı olacaktır. Bu Sözleşme’nin herhangi bir maddesi uyarınca Kredi Alan tarafından gönderilecek bildirimler, Bankanın talep etmesi durumunda, Bankaya, imzalayan kişi veya kişilerin Kredi Alan adına imza atmaya yetkili olduklarına dair kanıtlar ve bu kişi veya kişilerin onaylı imza örnekleri ile birlikte gönderilecektir. 12.03 Esaslar, Ekler ve Ek Esaslar ve Aşağıdaki Ekler bu Sözleşme’nin parçalarını oluşturur: Ek A.1 Teknik Tanımlar Ek A.2 Bankaya gönderilecek Proje Bilgileri ve iletim yöntemi Ek B Ek C EURIBOR tanımı Kredi Alandan alınacak Sertifika Formu (Madde 1.04C) Aşağıdaki ek, bu belgeye ilave edilmiştir: Ek I Kredi Alanın Yönetim Kurulu Kararı ve imza yetkileri BUNLARI TEYİDEN, Taraflar bu belgeyi (4) dört orijinal nüsha halinde İngilizce olarak imzalamışlardır ve taraflar adına bu Sözleşme’nin her sayfası Bay Matteo RIVELLINI (Hukuk Danışmanı) ve Abdullah ATALAY (Genel Müdür Yardımcısı) tarafından paraflanmıştır. Luxembourg’da /Ankara’da 10 Ağustos 2006’da AVRUPA YATIRIM BANKASI TÜRKIYE ELEKTRIK DAĞITIM A.Ş adına imzalanmıştır adına imzalanmıştır Bölüm Başkanı Hukuk Danışmanı Romualdo MASSA BERNUCCI Matteo RIVELLINI Genel Müdür Haşim KEKLIK Genel Müdür Yardımcısı Abdullah ATALAY Sayfa 19 / 25 Ek A.1 (1/2) TEKNİK TANIMLAR Amaç, Yer Projenin amacı, başlıca arz kalitesini iyileştirmenin yanında, talep edilen ancak karşılanamayan elektrik seviyesini, işletme-bakım maliyetlerini ve sistem kayıplarını düşürmektir. Yatırımlar bütün Türkiye sathına yayılmıştır. Tanım Proje özelleştiriliş bir bölge haricinde, Türkiye sathına yayılmış şehir içi elektrik şebekelerinin (36 kV’tan AG’ye kadar) güçlendirilmesi ve büyütülmesi amacıyla birbirileriyle teknik yönden bağımsız birden fazla alt projeyi kapsamaktadır. Proje aşağıdaki bileşenlerin çalışması, tasarımı, tesisi, devreye alınması ve işletilmesini kapsamaktadır: • Yeni havai elektrik dağıtım hatları (yaklaşık 800 km) • Yeni yeraltı elektrik dağıtım hatları (yaklaşık 3 000 km) • Merkezlerin tadilatı ve güçlendirilmesi (yaklaşık 580 MVA trafo kapasitesi ) Proje aynı zamanda 2200 km mevcut elektrik dağıtım hattının demontajını da kapsayacaktır. İlave olarak Ankara ve Konya’da olmak üzere iki SCADA sistemlerini kapsamaktadır. İkinci sayfada projeleri daha detaylı olarak listelenmiştir. AYB Kredisi 20 bölgenin 15’inde olmak üzere 4’e (G-1 EIB, G-2-EIB, G-3-EIB, G-4-EIB) kadar anahtar teslimi sözleşmede ve denetim danışmanlığı (CS-1-EIB), gerek duyulursa, sınırlı miktarda. kullanılması öngörülmüştür. Takvim Proje 2006 yılı başlarında başlamış olup son bileşenin 2009 yılı sonunda devreye alınması planlanmaktadır. Sayfa 20 / 25 Çizelge A.1 (2/2) Sayfa 21 / 25 Ek A.2 (1/2) BANKAYA GÖNDERİLECEK PROJE BİLGİLERİ VE İLETİM YÖNTEMİ 1. Bilginin gönderilmesi: sorumlu olacak kişilerin tespiti Aşağıdaki bilgiler, aşağıda belirtilen kişinin sorumluluğu altında gönderilmiştir: Şirket Bağlantı kurulacak kişi Unvanı TEDAS Abdullah ATALAY Genel Müdür Yardımcısı Fonksiyonu/Bölümü Adresi Telefon Faks E-posta • İnönü Blv. No. 27, 090 - 06490 • +90 312 212 78 84 • +90 312 223 17 39 abdullah.atalay@tedas.gov.tr Yukarıda belirtilen kişi(ler), şu an için bağlantı(lar)dan sorumludur. Herhangi bir değişiklik olduğunda, Kredi Alan derhal EIB'ye haber verecektir. 2. Belirli konular hakkında bilgiler Kredi Alan, Bankaya, en geç aşağıda belirtilen tarihe kadar aşağıdaki bilgileri iletecektir:. Belge / Bilgi Uygulanmaz … 3. Son tarih Proje uygulaması hakkında bilgiler Kredi Alan uygulama boyunca, en geç aşağıda belirtilen son tarihe kadar projenin ilerlemesi hakkında Bankaya bilgi verecektir. Belge/bilgi Son tarih Proje İlerleme Raporu − Teknik tanımlar hakkında kısa bir güncelleme, başlangıçtaki kapsama göre önemli değişikliklerin sebeplerinin açıklanması; − Ana projenin kısımlarının her birinin tamamlanma tarihlerinin güncellenmesi, muhtemel gecikmelerinin sebeplerinin açıklanması; − Proje maliyetinin güncellenmesi, başlangıçta bütçede yer alan maliyete göre muhtemel maliyet artışlarının sebeplerinin açıklanması; − Çevre üzerinde etkisi olan önemli konuların tanımı; − Satın alma prosedürlerinin güncelleştirilmesi; − Projenin işlemesini etkileyebilecek önemli bir olay ve önemli bir risk; − Projeyle ilgili olarak devam edebilecek herhangi bir yasal işlem Kredi sözleşmenin imzalanmasının sonrasındaki ilk üç ayın sonunda Rapor sıklığı üç ayda bir (Dünya Bankası ile koordine edilecek) Sayfa 22 / 25 Ek A.2 (2/2) 4. İşlerin bitişi ve ilk işletme yılı hakkında bilgiler Kredi Alan, projenin tamamlanması ve ilk işletme hakkındaki aşağıdaki bilgileri, en geç aşağıda belirtilen tarihe kadar Bankaya bildirecektir. Belge / Bilgi Proje Tamamlama Raporu, şunlar dahil: − Bitmiş haliyle projenin teknik özelliklerinin kısa bir tanımı, önemli değişikliklerin sebeplerinin açıklanması; − Ana projenin her bir kısmının tamamlanma tarihi, muhtemel gecikmelerin sebeplerinin açıklanması; − Projenin nihai maliyeti; başlangıçta bütçede yer alan maliyete göre muhtemel maliyet artışların sebeplerinin açıklanması; − Proje ile oluşturulan yeni işlerin sayısı: uygulama sırasındaki işler ve yaratılan kalıcı yeni işler; − Çevre üzerine etkili alacak önemli konuların tanımlanması; − Satın alma prosedürlerinin güncelleştirilmesi; − Projenin işletmesini etkileyebilecek önemli bir olay ve önemli bir risk; − Projeyi ilgilendiren, devam edebilecek bir yasal işlem. Raporların Dili Bankaya gönderilme tarihi Bitimden 15 ay sonra İngilizce Sayfa 23 / 25 Ek B EURIBOR'UN TANIMI ‘‘EURIBOR’’ şu anlama gelir: (i) Bir aylık veya daha uzun dönemli herhangi bir ilgili dönem itibariyle, o dönemin süresine en yaklaşık tekabül eden toplam ay sayısı kadar bir süre için, AVRO cinsinden mevduatlar için; (ii) Bir aydan daha kısa bir dönem için, bir aylık süreli AVRO cinsinden mevduatlar için; (bundan sonra oran için esas alınan dönem "Temsili Dönem" olarak adlandırılacaktır) İlgili dönemin birinci gününden iki İlgili İş Günü öncesine denk gelen günde ("Yeniden Belirleme Tarihi") Brüksel saatiyle saat 11:00'de veya Bankanın kabul edeceği daha sonraki bir saatte, Reuters'in EURIBOR 01 sayfasında veya bunu takip eden sayfada yayınlanan, bu olmadığı takdirde, bu amaçla Banka tarafından seçilen başka bir yayın yöntemiyle yayınlanan, faiz oranı demektir. Böyle bir oran yayınlanmazsa, Banka AVRO-bölgesinde Banka tarafından seçilen dört büyük bankanın AVRO-bölgesi genel merkezlerinden, her birinin yaklaşık meblağlar için, Yeniden Belirleme tarihinde AVRO-bölgesi Interbank piyasasına Temsili Dönem'e eşit bir dönem için Brüksel saatiyle sabah 11:00'da AVRO cinsinden mevduatlar için önerdikleri kotasyonları bildirmelerini talep edecektir. Bu kotasyonlardan en az ikisi alınırsa, Yeniden Belirleme Tarihi için geçerli oran, bildirilen bu kotasyonların aritmetik ortalaması olacaktır. Taleplere karşılık ikiden az kotasyon bildirilirse, Yeniden Belirleme Tarihinde geçerli oran, Yeniden Belirleme tarihinden iki İlgili İşgünü sonrasına denk gelen günde, Brüksel saatiyle yaklaşık sabah 11:00'da, yaklaşık miktarda AVRO cinsinden krediler için, Temsili Döneme eşit bir dönemde önde gelen Avrupa Bankalarına, Banka tarafından seçilen büyük bankalar tarafından,verilen kotasyonların aritmetik ortalaması olacaktır. Bu Ek'te ele alınan hesaplamalardan elde edilen bütün yüzdeler, gerektiğinde, yarımlar yukarı yuvarlanarak, yüzde birin en yakın yüz binde birine yuvarlanacaktır. Banka, eline geçen kotasyonları gecikmeksizin Kredi Alana bildirecektir. Yukarıdaki hükümlerden herhangi biri, EURIBOR FBE ve EURIBOR ACI'nın EURIBOR ile ilgili korumaları kapsamında kabul edilen hükümlerle çelişirse, Banka Kredi Alana haber vererek, hükümleri bu diğer hükümlerle paralel hale getirecek şekilde değiştirecektir. Sayfa 24 / 25 Ek C KREDİ ALANDAN ALINACAK SERTİFİKANIN FORMU (MADDE 1.04B) Alıcı: Avrupa Yatırım Bankası Gönderen: Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş [Tarih] Sayın Baylar, Avrupa Yatırım Bankası ve Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) arasındaki 10 Ağustos Konu: 2006 tarihli Sözleşme (bundan sonra ‘‘Finans Sözleşmesi") denecektir. ______________________________________________________________________ Bu Finans Sözleşme’nde tanımlanan terimler, bu mektupta da aynı anlamı taşıyacaktır. Finans Sözleşmesi Madde 1.04 amaçları açısından, size şunları teyit ediyoruz: (i) Finans Sözleşmesi’nin 1.04A Maddesi kapsamındaki şartların yerine getirilmesine ilişkin kanıtlarla ilgili olarak herhangi bir değişiklik olmamıştır; (ii) Daha önce Kredi Alan tarafından bildirilenler hariç, Madde 8.01 kapsamında, Kredi Alanın rapor vermek zorunda kalacağı, Projenin herhangi bir yönüyle ilgili önemli bir değişiklik olmamıştır; (iii) Kredi Alan, Projenin Ek A.1 uyarınca zamanında tamamlanması ve uygulanması için yeterli fonlara sahiptir; (iv) Madde 10.01'de bahsedilen hiçbir olay meydana gelmiş ve telafi edilmemiş değildir; ve (v) Bize veya alt-şirketlerimizden herhangi birine tebligat gönderilmesi gereken ve, olumsuz sonuçlandığı takdirde, Finans Sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerimizi yerine getirme yeteneğimizi olumsuz etkileyebilecek bir dava, tahkim veya yasal işlem mevcut değildir. Saygılarımızla, Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş adına Sayfa 25 / 25
