HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARIN

SERMAYE PİYASASI KURULU
HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK
İZAHNAME
MAYIS 2012
HES Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 170.000.000,00 TL’den 250.000.000,00 TL’ye
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 59.600.000,00 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 20.400.000,00
TL olmak üzere toplam 80.000.000,00 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye
Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 27/07/2012 tarih ve 83/875 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma
ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı
kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız
denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları
raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken
sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda
unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:
Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. izahnamenin tamamından, Güney Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi 31.12.2011 tarihli, Engin Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ise 31.12.2010, 31.12.2009 tarihli finansal tablolar
ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.
Yatırımcılara uyarı:
“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”,
“beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür
açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve
beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden
çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR.
1
İÇİNDEKİLER
İçerik
Sayfa No
Kısaltma ve Tanımlamalar
3
Ortaklık Hakkında Özet Bilgiler
4
Risk Faktörleri
15
Ortaklık Hakkında Bilgiler
17
Seçilmiş Finansal Bilgiler
25
Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler
Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler
30
33
Grup Hakkında Bilgiler
40
İlişkili Taraf ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler
Halka Arza İlişkin Bilgiler
43
48
Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları
56
Ortaklığın Fon Kaynakları
60
Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları
Kar Payı Dağıtım Esasları
62
63
Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları
65
İncelemeye Açık Belgeler
69
İzahnamenin Sorumluluğunu Üstlenen Kişiler
69
2
KISALTMA VE TANIMLAR
Hes Kablo /Şirket/Ortaklık
: Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
SPK
: Sermaye Piyasası Kurulu
İMKB
: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
KAP
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
MKK
: Merkezi Kayıt Kuruluşu
GVK
: Gelir Vergisi Kanunu
TTK
: Türk Ticaret Kanunu
SPKn
: Sermaye Piyasası Kanunu
BMD
: Bizim Menkul Değerler Anonim Şirketi
HCS
: HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
KDV
: Katma Değer Vergisi
KVK
: Kurumlar Vergisi Kanunu
TSE
: Türk Standartları Enstitüsü
VDE
: Alma Elektro Teknikerler Standardı
IEC
: Uluslararası Elektroteknik Komisyonu
BS
: İngiliz Standardı
OSB / KOSB
: Kayseri Organize Sanayi Bölgesi
3
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
a) Ortaklık hakkında bilgiler:
HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek
amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime
başlamıştır.
1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile
1987’de 7500 ton/yıl, 1988’de 12.000 ton/yıl, 1990’da 15.000 ton/yıl, 1993’de 25.000 ton/yıl olarak tevsi
edilmiştir.
Kablo üretimi ise, 1986’da haberleşme kablosu, 1989’da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo
olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988’de 3.650.000 km/yıl, 1990’da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da
15.000.000 km/yıl olarak artırılmıştır. 2002’de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son
yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır. 2011 yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan
HCS Kablolama Sis. San. Tic. A.Ş. ’ye devredilmiştir.
Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır
iletkende 208.551 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 45.867 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut
kapasitemiz de artış sağlanmıştır.
Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda
rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir.
Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah
yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL’si artarak
115.306.734 TL’ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz 22.218.724,08 TL nakden,
7.474.541,92 TL iç
kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 29.693.266 TL artırılarak 145.000.000 TL’ye çıkarılmıştır.
Ardından 2010 yılında 25.000.000,00 TL nakit artırımla Şirket sermayemiz 170.000.000,00 TL’ ye
ulaşmıştır.
Şirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993’de ISO-9003, 1994’de ISO-9002
Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO 16001
Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG)
18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır.
Merkez üretim tesislerimiz 109.613 m²’si kapalı olmak üzere toplam, 404.546 m²’lik bir alanda
kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim,
alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara
üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB ‘de 32.000 m²’si kapalı 75.000 m² ‘lik bakır ve alüminyum
üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 31.12.2011 itibariyle 45’i
mühendis 89’u teknisyen olmak üzere toplam 971 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim
teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel
standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem
de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir.
İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun “üretimde satışlar” kriteri esas alınarak
yapılan sıralamada Şirketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69’uncu sırada yer almaktadır.
4
b) Risk faktörleri:
Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün başlıca riskleri:
Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda
yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dış piyasalarda imajını
zedelemesi,
Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin
işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler,
şeklinde sıralanabilir.
I. Finansal Riskler:
Kredi ve Tahsilat Riski:
Şirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını
düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı
ayırmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirketimizin 2.068.614,28 TL’lik şüpheli ticari alacağı
bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 1.613.276,99 TL karşılık ayrılmıştır.
Kur Riski:
Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar,
döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler
sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. Şirketimizin 31.12.2011 tarihi itibariyle 50.504.205 TL
tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 276.879.551 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü
bulunmaktadır. Şirketimiz söz konusu tarih itibariyle 226.375.346 TL için kur riski taşımaktadır.
Likidite Riski:
Şirketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02
olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir;
Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler
Toplamı
Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle
birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı
bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız
olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının
sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz
likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde
alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır.
Piyasa Riski:
Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde,
piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden
düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir.
5
c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu
hakkında temel bilgiler:
YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ
ADI SOYADI
Mustafa Boydak
Hasan Hüseyin Gürdoğan
Hacı Boydak
Şükrü Boydak
Yusuf Boydak
Memduh Boydak
Bekir Boydak
Hamit Gürdoğan
Bekir Irak
GÖREVİ
Yönetim Kurulu Başkanı
Başkan Vekili
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye – Genel Müdür
DENETİM KURULU ÜYELERİ
ADI SOYADI
Avni ÇİFTÇİ
Prof. Dr. Şaban UZAY
GÖREVİ
Denetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
ADI SOYADI
Levent YILMAZ
Şükrü KAKİLLİOĞLU
M. Murat ŞAHİN
GÖREVİ
Gen. Müd. Yrd. (Mali ve İdari)
Gen. Müd. Yrd. (Ticari)
Gen. Müd. Yrd. (Teknik)
BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU:
ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. ile 2008 hesap döneminde çalışılmaya
başlanmıştır. İlgili firma ile 2010 dönemini de denetlemesi için sözleşme yenilenmiştir. 2011 yılı için
GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. ile çalışılmıştır. Bağımsız denetim Şirketlerinin iletişim
adresi aşağıda verilmektedir:
ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.
Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center
211C Kat:2 Şişli / İstanbul
Telefon: +90 (212) 373 00 00
GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.
Büyükdere Caddesi Beytem Plaza NO:22
Kat: 9/10 Şişli / İSTANBUL
Telefon: +90 (212) 315 30 00
6
d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi:
Toplam olarak 59.600.000 TL nominal değerli Şirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma
haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz
süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay
haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Temmuz ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı
yılın Ağustos ayı içerisinde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.
Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler
ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu:
Şirketimizin 2009, 2010 ve 2011 dönemleri ile 31.03.2012 ara dönemine ait özet finansal verileri
aşağıda verilmektedir.
AKTİF (TL)
I. DÖNEN VARLIKLAR
II. DURAN VARLIKLAR
AKTİF VARLIKLAR
TOPLAMI
PASİF (TL)
I. KISA VADELİ BORÇLAR
II. UZUN VADELİ BORÇLAR
III. ÖZ SERMAYE
PASİF VARLIKLAR
TOPLAMI
(TL)
A:BRÜT SATIŞLAR
B:SATIŞLARIN MALİYETİ (-)
C: BRÜT SATIŞ KARI VEYA
ZARARI
D:ESAS FAALİYET KARI
VEYA ZARARI
E:ÖD. VERGİ VE DİĞ. YAS.
YÜKÜM.
NET DÖNEM KARI veya
ZARARI
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
267.828.114
113.644.972
389.367.765
119.681.664
504.929.228
151.207.060
471.578.503
163.882.516
381.473.086
509.049.249
656.136.288
635.461.019
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
140.145.982
56.728.202
184.598.902
173.049.799
135.546.482
200.453.148
360.620.116
98.218.695
197.297.476
304.585.989
120.735.204
210.139.825
381.473.086
509.049.249
656.136.288
635.461.019
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
535.870.568
722.269.437
1.085.436.163
253.335.666
(460.630.720) (660.709.065)
(987.119.904)
(238.592.332)
65.630.952
50.274.933
82.233.592
12.272.688
44.130.109
28.816.220
54.866.290
6.277.485
(4.611.493)
(3.778.181)
(2.379.842)
(2.829.296)
28.567.258
8.501.303
961.972
12.842.349
7
Pay Başına Bilgiler (Hesaplamalarda 1 pay=1 Kuruş olarak kabul edilmiştir)
a) Pay Sayısı
b) Bir Payın Defter Değeri (TL)
c) Pay Başına Net Kâr (TL)
- Adi Hisse Senedi
d) Pay Başına Temettü (TL)
- Nakden
2009
14.500.000.000
0,0127
2010
17.000.000.000
0,0118
2011
17.000.000.000
0,0116
0,002
0,0005
0,00565
0,0012
0,0002
0,00
e) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri:
Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan
ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede maliyetleri
artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir.
Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin
maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için de yabancı
kaynağa başvurulmuştur. (31.12.2011 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı 394.396.326.TL)’ye ulaşmıştır.
2011 yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam 504.929.228.-TL, kısa vadeli borçları
ise 360.620.116.-TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar –kısa vadeli borçlar)
144.309.112.-TL’dir.Yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse banka kredisi ile
karşılanacaktır.
Şirketimiz 2009 yılında 15.183.000 TL, 2010 yılında da 10.942.679 TL, 2011 yılında da 16.025.953
TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim
maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi
düşürmektedir.
Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve
dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz şartlarında, daha da
ön plana çıkmaktadır.
12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma başvurusu
yapılmış olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıştır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için
88645 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni
Yatırım Teşvik Belgesi ile 11.000.000 TL makine, teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu
Teşvik belgeli bu yatırım
belgenin süresi iki yıl olup 16.06.2012 tarihinde tamamlanacaktır.
harcamalarımızın % 24’ünün öz kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi
sermaye artırımını zorunlu kılmaktadır.
Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları
gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve
devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüştürülmesini de ön planda
tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması gerekmektedir.
Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen 205.000 TL’lik giderler düşüldükten sonra, 59.395.000
TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım yerleri için yeterli olacağını
düşünmekteyiz.
8
Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler:
Şirketimizin son üç yıllık ve ilgili ara dönem (01.01.2012-31.03.2012) mali tablolarına ilişkin özet
aşağıdaki gibidir. Daha detaylı bilgi izahnamenin 10’uncu kısmında verilmektedir. 2011 yılı itibariyle
Şirketimizin aktifinin %77’si dönen varlıklardan, %23’ü ise duran varlıklardan oluşurken, 31.03.2012 tarihi
itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle
varlıklarımızın %67’si yabancı kaynaklarla, %33’i ise öz kaynaklarla finanse edilmiştir.
Şirketimizin 31.12.2011 ve 31.03.2012 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli
kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde dalgalanmalar
görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu kalemlerdeki
dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını etkilemesidir.
Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır. Anlık verilerde
bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda ve vadeli olması
nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama olarak
düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir.
31.03.2012 tarihi itibariyle Şirketimizin toplam 425.321.193 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu
tutarın 304.585.989 TL’si kısa vadeli, 120.735.203 TL’lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2011 itibariyle
360.620.116 TL olan kısa vadeli finansal borçların 31.03.2012 tarihi itibariyle 305.585.989 TL’ye gerilediği,
31.12.2011 tarihi itibariyle 98.218.695 TL olan uzun vadeli finansal borçların 31.03.2012 itibariyle
120.735.203 TL’ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, Şirketimizin hammadde tedarikini nakit, satışlarını
ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan anlaşmalarla
giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından kaynaklanmaktadır. Yüksek
hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, Şirketimizin finansal borçlarında dalgalanmalara neden
olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu
durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan kredilerle karşılanmaktadır.
2009 yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran 31.12.2010 tarihi itibariyle %39,4’e,
31.12.2011 tarihinde ise %30,5’e gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’olarak
gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.Ş. ile
birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. Şirketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden
önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL’ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon
TL’nin üzerine çıkmıştır. 31.12.2009 itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL’ye yükselmiştir. Ardından
2010 yılında 25 milyon TL’lik nakit sermaye artırımı ile Şirketimizin ödenmiş sermayesi 170 milyon TL
seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılı içerisinde 59.600.000 TL nakit karşılığı ve 20.400.000 TL bedelsiz artırımın
tamamlanması durumunda Şirket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000 TL ‘ye ulaşacaktır.
Bilanço:
AKTİF (TL)
I. DÖNEN VARLIKLAR
A. Hazır Değerler
1. Kasa
2. Bankalar
3. Diğer Hazır Değerler
B. Menkul Kıymetler
1. Hisse Senetleri
2. Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon.
3. Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon.
4. Diğer Menkul Kıymetler
5. Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-)
C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar
1. Alıcılar
2. Alacak Senetleri
31.12.2009
267.828.114
27.528.796
87.001
27.441.795
0
31.001.258
0
0
31.001.258
0
0
113.148.623
37.531.773
77.318.837
9
31.12.2010
389.367.765
12.093.931
66.110
12.027.821
0
0
0
0
0
0
0
220.590.068
58.350.125
167.590.555
31.12.2011
504.929.228
16.444.317
47.462
16.396.855
0
8.027.825
0
0
8.027.825
0
0
342.626.951
88.645.608
262.031.420
31.03.2012
471.578.503
3.052.589
30.319
3.022.270
0
100.000
0
0
100.000
0
0
306.372.421
86.835.088
225.388.947
AKTİF (TL)
3. Verilen Depozito ve Teminat.
4. Diğer Kısa Vadeli Ticari Ala.
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacaklar
7. Şüpheli Alacaklar Karşılı.(-)
D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar
1. Ortaklardan Alacaklar
2. İştiraklerden Alacaklar
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak.
4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacak. Karşılığı (-)
E. Stoklar
1. İlk Madde ve Malzeme
2. Yan Mamuller
3. Ara Mamuller
4. Mamuller
5. Emtia
6. Diğer Stoklar
7. Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-)
8. Verilen Sipariş Avansları
F. Diğer Dönen Varlıklar
II. DURAN VARLIKLAR
A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar
1. Alıcılar
2. Alacak Senetleri
3. Verilen Depoz. ve Teminatlar
4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Ala.
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-)
B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar
1. Ortaklardan Alacaklar
2. İştiraklerden Alacaklar
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar
4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-)
C. Finansal Duran Varlıklar
1. Bağlı Menkul Kıymetler
2. Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-)
3. İştirakler
4. İştiraklere Sermaye Taah.(-)
5. İştirakler Değer Düşük. Karş.(-)
6. Bağlı Ortaklıklar
7. Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-)
8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-)
9. Diğer Finansal Duran Varlık.
D. Maddi Duran Varlıklar
1. Arazi ve Arsalar
2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri
3. Binalar
4. Makine Tesis ve Cihazlar
5. Taşıt Araç ve Gereçleri
31.12.2009
1.000
0
(2.419.839)
2.227.765
(1.510.913)
1.415.380
0
1.415.380
0
0
0
0
92.673.845
31.990.717
32.515.352
0
22.985.551
344.072
1.346.319
0
3.491.834
2.060.212
113.644.972
3.063.788
0
3.980.866
6.462
0
(923.540)
0
0
0
0
0
0
0
0
2.100.010
0
0
2.100.010
0
0
0
0
0
0
105.555.692
3.804.343
2.612.740
40.753.378
161.715.240
2.933.616
10
31.12.2010
5.592
0
(5.811.541)
2.750.846
(2.295.509)
882.407
0
882.407
0
0
0
0
146.631.441
39.619.512
72.114.060
0
31.691.670
337.424
1.393.089
0
1.475.686
9.169.918
119.681.664
1.414.612
0
1.705.666
6.462
0
(297.516)
0
0
0
0
0
0
0
0
10.762.232
0
0
10.762.232
0
0
0
0
0
0
105.399.770
3.299.645
3.055.888
51.665.003
173.834.370
3.026.606
31.12.2011
7.887
0
(8.513.301)
2.068.614
(1.613.277)
800.195
0
714.487
0
85.709
0
0
132.454.274
38.685.721
48.842.425
0
42.882.575
379.738
187.172
0
1.476.643
4.575.664
151.207.060
6.462
0
0
6.462
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
32.657.926
73.213
0
1.904.015
0
0
36.580.698
(5.900.000)
0
0
117.346.312
3.405.021
3.182.977
50.799.173
183.811.409
3.375.311
31.03.2012
13.942
0
(6.320.893)
2.068.614
(1.613.277)
677.998
0
677.998
0
0
0
0
154.348.611
30.373.465
53.369.460
0
69.431.856
529.204
141.229
0
503.398
7.026.884
163.882.516
6.462
0
0
6.462
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
46.153.826
73.213
0
12.099.915
0
0
36.580.698
(2.600.000)
0
0
116.526.024
2.807.137
3.182.977
53.413.434
186.812.647
3.375.413
AKTİF (TL)
6. Döşeme ve Demirbaşlar
7. Diğer Maddi Duran Varlıklar
8. Birikmiş Amortismanlar (-)
9. Yapılmakta Olan Yatırımlar
10. Verilen Sipariş Avansları
E. Maddi Olmayan Duran
Varlıklar
1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid.
2. Haklar
3. Araştırma ve Geliştirme Gid.
4. Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var.
5. Peştamallık
6. Verilen Avanslar
7- Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-)
F. Diğer Duran Varlıklar
AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI
PASİF (TL)
I. KISA VADELİ BORÇLAR
A. Finansal Borçlar
1. Banka Kredileri
2. Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F.
3. Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri
4. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler
5. Diğer Finansal Borçlar
B. Ticari Borçlar
1. Satıcılar
2. Borç Senetleri
3. Alınan Depozito ve Teminatlar
4. Diğer Ticari Borçlar
5. Borç Reeskontu (-)
C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar
1. Ortaklara Borçlar
2. İştiraklere Borçlar
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar
4. Ödenecek Giderler
5. Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti.
6. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala.
7. Kısa Vadeli Diğer Borçlar
8. Borç Reeskontu (-)
D. Alınan Sipariş Avansları
E. Borç ve Gider Karşılıkları
1. Vergi Karşılıkları
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
II. UZUN VADELİ BORÇLAR
A. Finansal Borçlar
1. Banka Kredileri
2. Çıkarılmış Tahviller
3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy.
4. Diğer Finansal Borçlar
B. Ticari Borçlar
1. Satıcılar
31.12.2009
7.174.486
6.132.440
(135.736.580)
13.107.577
3.058.452
31.12.2010
7.675.460
7.199.527
(146.982.271)
1.558.836
1.066.706
31.12.2011
8.263.439
8.208.035
(157.156.122)
11.276.638
2.180.432
31.03.2012
8.426.336
8.412.154
(157.008.392)
7.018.987
85.330
2.925.482
2.105.050
1.196.170
1.196.170
0
132.763
0
861.921
4.806.734
0
(2.875.936)
0
381.473.086
0
132.763
0
1.052.415
4.806.734
0
(3.886.862)
0
509.049.429
0
0
0
1.307.208
4.806.734
0
(4.917.772)
190
656.136.288
0
0
0
1.307.208
4.806.734
0
(4.917.772)
33
635.461.019
31.12.2009
140.145.982
126.461.290
122.509.359
3.951.931
0
0
0
3.964.667
3.964.667
0
0
0
0
4.348.693
27.863
0
0
1.746.795
1.463.825
0
1.110.210
0
5.279.481
91.851
4.611.493
(4.519.642)
56.728.202
46.840.448
46.840.448
0
0
0
0
0
31.12.2010
173.049.799
133.252.490
128.311.441
4.941.049
0
0
0
14.502.728
14.502.728
0
0
0
0
3.963.511
40.722
235.730
0
2.023.249
1.641.458
0
22.352
0
18.715.069
2.616.001
3.778.181
(1.162.180)
135.546.482
124.554.878
124.554.878
0
0
0
0
0
31.12.2011
360.620.116
307.894.521
301.897.261
5.995.485
0
0
1.776
17.980.030
17.980.030
0
0
0
0
10.924.484
41.287
235.730
0
1.549.369
2.183.771
0
6.914.329
0
19.678.886
1.504.135
2.379.842
(875.707)
98.218.695
86.503.581
86.503.581
0
0
0
0
0
31.03.2012
304.585.989
224.770.764
219.738.691
5.032.073
0
0
0
15.633.267
15.633.267
0
0
0
0
51.835.701
20.040.694
235.730
0
0
0
0
31.559.277
0
5.818.895
6.527.362
2.829.296
3.698.066
120.735.204
107.938.303
107.938.303
0
0
0
0
0
11
PASİF (TL)
2. Borç Senetleri
3. Alınan Depozito ve Teminatlar
4. Diğer Ticari Borçlar
5. Borç Reeskontu (-)
C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar
1. Ortaklara Borçlar
2. İştiraklere Borçlar
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar
4. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala.
5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar
6. Borç Reeskontu (-)
D. Alınan Sipariş Avansları
E. Borç ve Gider Karşılıkları
1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
III. ÖZ SERMAYE
A. Sermaye
B. Sermaye Taahhütleri (-)
C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt.
Farkları(-)
D Emisyon Primi
E. Yeniden Değerleme Değer
Artışı
1. Duran Varlıklar. Değer Artışı
2. İştiraklerdeki Değer Artışı
3. Borsada Oluşan Değer Artışı
F. Yedekler
1. Yasal Yedekler
2. Statü Yedekleri
3. Özel Yedekler
4. Olağanüstü Yedek
5. Maliyet Artış Fonu
6. Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve
Gayrimenkul Satış Kazançları
7. Diğer Sermaye Yedekleri
8. Geçmiş Yıllar Karı
G. Net Dönem Karı
H. Dönem Zararı (-)
I. Geçmiş Yıllar Zararları (-)
PASİF VARLIKLAR TOPLAMI
31.12.2009
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9.887.754
9.887.754
0
184.598.902
145.000.000
0
31.12.2010
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.991.604
10.991.604
0
200.453.148
170.000.000
0
31.12.2011
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
11.715.115
11.715.115
0
197.297.476
170.000.000
0
31.03.2012
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12.796.901
12.796.901
0
210.139.825
170.000.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
14.779.406
3.104.743
0
1.227
116
0
0
0
0
21.951.845
5.358.793
0
1.227
4.918.509
0
0
0
0
26.335.504
5.810.492
0
1.227
8.850.465
0
0
0
0
14.662.184
5.810.492
0
1.227
8.850.465
0
0
0
0
0
0
11.673.320
28.567.258
0
(3.747.762)
381.473.086
0
11.673.316
8.501.303
0
0
509.049.429
0
11.673.320
961.972
0
0
656.136.288
0
12.635.293
12.842.349
0
0
635.461.019
12
Gelir Tablosu:
(TL)
A. BRÜT SATIŞLAR
1. Yurtiçi Satışlar
2. Yurtdışı Satışlar
3. Diğer Satışlar
B. SATIŞLARDAN
İNDİRİMLER (-)
1. Satışlar İadeler (-)
2. Satış Iskontoları (-)
3. Diğer İndirimler (-)
C. NET SATIŞLAR
D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-)
BRÜT SATIŞ KARI / ZARARI
E. FAALİYET GİDERLERİ (-)
1. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-)
2. Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-)
3. Genel Yönetim Giderleri (-)
ESAS FAAL. KARI / ZARARI
F. DİĞER FAAL. GEL. VE
KARLAR
1. İştiraklerden Temettü Gelirleri
2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel.
3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri
4. Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar
G. DİĞER FAAL. GİD. VE
ZARAR.(-)
H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-)
1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-)
2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-)
FAALİYET KARI veya ZARARI
I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. VE
KARLAR
1. Konusu Kalmayan Karşılıklar
2. Önceki Dönem Gelir ve Karları
3. Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar
J. OLAĞANÜSTÜ GİD. VE
ZARAR. (-)
1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-)
2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-)
3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-)
K. NET PARASAL POZİSYON
KARI
DÖNEM KARI veya ZARARI
L. ÖDE. VERGİ VE DİĞ. YAS.
YÜKÜM.
M.NET DÖNEM KARI veya
ZARARI
31.12.2009
535.870.568
393.053.865
142.200.083
616.620
31.12.2010
722.269.437
535.415.783
186.599.094
254.560
31.12.2011
1.085.436.163
828.299.694
255.293.466
1.843.003
31.03.2012
253.335.666
177.656.826
75.455.489
223.351
(9.608.896)
(11.285.439)
(16.082.667)
(2.470.646)
(2.349.567)
(7.259.329)
0
526.261.672
(460.630.720)
65.630.952
(21.500.843)
0
(15.195.530)
(6.305.313)
44.130.109
(434.168)
(10.851.271)
0
710.983.998
(660.709.065)
50.274.933
(21.458.713)
0
(15.800.850)
(5.657.863)
28.816.220
(1.179.261)
(14.903.406)
0
1.069.353.496
(987.119.904)
82.233.592
(27.367.302)
0
(20.835.754)
(6.531.548)
54.866.290
(103.604)
(2.367.042)
0
250.865.020
(238.592.332)
12.272.688
(5.995.203)
0
(4.328.463)
(1.666.740)
6.277.485
41.307.829
28.334.589
26.998.254
25.509.339
0
0
3.517.638
37.790.191
386.797
0
1.566.235
26.381.557
172.738
0
1.196.741
25.628.776
0
0
133.426
25.375.913
(35.693.385)
(34.699.422)
(60.480.088)
(11.424.880)
(15.183.000)
(15.183.000)
0
34.561.553
(10.942.679)
(9.308.936)
(1.633.743)
11.508.708
(16.025.953)
(15.521.173)
(504.780)
5.358.504
(4.730.827)
(4.730.827)
0
15.631.117
1.102.170
2.714.760
3.264.421
335.028
0
35.253
1.066.917
0
66.574
2.648.186
0
58.032
3.206.389
0
41
334.986
(2.484.972)
(1.943.984)
(5.281.111)
(294.500)
(1.923.250)
(367.623)
(194.099)
(1.845.974)
(72.650)
(25.360)
(1.747.747)
(59.302)
(3.474.062)
(67.937)
(11.916)
(214.646)
0
0
0
0
33.178.751
12.279.484
3.341.814
15.671.645
(4.611.493)
(3.778.181)
(2.379.842)
(2.829.296)
28.567.258
8.501.303
961.972
12.842.349
13
g) Personel hakkında bilgi:
İdari Personel (Sendikalı)
İdari Personel (Sendikasız)
Diğer Personel (Sendikalı)
Diğer Personel (Sendikasız)
Toplam
31.12.2009
0
137
633
129
899
31.12.2010
0
153
677
112
942
31.12.2011
0
148
670
153
971
31.03.2012
0
153
714
113
980
h) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler:
Şirketimiz ortaklık yapısı olarak, halka açık bir anonim şirkettir. Hisse senetlerimizin tamamı
hamiline yazılıdır. Ortak sayımız tam olarak bilinmemekle beraber, son kar dağıtımına göre 350 ortağımız
bulunmaktadır. 28.05.2012 itibariyle ortaklık yapımız tabloda sunulmaktadır.
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
H.MUSTAFA BOYDAK
MEMDUH BOYDAK
BEKİR BOYDAK
YUSUF BOYDAK
MUSTAFA BOYDAK
ŞÜKRÜ BOYDAK
DİĞER ORTAKLAR
TOPLAM
Sermaye Payı
04.04.2012
(TL)
12.839.061,26
12.570.916,65
12.226.216,53
10.853.738,10
10.390.403,57
9.607.955,41
101.511.708,48
170.000.000
(%)
7,55
7,39
7,19
6,38
6,11
5,65
59,71
100
Son Durum
(TL)
12.839.061,26
12.570.916,65
12.226.216,53
10.853.738,10
10.390.403,57
9.607.955,41
101.511.708,48
170.000.000
(%)
7,55
7,39
7,19
6,38
6,11
5,65
59,71
100
Şirketimiz İstikbal Şirketler Grubu’na 1998 yılının sonlarında katılmıştır. Grup firmaları daha sonra
Boydak Holding çatısı altında birleşmiştir. Grubun diğer şirketleri genellikle mobilya, ev tekstili, ulaşım,
pazarlama, gibi çeşitli sektörlerde faaliyette bulunmaktadır. Şirketimizin ayrı bir sektörde bulunması
nedeniyle grup şirketleri ile ilişkileri yok denecek kadar azdır. Ancak nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda
Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Bu konu hakkında detaylı bilgi edinilmesi için
izahnamenin 8’inci kısmının incelenmesinin faydalı olacağı düşünülmektedir.
i) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan
ortaklar, ihraç maliyeti vb.):
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmış
sermayede mevcut paylarının %35,0588’i oranında bedelli yeni pay alma hakları vardır. Ayrıca %12
oranında bedelsiz pay alma hakları vardır. Satış ve dağıtım esasları ile başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek
sirkülerle belirtilecektir. İhraç edilen hisse senetleri borsada işlem görmeyecektir. Mevcut paylarını satan
ortak yoktur.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız Şirketimizin merkez adresine başvurarak
sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no’lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz
edeceklerdir. Ayrıca 21 no'lu yeni pay alma kuponları karşılığında bedelsiz pay alma haklarını
kullanacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması yoktur.
Bir payın nominal değeri 1 Kuruş olup, 1 Kuruştan satışa arz edilecektir. Ortakların yeni pay alma
haklarını kullanmalarından sonra kalan hisse senetleri halka arz edilecektir. Satış süresi 8 gün olup, buna
ilişkin sirküler ayrıca yerel gazetede ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında
satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır.
14
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde
belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay
bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit
olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir.
Sermaye artırımında 160.000 TL kayda alma ücreti, 45.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve
ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam 205.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş
nominal değerli paya düşen maliyet ise 205.000 TL/8.000.000.000 = 0,00002563 TL’dir.
j) Ek bilgiler:
Şirketimizin 2009, 2010, 2011 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve
dipnotları ile Şirketimizin esas sözleşmesi Şirketimizin internet sitesi www.hes.com.tr adresinde
yayınlanmaktadır.
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda
yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dış piyasalarda imajını
zedelemesi,
Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin
işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler,
şeklinde sıralanabilir.
2.1.1. Finansal Riskler:
2.1.1.1. Kredi ve Tahsilat Riski:
Şirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını
düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı
ayırmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirketimizin 2.068.614,28 TL’lik şüpheli ticari alacağı
bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 1.613.276,99 TL karşılık ayrılmıştır.
2.1.1.2. Kur Riski:
Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar,
döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler
sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. Şirketimizin 31.12.2011 tarihi itibariyle 50.504.205 TL
tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 276.879.551 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü
bulunmaktadır. Şirketimiz söz konusu tarih itibariyle 226.375.346 TL için kur riski taşımaktadır.
2.1.1.3. Likidite Riski:
Şirketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02
olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir;
Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler
Toplamı
Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle
birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak
gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı
bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız
olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının
15
sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz
likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde
alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır.
2.1.1.4. Piyasa Riski:
Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde,
piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden
düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir.
2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:
2.2.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:
SPK’nın Seri: IV, No:27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim
Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’ ine göre halka
açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek
akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir
kârın %20’sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakit ve/veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ortaklık
faaliyetleri sonrasında temettü dağıtmak için yeterli kar olmayabilir. Şirketimiz, temettü dağıtmak için yeterli
kar oluşmadığı durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:39 sayılı ‘İhraççıların Muafiyet
Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğ’inin, Kar dağıtım muafiyeti başlıklı 5.
Maddesindeki: ‘Halka açık anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci
temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmış sermayenin
% 5'inden daha düşük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 50.000
TL’nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir.’ hükmü
çerçevesinde birinci temettü dağıtmayabilir. Ancak bu hükme göre dağıtılmayan temettü, daha sonraki
dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır. Bu bağlamda 2011
yıllarında yukarıda bahsi geçen Tebliğ maddesi çerçevesinde Şirketimiz kar elde edilmiş olmasına rağmen
temettü dağıtımı yapmamıştır.
2.2.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:
Şirket payları İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Dolayısıyla hisse
senetlerinin likiditesi yüksek olmayabilir. Ancak Şirket ortaklarının paylarını alıcı bulmaları durumunda her
zaman satma hakları bulunmaktadır.
Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirketin tasfiye
edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın
tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra bakiye varlığın bulunması halinde
pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
2.3. Diğer Riskler:
2.3.1 Kredilere İlişkin Riskler:
Ortaklığın geçmişinin uzun yıllara dayanması ve sektöründe öncü bir kuruluş olması sebebiyle gerek
yurt içi ve gerekse yurt dışında kredibilitesi oldukça yüksektir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası
yükselişler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini
olumsuz etkileyebilir.
2.3.2 Piyasa Faiz Oranı ile İlgili Riskler:
Ortaklığın mevcut kredilerinin geri ödeme tarihlerinden önce piyasada olabilecek ekonomik
değişikliklere paralel, kredi faiz oranı artış riski bulunmaktadır.
16
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Adresi
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısı
: Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
: Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ
: Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ
:
Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu
6584
29.04.1974
99 yıl
T.C. Kanunları
Şirket esas sözleşmesinin 3’üncü maddesi çerçevesinde her
cins, kesit ve gerilimde enerji, haberleşme, fiber optik ve data
kabloları üretmek ve pazarlamak
: +90(352) 207 45 00 / +90(352) 442 25 50
: www.hes.com.tr
: Son kar payı dağıtımına göre yaklaşık 350 gerçek kişi
:
:
:
:
:
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi:
HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek
amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime
başlamıştır.
1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile
1987’de 7500 ton/yıl, 1988’de 12.000 ton/yıl, 1990’da 15.000 ton/yıl, 1993’de 25.000 ton/yıl olarak tevsi
edilmiştir.
Kablo üretimi ise, 1986’da haberleşme kablosu, 1989’da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo
olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988’de 3.650.000 km/yıl, 1990’da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da
15.000.000 km/yıl olarak artırılmıştır. 2002’de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son
yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır. 2011 yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan
HCS Kablolama Sis. San. Tic. A.Ş. ’ye devredilmiştir.
Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır
iletkende 208.551 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 45.867 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut
kapasitemiz de artış sağlanmıştır.
Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda
rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir.
Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah
yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL’si artarak
115.306.734 TL’ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz 22.218.724,08 TL nakden,
7.474.541,92 TL iç
kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 29.693.266 TL artırılarak 145.000.000 TL’ye çıkarılmıştır.
Ardından 2010 yılında 25.000.000,00 TL nakit artırımla Şirket sermayemiz 170.000.000,00 TL’ ye
ulaşmıştır.
Şirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993’de ISO-9003, 1994’de ISO-9002
Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO 16001
Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG)
18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır.
Merkez üretim tesislerimiz 109.613 m²’si kapalı olmak üzere toplam, 404.546 m²’lik bir alanda
kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim,
17
alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara
üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB ‘de 32.000 m²’si kapalı 75.000 m² ‘lik bakır ve alüminyum
üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 31.12.2011 itibariyle 45’i
mühendis 89’u teknisyen olmak üzere toplam 971 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim
teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel
standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem
de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir.
İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun “üretimde satışlar” kriteri esas alınarak
yapılan sıralamada Şirketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69’uncu sırada yer almaktadır.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Yetkili kişilerce imzalanmış ortaklık esas sözleşmesi ektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine tabidir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Yoktur.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara
katılım koşulları hakkında bilgi:
Şirketimiz, Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi çerçevesinde Genel Kurulu toplantıya çağırır ve katılım
koşullarını belirler. Bu maddede ‘Genel Kurul ya adi ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Genel Kurul şirket
hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede bir kez toplanır. Bu toplantıda TTK 369’uncu
maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Fevkalade Genel Kurul şirket işlerinin icap
ettiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar
alınır.’ hükmü bulunmaktadır.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye
neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların
yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Yoktur.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
3.3.7.1. Yönetim Kurulu: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 9-10) Genel Kurul; en az beş, en
çok dokuz hissedarı, Yönetim Kurulunu oluşturmak üzere, en çok üç yıl için seçer. Son yıllarda Yönetim
Kurulu üye sayısı dokuz, görev süresi ise bir yıl olarak uygulana gelmektedir.
3.3.7.2. Denetçiler: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 17) Genel Kurul, ortaklar arasından
veya dışarıdan en çok üç yıl için bir ila üç denetçi seçer. Son yıllarda bu konudaki uygulamada ise; denetçi
sayısı iki olmakla birlikte görev süresi bir yıl olmaktadır.
18
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleştirilen mal ve hizmet üretim miktarları
Ana Üretim Grubu
Ölçü
Birimi
2009
Kap.
Kul.
Oranı
2010
Kap.
Kul.
Oranı
Kap.
Kul.
Oranı
2011
Kap.
Kul.
Oranı
31.03.2012
PVC Granül
Ton
23.590
80%
27.231
85%
28.545
80%
7.336
71%
Elektrolitik Bakır Tel
Ton
41.358
80%
45.790
85%
48.611
90%
12.948
94%
Enerji Kabloları
Km
501.992
80%
520.503
85%
641.006
85%
153.132
80%
Haberleşme Kabloları
Km
105.107
75%
59.152
50%
48.520
60%
5.389
50%
Fiber Optik Kablo
Km
16.005
70%
15.531
65%
24.721
60%
4.053
20%
Emaye Bobin Teli
Ton
2.812
75%
2.907
80%
3.128
80%
824
64%
Data Kabloları
Km
22.013
70%
52.975
40%
0
0%
0
0%
Alüminyum Filmaşin Tel
Ton
1.764
10%
8.800
75%
11.802
80%
4.401
61%
Alüminyum İletkenler
Ton
6.056
40%
6.901
75%
6.588
80%
3.149
61%
İştirakimiz olan HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ürettiğimiz data kablolarının
satışı ve network ağı kurulması amacıyla kurulmuştur. Bu firmamız 2011 yılında data kablolarının üretimine
de geçmiştir. Bu amaçla firmamız data üretim makinelerini HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ‘ye devretmiş ve böylelikle data kablosu üretimine son verilmiştir.
Haberleşme kablolarında ise; son yıllarda pazarda kullanımı azalmakta olup fiber optik kablo
kullanımı artmaya başlamasından dolayı haberleşme kabloları üretimi ve satışı azalma göstermektedir.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj
ve dezavantajları hakkında bilgi:
Şirketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik
kabloları, emaye bobin teli, alüminyum iletken ve ahşap makara üretilmektedir. İstanbul Sanayi Odası’nın
(İSO) 2010 verileri esas alınarak Türkiye’nin 500 büyük sanayi kuruluşu üzerinde yaptığı ve yayınladığı
araştırma sonuçlarına göre, Şirketimizin sektör içinde ön sıralarda yer almakta, “üretimden satışlar” kriteri
esas alınarak yapılan genel sıralamada 500 büyük sanayi kuruluşu içerisinde 69’üncü, özel sektör kuruluşları
içerisinde ise 63’üncü sırada bulunmaktadır. İşletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da
belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (İSO araştırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo
kuruluşları içerisinde yaklaşık %20) payına sahip olduğu söylenebilir.
Dünya pazarlarında ekonomilerin yavaşlaması kablo sektöründeki büyümeyi sınırlamaktadır. Dünya
arenasında 1985 yılından önce mevcut bulunan birçok üretici firma ya pazardan kaybolmuştur ya da başka
üretici firmalarla birleşmiştir. Son 10 yıllık dönemde pazarda ayakta kalan firmalar sayı olarak eskiye
nazaran daha az, bununla birlikte, finansal yönden daha güçlü firmalardır. Faaliyet gösterdiğimiz kablo
sektöründe Türkiye’de yaklaşık %20’lik pazar payımız bulunmaktadır. İSO’nun 500 Büyük Sanayi Kuruluşu
anketi içindeki yerimiz, ürün çeşitliliğinin fazla olması, uzun yıllar deneyim sonucu edinilen tecrübemiz
Şirketimiz için önemli bir avantajlar olarak sayılabilir.
Döviz Piyasası ve Londra Metal Borsası hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar, Devlet tarafından
üreticiye ve sanayiciye verilen teşviklerin yetersiz düzeyde olması sektörümüzün dezavantajları olarak
sayılabilir.
19
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın
coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Şirketimizin, son üç yıllık ve ilgili ara dönem ciro rakamları aşağıdaki gibidir.
Ana Üretim Grup Adı
Enerji Kabloları
Haberleşme Kabloları
Emaye Bobin Teli
Data Kabloları
Fiber Optik Kabloları
Elektrolitik Bakır
Alüminyum Filmaşin
Alüminyum İletken
Granül
Diğer Satışlar
Diğer Gelirler
Brüt Satışlar Toplam
Satışlardan İndirimler
Net Satışlar Toplamı
31.12.2009 (TL)
375.894.038
69.431.747
25.939.361
10.441.028
27.545.157
7.442.749
132.168
10.661.328
25.899
7.740.473
616.620
535.870.568
(9.608.896)
526.261.672
31.12.2010 (TL)
505.094.536
100.139.596
36.509.303
16.082.348
19.029.951
7.744.193
6.363.745
20.503.569
100.857
10.446.778
254.560
722.269.437
(11.285.439)
710.983.998
31.12.2011 (TL) 31.03.2012 (TL)
800.228.327
198.270.240
81.897.176
11.160.971
51.125.108
13.763.279
1.403.177
259.727
45.951.454
6.915.460
32.871.122
6.438.331
13.964.522
1.660.415
30.927.154
9.635.047
920.852
75.870
24.304.269
4.932.976
1.843.003
223.351
1.085.436.163
253.335.666
(16.082.667)
(2.470.646)
1.069.353.496
250.865.020
2009 yılında ihracatımızın toplam satışlara göre oranı %27’dir. Gerçekleşen toplam ihracatımız %49’u
Irak’a, %5’i Azerbaycan’a, %4’ü Yunanistan’a ve %4’ü Türkmenistan’a olmak üzere 67 ülkeye yapılmıştır.
2010 yılında ihracatımızın toplam satışlar içinden %26 ‘lık bir pay almıştır. Toplam ihracatımızın
%49,’u Irak’a, %8’i Kuveyt’e, %5’i Yunanistan ve Azerbaycan’a yapılmıştır.
2011 yılında ihracatımızın toplam satışlara oranı % 24 olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen toplam
ihracatımız %53’ü Irak’a, %10’u Türkmenistan’a, %6’sı Azerbaycan’a yapılmıştır.
31.03.2012 dönemi sonunda ihracatımızın toplam satışlar içindeki payı %30 Gerçekleşen toplam
ihracatımız %59’u Irak’a, %9’u Türkmenistan’a, %8’i Azerbaycan’a yapılmıştır.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
YATIRIMIN NİTELİĞİ
TUTARI
(TL)
4.537.634
9.072.907
2.281.208
2.444.762
1.276.173
2.820.475
9.525.454
2.336.006
1.962.463
1.481.603
1.464.312
947.981
1.169.221
1.134.969
961.580
1.027.080
2.096.887
O.S.B. ALÜMİNYUM TESİSİ BİNASI
O.S.B.ALÜMİNYUM DÖKÜM HATTI
TUBULER BÜKÜM MAKİNASI (OSB ALÜM.)
KAFES (RİGİT) BÜKÜM MAK. (OSB ALÜM.)
BÜRO-VİATOWER İŞ MERKEZİ(ANKARA)
PVC GRANÜL TESİSİ
OSB BAKIR TESİSİ BİNASI
MİMARSİNAN OSB TESİSİ
ELEKTROLİZ TESİSİ
M85 TEL ÇEKME MAKİNASI
FİBER BUFFER HATTI
DAMAR BÜKÜM (LESMO) OSB ALÜMİNYUM
ANOT DÖKÜM ÇARKI
FİBER BÜKÜM MAKİNASI
DATA BÜKÜM MAKİNASI - 1 (SETIC)
DATA BÜKÜM MAKİNASI - 2 (SETIC)
KAFES BÜKÜM (LESMO) OSB ALÜMİNYUM
20
BAŞLANGIÇ
TARİHİ
01.08.2007
06.11.2008
20.01.2009
26.01.2009
12.01.2009
13.12.2008
27.11.2007
07.06.2008
01.02.2008
09.07.2008
15.08.2008
20.04.2010
14.08.2010
15.08.2010
22.09.2010
05.08.2010
24.06.2011
BİTİŞ
TARİHİ
19.12.2009
08.12.2009
18.06.2009
28.05.2009
01.07.2009
25.04.2009
31.12.2011
17.05.2010
23.12.2010
24.04.2009
26.02.2009
31.12.2010
13.10.2010
31.12.2010
26.11.2010
31.12.2010
20.12.2011
ÇEMBERLİ BÜKÜM MAK. (LESMO) OSB AL.
PAKETLEME MAKİNASI (SKALTEK 2 AD.)
EMAYE MAKİNAS H5
EMAYE MAKİNAS V7
ALÜMİNYUM TEL ÇEKME MAK. (NIEHOFF)
OSB ALÜMİNYUM TESİSİ İLAVESİ
ANOT DÖKÜM ERGİTME FIRINI (2 AD.)
1.225.949
1.501.835
1.400.556
961.257
2.462.160
2.500.624
1.136.633
TOPLAM
29.07.2011
20.12.2010
03.08.2011
03.08.2011
06.05.2011
24.08.2010
17.09.2009
01.08.2011
26.02.2011
27.09.2011
27.09.2011
19.09.2011
29.02.2012
20.01.2012
57.729.729
Bu yatırımların büyük bir çoğunluğu özkaynaklar ile finanse edilmiştir.
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: (31.03.2012 itibariyle)
Harcamanın niteliği
SOSYAL TESİS (RESTORAN) İNŞAATI
HES-1 İLAVE TESİSİ
EMAYE İLAVE TESİSİ
PROPERZİ HATTI REVİZESİ (OSB ALÜMİNYUM)
ELEKTROLİZ TESİSİ İLAVESİ
FORKLIFT TAKİP SİSTEMİ
97216 NO YTB
97067 NO YTB
Toplam
Başlangıç
Tarihi
13.12.2010
31.05.2011
31.05.2011
20.02.2012
24.12.2010
19.02.2010
Tamamlanma
Harcama
Derecesi Tutarı (TL)
71.616
%10
%60
1.529.001
1.019.334
%60
52.667
%80
2.774.665
%90
302.937
%60
410.492
858.272
7.018.984
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Tevsi ve entegrasyon sağlayıcı yatırımlarımızın devam etmesi için 88620 sayılı Yatırım Teşvik
Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 24.06.2010 tarih ve 97067 nolu Yatırım Teşvik Belgesi ile
36.000.000,-TL harcama öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 18.06.2012 tarihinde
tamamlanacaktır. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. Yatırımın
sonuçlanması ile 20 kişilik ek istihdam sağlanacak, ayrıca alüminyum iletkende 6.000 Ton/Yıl, enerji
kablosunda 8.301 Ton/Yıl, fiber optik kablosunda 12.000 Km/Yıl ve telefon kablosunda da 3.701 Ton/Yıl ek
kapasite yaratılacaktır.
Kayseri 1. Organize Sanayi Bölgesinde yeni yapılan, Alüminyum ve Bakır Üretim Tesisimizdeki
tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için; 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesinin devamı mahiyetinde olan,
07.07.2010 tarih 97216 sayılı yeni yatırım teşvik belgesi ile sabit fiyatlarla 11.000.000,-TL harcama
öngörülmektedir. Yatırımın sonuçlanması ile 120 kişilik ek istihdam sağlanacak ve alüminyum iletken
kapasitesi 3.000 Ton/Yıl artacaktır. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük muafiyetinden
yararlanılmaktadır.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı
bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu
etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu
ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa
çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
Yoktur.
21
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali
vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı
olduğuna ilişkin özet bilgi:
Bu konularda yapılmış bir anlaşma Yoktur.
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar
dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Sahip Olunan Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
ARAZİ VE ARSALAR
YER ALTI VE YER ÜSTÜ
DÜZENLERİ
BİNA (OSB BAKIR TESİSİ
BİNASI)
BİNA (OSB ALÜMİNYUM TESİSİ
BİNASI)
BİNA (XLPE KABLO ÜRETİM
BİNASI)
BİNA (FİBER OPTİK BİNASI)
BİNA (YENİ MARANGOZHANE
BİNASI)
BİNA (BÜRO-VIA TOWER İŞ
MERKEZİ - ANKARA)
BİNA (EKAŞ HAN 2 BAĞIMSIZ
BÖLÜM-E)
BİNA (İNKILAP 3 KAT)
BİNA (DİĞER)
MAKİNA (ALÜMİNYUM TEL
ÇEKME MAK. - NIEHOFF)
MAKİNA (KAFES BÜKÜM MAK.
- LESMO)
Edinildiği
Yıl
Defter Değeri
(TL)
m²
-
479.546
Kiraya Verildi
İse Kiralayan
Kişi/Kurum
Yıllık
Kira
Tutarı
(TL)
Kira
Dönemi
3.405.020
-
-
-
3.182.976
-
-
31.12.2010
9.525.455
-
-
19.12.2009
4.478.881
-
-
02.12.2002
3.771.724
-
-
09.02.2002
2.587.386
-
-
02.12.2002
1.922.200
-
-
01.07.2009
1.276.173
-
-
01.01.2007
1.116.288
-
-
19.12.2009
Türkiye Finans
Katılım
6.570.333 Bankası
2011
445.994
TL
-
22.164.996
-
-
19.09.2011
2.991.465
-
-
20.12.2011
2.530.182
-
-
MAKİNA (EMAYE MAK. - H5)
MAKİNA (ÇEMBERLİ BÜKÜM
MAK. - LESMO DTU-2000)
27.09.2011
1.743.367
-
-
01.08.2011
1.490.956
-
-
MAKİNA (EMAYE MAK. - V7)
MAKİNA (SKALTEK
PAKETLEME MP240)
MAKİNA (SKALTEK
PAKETLEME MP400)
MAKİNA (ALÜMİNYUM DÖKÜM
HATTI)
MAKİNA (ENERJİ KABLO
ÜRETİM MAK.)
27.09.2011
1.191.187
-
-
16.02.2011
1.089.335
-
-
16.02.2011
904.345
-
-
08.12.2009
8.822.788
-
-
03.11.2002
6.480.292
-
-
28.02.2007
5.409.052
-
-
11.12.2007
3.117.766
-
-
13.09.2001
3.110.946
-
-
MAKİNA (PVC GRANÜL TESİSİ)
MAKİNA (KAFES BÜKÜM MAK.
- RIGIT)
MAKİNA (TUBULER BÜKÜM
MAK.)
25.04.2009
2.419.482
-
-
28.05.2009
2.256.919
-
-
18.06.2009
2.028.904
-
-
MAKİNA (NYA HATTI -
20.11.2006
1.962.433
-
-
MAKİNA (CV HATTI - HES4)
MAKİNA (TAMBUR BÜKÜM
MAK.)
MAKİNA (BAKIR DÖKÜM
TESİSİ)
22
MAILEFER)
MAKİNA (ELEKTROLİZ TESİSİ)
23.12.2010
1.938.041
-
-
MAKİNA (KABLO İZOLE HATTI)
MAKİNA (XLPE KAFES BÜKÜM
HATTI)
16.11.2001
1.897.258
-
-
11.05.2005
1.825.985
-
-
31.03.2006
1.681.444
-
-
23.11.2008
1.554.242
-
-
01.01.2002
1.492.580
-
-
06.10.2001
1.488.848
-
-
30.06.2005
1.481.603
-
-
24.04.2009
1.464.312
-
-
26.02.2009
1.446.683
-
-
31.10.2003
1.294.132
-
-
09.11.2000
1.277.108
-
-
12.10.2000
1.263.877
-
-
24.11.2008
1.183.967
-
-
01.10.2008
1.172.251
-
-
02.11.2000
1.169.222
-
-
13.10.2010
1.164.664
-
-
05.12.2007
1.148.913
-
-
03.03.2008
1.143.850
-
-
02.10.2001
1.134.969
-
-
31.12.2010
1.092.501
-
-
14.06.2004
1.060.764
-
-
14.12.2007
1.008.934
-
-
17.06.2008
105.065.680
-
-
MAKİNA (DİĞER)
TAŞITLAR
-
3.375.403
-
-
-
8.426.336
-
-
DEMİRBAŞLAR
DİĞER MADDİ DURAN
VARLIKLAR
-
8.412.154
-
-
-
1.307.208
-
-
-
-
MAKİNA (PVC GRANÜL MAK.)
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. NIEHOFF)
MAKİNA (ENERJİ KABLO İZOLE
MAK.)
MAKİNA (KAFES BÜKÜM)
MAKİNA (XLPE LABORATUVAR
TEST SİS.)
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. M85 OSB. ALÜM.)
MAKİNA (FİBER BUFFER
HATTI)
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK.)
MAKİNA (FİBER OPTİK BÜKÜM
HATTI)
MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. M85)
MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ
MAK.)
MAKİNA (ÇOKLU TEL ÇEKME
MAK - MMH121)
MAKİNA (PVC PLANT MAK.)
MAKİNA (ANOT DÖKÜM
ÇARKI)
MAKİNA (YENİ KILIF HATTI TTR)
MAKİNA (KABLO BÜKÜM
MAK.)
MAKİNA (KABLO İZOLE HATTI)
MAKİNA (FİBER BÜKÜM MAK. LESMO)
MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ
MAK.)
MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ
MAK.)
MAKİNA (TUBULER BÜKÜM
MAK.)
MADDİ OLMAYAN DURAN
VARLIKLAR
-
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında
bilgi:
Yoktur.
23
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari
faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli
sözleşmelerin özeti:
Yoktur.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları
ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
İdari Personel (Sendikalı)
İdari Personel (Sendikasız)
Diğer Personel (Sendikalı)
Diğer Personel (Sendikasız)
Toplam
31.12.2009
0
137
633
129
899
31.12.2010
0
153
677
112
942
31.12.2011
0
148
670
153
971
31.03.2012
0
153
714
113
980
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
Yoktur.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline
ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi
olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:
Yoktur.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
2009 yılında, üretimde kullandığımız çelik tel ve çelik halat hammaddelerinin, piyasadan temininde
yaşanan sıkıntıların giderilmesi ve entegrasyonun sağlanması amacıyla, Erciyes Çelik Halat Tel San. ve Tic.
A.Ş.’nin %72’lik hissesine, 1.105.920 TL bedel ile iştirak edilmiştir.
2008 yılında, Merkezi Lubiszewo/Poland olan MPN EE SP unvanlı bir firmaya HCS Kablolama
Sistemleri San. Tic. A.Ş. iştirak hisselerimizden %20’lik bölümünü satılmış, 2011 yılı Aralık ayında
sattığımız hisselerin geri alımı ile ilgili sözleşme yapılmış ve Rekabet Kurumu ‘ndan gerekli izin alınmıştır.
12.01.2012 de tamamlanan süreç sonucunda hisse oranımız toplamda %49 olmuştur. Finansal yatırımlarımızı
gösteren tablo aşağıda verilmiştir
Unvanı
Erciyes Çelik
Halat Tel
Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
HCS
Kablolama
Sistemleri
San. Tic. A.Ş.
Merkezi
KAYSERİ
İSTANBUL
İştirak
Oranı
(%)
31.12.2011
Dönem
Karı/Zararı
Sermayesi
Edinim
Maliyeti
İştirak
Tutarı
50.000.000 TL
36.580.698 TL
36.000.000 TL
72
(1.477.922) TL
3.000.000 TL
870.000 TL
870.000 TL
29
8.304.871 TL
24
Makro-Tel Ve
Hes
Kablo Adi
Ortaklığı
Makrotel &
Hes Kablo
Albania Sp. P.
K.
KAYSER
Kayseri
Serbest
Bölgesi
Kurucusu ve
İşleticisi A.Ş.
ANKARA
100.000 TL
49.000 TL
49.000 TL
49
(527.379) TL
Tiran
ARNAVUTLUK
1.815.360 TL
985.015 TL
889.526 TL
49
(199.221)TL
KAYSERİ
5.040.000 TL
73.213 TL
30.240 TL
0,06
2.675.275 TL
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında
bilgi:
Günde yaklaşık 160 ton bakır işleme kapasitesine sahip olan firmamız, ürünlerinin satışı ile ilgili
ciddi problemler yaşamamaktadır. Şirketimizin net satış gelirleri, 2008 yılı sonlarında dünyada yaşanmaya
başlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 676.869.008 TL olan ciromuz 2009 sonunda %22’lik düşüşle
526.261.672 TL olmuştur. 2010 yılında 710.983.998 TL net satış hasılatına ulaşan şirketimiz pazardaki
payını korumuştur. 2011 yılında ise küresel bakır fiyatları ve artan üretim kapasitemize bağlı olarak net
satışlarımız % 50 ’lik bir artışla 1.069.353.496 TL olmuştur.
Stoklarımız ise 2009 yılı sonunda %24 artarak 92.673.845 TL, 2010 yılında 146.631.441 TL ve 2011
yılında da 132.454.274 TL olmuştur.
Kullandığımız hammaddeler göz önünde bulundurulduğunda, en büyük kalem olan bakırın Londra
Metal Borsası fiyatlarına bağlı olarak dalgalı bir seyir izlemesinden ötürü, maliyetlerimiz ve satış
fiyatlarımız yıl içerisinde değişkenlik gösterebilmektedir.
Üretimimizde 3.4.1 kısmında gösterildiği gibi önemli bir dalgalanma yaşanmamaktadır.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Yoktur.
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
Ortaklığın son 3 yıllık bağımsız denetimden geçmiş ve 01.01.2012-31.03.2012 ara dönemine ilişkin
bağımsız denetimden geçmemiş bilanço bilgileri;
AKTİF (TL)
I. DÖNEN VARLIKLAR
A. Hazır Değerler
1. Kasa
2. Bankalar
3. Diğer Hazır Değerler
B. Menkul Kıymetler
1. Hisse Senetleri
2. Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon.
3. Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon.
4. Diğer Menkul Kıymetler
5. Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-)
C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar
1. Alıcılar
2. Alacak Senetleri
3. Verilen Depozito ve Teminat.
4. Diğer Kısa Vadeli Ticari Ala.
5. Alacak Reeskontu (-)
31.12.2009
267.828.114
27.528.796
87.001
27.441.795
0
31.001.258
0
0
31.001.258
0
0
113.148.623
37.531.773
77.318.837
1.000
0
(2.419.839)
25
31.12.2010
389.367.764
12.093.930
66.110
12.027.821
0
0
0
0
0
0
0
220.590.069
58.350.125
167.590.556
5.592
0
(5.811.541)
31.12.2011
504.929.228
16.444.317
47.462
16.396.855
0
8.027.825
0
0
8.027.825
0
0
342.626.951
88.645.608
262.031.420
7.887
0
(8.513.301)
31.03.2012
471.578.503
3.052.589
30.319
3.022.270
0
100.000
0
0
100.000
0
0
306.372.421
86.835.088
225.388.947
13.942
0
(6.320.893)
AKTİF (TL)
6. Şüpheli Alacaklar
7. Şüpheli Alacaklar Karşılı.(-)
D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar
1. Ortaklardan Alacaklar
2. İştiraklerden Alacaklar
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak.
4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacak. Karşılığı (-)
E. Stoklar
1. İlk Madde ve Malzeme
2. Yan Mamuller
3. Ara Mamuller
4. Mamuller
5. Emtia
6. Diğer Stoklar
7. Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-)
8. Verilen Sipariş Avansları
F. Diğer Dönen Varlıklar
II. DURAN VARLIKLAR
A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar
1. Alıcılar
2. Alacak Senetleri
3. Verilen Depoz. ve Teminatlar
4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Ala.
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-)
B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar
1. Ortaklardan Alacaklar
2. İştiraklerden Alacaklar
3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar
4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar
5. Alacak Reeskontu (-)
6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-)
C. Finansal Duran Varlıklar
1. Bağlı Menkul Kıymetler
2. Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-)
3. İştirakler
4. İştiraklere Sermaye Taah.(-)
5. İştirakler Değer Düşük. Karş.(-)
6. Bağlı Ortaklıklar
7. Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-)
8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-)
9. Diğer Finansal Duran Varlık.
D. Maddi Duran Varlıklar
1. Arazi ve Arsalar
2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri
3. Binalar
4. Makine Tesis ve Cihazlar
5. Taşıt Araç ve Gereçleri
6. Döşeme ve Demirbaşlar
7. Diğer Maddi Duran Varlıklar
8. Birikmiş Amortismanlar (-)
31.12.2009
2.227.765
(1.510.913)
1.415.380
0
1.415.380
0
0
0
0
92.673.845
31.990.717
32.515.352
0
22.985.551
344.072
1.346.319
0
3.491.834
2.060.212
113.644.972
3.063.788
0
3.980.866
6.462
0
(923.540)
0
0
0
0
0
0
0
0
2.100.010
0
0
2.100.010
0
0
0
0
0
0
105.555.692
3.804.343
2.612.740
40.753.378
161.715.240
2.933.616
7.174.486
6.132.440
(135.736.580)
26
31.12.2010
2.750.846
(2.295.509)
882.407
0
882.407
0
0
0
0
146.631.441
39.619.512
72.114.060
0
31.691.670
337.424
1.393.090
0
1.475.686
9.169.917
119.681.665
1.414.613
0
1.705.666
6.462
0
(297.516)
0
0
0
0
0
0
0
0
10.762.232
0
0
10.762.232
0
0
0
0
0
0
105.399.770
3.299.645
3.055.888
51.665.003
173.834.370
3.026.606
7.675.460
7.199.527
(146.982.271)
31.12.2011
2.068.614
(1.613.277)
800.195
0
714.487
0
85.709
0
0
132.454.274
38.685.721
48.842.425
0
42.882.575
379.738
187.172
0
1.476.643
4.575.664
151.207.060
6.462
0
0
6.462
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
32.657.926
73.213
0
1.904.015
0
0
36.580.698
(5.900.000)
0
0
117.346.312
3.405.021
3.182.977
50.799.173
183.811.409
3.375.311
8.263.439
8.208.035
(157.156.122)
31.03.2012
2.068.614
(1.613.277)
677.998
0
677.998
0
0
0
0
154.348.611
30.373.465
53.369.460
0
69.431.856
529.204
141.229
0
503.398
7.026.884
163.882.516
6.462
0
0
6.462
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
46.153.826
73.213
0
12.099.915
0
0
36.580.698
(2.600.000)
0
0
116.526.024
2.807.137
3.182.977
53.413.434
186.812.647
3.375.413
8.426.336
8.412.154
(157.008.392)
AKTİF (TL)
9. Yapılmakta Olan Yatırımlar
10. Verilen Sipariş Avansları
E. Maddi Olmayan Duran
Varlıklar
1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid.
2. Haklar
3. Araştırma ve Geliştirme Gid.
4. Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var.
5. Peştamallık
6. Verilen Avanslar
7- Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-)
F. Diğer Duran Varlıklar
AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI
PASİF (TL)
I. KISA VADELİ BORÇLAR
A. Finansal Borçlar
1. Banka Kredileri
2. Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F.
3. Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri
4. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler
5. Diğer Finansal Borçlar
B. Ticari Borçlar
1. Satıcılar
2. Borç Senetleri
3. Alınan Depozito ve Teminatlar
4. Diğer Ticari Borçlar
5. Borç Reeskontu (-)
C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar
1. Ortaklara Borçlar
2. İştiraklere Borçlar
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar
4. Ödenecek Giderler
5. Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti.
6. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala.
7. Kısa Vadeli Diğer Borçlar
8. Borç Reeskontu (-)
D. Alınan Sipariş Avansları
E. Borç ve Gider Karşılıkları
1. Vergi Karşılıkları
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
II. UZUN VADELİ BORÇLAR
A. Finansal Borçlar
1. Banka Kredileri
2. Çıkarılmış Tahviller
3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy.
4. Diğer Finansal Borçlar
B. Ticari Borçlar
1. Satıcılar
2. Borç Senetleri
3. Alınan Depozito ve Teminatlar
4. Diğer Ticari Borçlar
5. Borç Reeskontu (-)
31.12.2009
13.107.577
3.058.452
31.12.2010
1.558.836
1.066.706
31.12.2011
11.276.638
2.180.432
31.03.2012
7.018.987
85.330
2.925.482
2.105.050
1.196.170
1.196.170
0
132.763
0
861.921
4.806.734
0
(2.875.936)
0
381.473.086
0
132.763
0
1.052.415
4.806.734
0
(3.886.862)
0
509.049.429
0
0
0
1.307.208
4.806.734
0
(4.917.772)
190
656.136.288
0
0
0
1.307.208
4.806.734
0
(4.917.772)
33
635.461.018
31.12.2009
140.145.982
126.461.290
122.509.359
3.951.931
0
0
0
3.964.667
3.964.667
0
0
0
0
4.348.693
27.863
0
0
1.746.795
1.463.825
0
1.110.210
0
5.279.481
91.851
4.611.493
(4.519.642)
56.728.202
46.840.448
46.840.448
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2010
173.049.799
133.252.490
128.311.440
4.941.050
0
0
0
14.502.728
14.502.728
0
0
0
0
3.963.511
40.722
235.730
0
2.023.249
1.641.460
0
22.351
0
18.715.069
2.616.001
3.778.181
(1.162.180)
135.546.482
124.554.878
124.554.878
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2011
360.620.116
307.894.521
301.897.261
5.995.485
0
0
1.776
17.980.030
17.980.030
0
0
0
0
10.924.484
41.287
235.730
0
1.549.369
2.183.771
0
6.914.329
0
19.678.886
1.504.135
2.379.842
(875.707)
98.218.695
86.503.581
86.503.581
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.03.2012
304.585.989
224.770.764
219.738.691
5.032.073
0
0
0
15.633.267
15.633.267
0
0
0
0
51.835.701
20.040.694
235.730
0
0
0
0
31.559.277
0
5.818.895
6.527.362
2.829.296
3.698.066
120.735.204
107.938.303
107.938.303
0
0
0
0
0
0
0
0
0
27
PASİF (TL)
C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar
1. Ortaklara Borçlar
2. İştiraklere Borçlar
3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar
4. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala.
5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar
6. Borç Reeskontu (-)
D. Alınan Sipariş Avansları
E. Borç ve Gider Karşılıkları
1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları
2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları
III. ÖZ SERMAYE
A. Sermaye
B. Sermaye Taahhütleri (-)
C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt.
Farkları(-)
D Emisyon Primi
E. Yeniden Değerleme Değer
Artışı
1. Duran Varlıklar. Değer Artışı
2. İştiraklerdeki Değer Artışı
3. Borsada Oluşan Değer Artışı
F. Yedekler
1. Yasal Yedekler
2. Statü Yedekleri
3. Özel Yedekler
4. Olağanüstü Yedek
5. Maliyet Artış Fonu
6. Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve
Gayrimenkul Satış Kazançları
7. Diğer Sermaye Yedekleri
8. Geçmiş Yıllar Karı
G. Net Dönem Karı
H. Dönem Zararı (-)
I. Geçmiş Yıllar Zararları (-)
PASİF VARLIKLAR TOPLAMI
31.12.2009
0
0
0
0
0
0
0
0
9.887.754
9.887.754
0
184.598.902
145.000.000
0
31.12.2010
0
0
0
0
0
0
0
0
10.991.604
10.991.604
0
200.453.148
170.000.000
0
31.12.2011
0
0
0
0
0
0
0
0
11.715.115
11.715.115
0
197.297.476
170.000.000
0
31.03.2012
0
0
0
0
0
0
0
0
12.796.901
12.796.901
0
210.139.825
170.000.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
14.779.406
3.104.743
0
1.227
116
0
0
0
0
21.951.849
5.358.793
0
1.227
4.918.509
0
0
0
0
26.335.504
5.810.492
0
1.227
8.850.465
0
0
0
0
14.662.184
5.810.492
0
1.227
8.850.465
0
0
0
0
0
0
11.673.320
28.567.258
0
(3.747.762)
381.473.086
0
11.673.320
8.501.303
0
0
509.049.429
0
11.673.320
961.972
0
0
656.136.288
0
12.635.293
12.842.349
0
0
635.461.018
Ortaklığın son 3 yıllık, 01.01.2012-31.03.2012 ara dönemlerine ilişkin gelir tabloları;
(TL)
A. BRÜT SATIŞLAR
1. Yurtiçi Satışlar
2. Yurtdışı Satışlar
3. Diğer Satışlar
B. SATIŞLARDAN
İNDİRİMLER (-)
1. Satışlar İadeler (-)
2. Satış Iskontoları (-)
3. Diğer İndirimler (-)
C. NET SATIŞLAR
D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-)
BRÜT SATIŞ KARI / ZARARI
E. FAALİYET GİDERLERİ (-)
31.12.2009
535.870.568
393.053.865
142.200.083
616.620
31.12.2010
722.269.437
535.415.783
186.599.094
254.560
31.12.2011
1.085.436.163
828.299.694
255.293.466
1.843.003
31.03.2012
253.335.666
177.656.826
75.455.489
223.351
(9.608.896)
(11.285.439)
(16.082.667)
(2.470.646)
(2.349.567)
(7.259.329)
0
526.261.672
(460.630.719)
65.630.952
(21.500.844)
(434.168)
(10.851.271)
0
710.983.998
(660.709.065)
50.274.933
(21.458.713)
(1.179.261)
(14.903.406)
0
1.069.353.496
(987.119.904)
82.233.592
(27.367.302)
(103.604)
(2.367.042)
0
250.865.020
(238.592.332)
12.272.688
(5.995.203)
28
(TL)
1. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-)
2. Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-)
3. Genel Yönetim Giderleri (-)
ESAS FAAL. KARI / ZARARI
F. DİĞER FAAL. GEL. VE
KARLAR
1. İştiraklerden Temettü Gelirleri
2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel.
3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri
4. Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar
G. DİĞER FAAL. GİD. VE
ZARAR.(-)
H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-)
1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-)
2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-)
FAALİYET KARI veya ZARARI
I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. VE
KARLAR
1. Konusu Kalmayan Karşılıklar
2. Önceki Dönem Gelir ve Karları
3. Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar
J. OLAĞANÜSTÜ GİD. VE
ZARAR. (-)
1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-)
2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-)
3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-)
K. NET PARASAL POZİSYON
KARI
DÖNEM KARI veya ZARARI
L. ÖDE. VERGİ VE DİĞ. YAS.
YÜKÜM.
M.NET DÖNEM KARI veya
ZARARI
31.12.2009
0
(15.195.930)
(6.305.313)
44.130.108
31.12.2010
0
(15.800.850)
(5.657.863)
28.816.220
31.12.2011
0
(20.835.754)
(6.531.548)
54.866.290
31.03.2012
0
(4.328.463)
(1.666.740)
6.277.485
41.307.829
28.334.589
26.998.254
25.509.339
0
0
3.517.638
37.790.191
386.797
0
1.566.235
26.381.557
172.738
0
1.196.741
25.628.776
0
0
133.426
25.375.913
(35.693.385)
(34.699.422)
(60.480.088)
(11.424.880)
(15.183.000)
(15.183.000)
0
34.561.553
(10.942.679)
(9.308.936)
(1.633.743)
11.508.708
(16.025.953)
(15.521.173)
(504.780)
5.358.504
(4.730.827)
(4.730.827)
0
15.631.117
1.102.170
2.714.760
3.264.421
335.028
0
35.253
1.066.917
0
66.574
2.648.186
0
58.032
3.206.389
0
41
334.986
(2.484.972)
(1.943.984)
(5.281.111)
(294.500)
(1.923.250)
(367.623)
(194.099)
(1.845.974)
(72.650)
(25.360)
(1.747.747)
(59.302)
(3.474.062)
(67.937)
(11.916)
(214.646)
0
0
0
0
33.178.751
12.279.484
3.341.814
15.671.645
(4.611.493)
(3.778.181)
(2.379.842)
(2.829.296)
28.567.258
8.501.303
961.972
12.842.349
Ortaklığın son 3 yıllık ait Kar dağıtım tablosu:
(TL)
a) Dönem Karı/(Zararı)
b) Geçmiş Yıllar Zararı
c) Ödenecek Vergiler
-Kurumlar Vergisi
-Gelir Vergisi Kesintisi
-Diğer Vergi Vb.
d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe
e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı
f) Ortaklara Birinci Temettü
g) Memur ve İşçilere Temettü
h) Yönetim Kuruluna Temettü
ı) Ortaklara İkinci Temettü
j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
k) Statü Yedekleri
l) Özel Yedekler
m) Olağanüstü Yedek
2009
33.178.751
(3.747.762)
(4.611.493)
(4.611.493)
0
0
(1.240.975)
23.578.521
17.647.059
0
0
0
1.013.072
0
0
4.918.391,59
29
2010
12.279. 484
0
(3.778.180)
(3.778.180)
0
0
(425.065)
8.076.238
4.117.647
0
0
0
26.634
0
0
3.931.955
2011
3.341.814,40
0,00
(2.379.842)
(2.379.842)
0,00
0,00
(48.099)
913.874
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
913.874
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
5.1
5.2
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 250.000.000. TL
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi
: 170.000.000. TL
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler
ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
H. Mustafa BOYDAK
Memduh BOYDAK
Bekir BOYDAK
Yusuf BOYDAK
Mustafa BOYDAK
Şükrü BOYDAK
DİĞER ORTAKLAR
TOPLAM
Sermaye Payı
14.04.2012
(TL)
12.839.061,26
12.570.916,65
12.226.216,53
10.853.738,10
10.390.403,57
9.607.955,41
101.511.708,48
170.000.000
(%)
7,55
7,39
7,19
6,38
6,11
5,65
59,71
100
Son Durum
(TL)
12.839.061,26
12.570.916,65
12.226.216,53
10.853.738,10
10.390.403,57
9.607.955,41
101.511.708,48
170.000.000
(%)
7,55
7,39
7,19
6,38
6,11
5,65
59,71
100
5.3
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Şirket sermayesinin %73,87’sine BOYDAK ailesi, %25.00’ine GÜRDOĞAN ailesi sahip olup,
bu iki aile Şirket’in yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. BOYDAK ve GÜRDOĞAN
aileleri evlilik bağı nedeniyle akrabadırlar. H. Mustafa BOYDAK (baba), Şükrü BOYDAK
(oğul) ve Yusuf BOYDAK (oğul) aynı ailedendir. Mustafa BOYDAK, Memduh BOYDAK ve
Bekir BOYDAK H. Mustafa BOYDAK ’ın yeğenleridirler.
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
Şirket sermayesinin %73,87’sine BOYDAK ailesi, %25.00’ine GÜRDOĞAN ailesi sahip olup,
bu iki aile Şirket’in yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. Bu gücün kötüye
kullanılmasını engellemek için TTK ve SPK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur.
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Tertibi
Grubu
İmtiyaz
Türü
Toplam
(TL)
Sermayeye
Oranı(%)
YOKTUR
Nama/
Pay
Hamiline
Nominal
Olduğu Değeri (Kr)
Hamiline
1
15
YOKTUR
70.000.000
41,18
16
YOKTUR
YOKTUR
Hamiline
1
15.000.000
8,82
17
YOKTUR
YOKTUR
Hamiline
1
15.000.000
8,82
18
YOKTUR
YOKTUR
Hamiline
1
15.306.734
9,00
19
YOKTUR
YOKTUR
Hamiline
1
29.693.266
17,47
20
YOKTUR
YOKTUR
Hamiline
1
25.000.000
14,71
TOPLAM
170.000.000
100,00
30
5.6
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri:
Yoktur.
5.7
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
Yoktur.
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
SERMAYE
ARTIRIM
TUTARI (TL)
15.000.000
15.000.000
KAYNAĞI (TL)
BEDELLİ
BEDELSİZ
15.000.000
15.000.000
15.306.734
* 15.306.734
29.693.266
22.218.724,08
** 7.474.541,92
25.000.000
25.000.000
-
TESCİL
MAKAMI
TESCİL
TARİHİ
KAYSERİ TİC.
SİC. MEM.
KAYSERİ TİC.
SİC. MEM.
KAYSERİ TİC.
SİC. MEM.
KAYSERİ TİC.
SİC. MEM.
KAYSERİ TİC.
SİC. MEM.
12.07.2007
11.03.2008
20.01.2009
27.01.2010
14.01.2011
* Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş.’nin Şirketimiz tarafından devralınması
suretiyle 15.306.734 TL birleşme etkisiyle bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir.
** Bu tutarın 4.432.500 TL’lik kısmı iştirak hissesi satış kazancından ve 3.042.041,92 TL’lik kısmı
ise olağanüstü yedek akçelerden oluşmaktadır.
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Yoktur.
5.10
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
Şirketimiz, 2009 yılında sermayesini halka arz yolu ile 22.218.724,08-TL nakden, 4.432.500,00
TL iştirak hissesi satış kazancından ve 3.042.041,92 TL olağanüstü yedek akçelerden
karşılanması suretiyle, 115.306.734,00 TL’den 145.000.000,00 TL’ye artırmıştır. İhraç edilen
paylar imtiyazsız ve hamiline yazılıdır. 2010 yılında kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000,00
TL içerisinde sermaye 25.000.000,00 TL nakit karşılığı artırılarak 170.000.000,00 TL’ye
çıkarılmıştır. Sermaye artırımı süreci 14.01.2011 tarihinde Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu ’nda
tescil edilmiş, 19.01.2011 tarih, 7733 nolu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan olmuştur.
5.11
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
5.12
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
Yoktur.
31
5.13
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında
bilgi:
Yoktur.
5.14
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Şirketimizin halka arz edilecek pay grubu borsada işlem görmemektedir. Payların borsada işlem
görmesi için bir başvurumuz bulunmamaktadır.
5.15
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası
araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
5.16
İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir
ortaklık ise;
- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme
teklifleri,
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
Yoktur.
32
6. YÖNET
TİM VE OR
RGANİZAS
SYON YAPIISINA İLİŞK
KİN BİLGİLER
6.1
Ortaklığın
n genel organ
nizasyon şem
ması:
33
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Mustafa
BOYDAK
Yön.
Krl.
Bşk.
İşletmeci
H.Hüseyin
GÜRDOĞAN
Y.Krl.
Bşk.
Vek.
İş Adamı
Hacı
BOYDAK
Yön.
Krl.
Üyesi
İş Adamı
Şükrü
BOYDAK
Yön.
Krl.
Üyesi
İş Adamı
Yusuf
BOYDAK
Yön.
Krl.
Üyesi
İş Adamı
Memduh
BOYDAK
Yön.
Krl.
Üyesi
İşletmeci
Bekir
BOYDAK
Yön.
Krl.
Üyesi
İş Adamı
Hamit
GÜRDOĞAN
Yön.
Krl.
Üyesi
İş Adamı
Bekir IRAK
Yön.
Krl.
Üyesi
Mak.
Müh.
6.3
Son 5
Görev
Yılda
Süresi ve
Ortaklıkta Seçildiği
Üstlendiği
Yıl
Görevler
Adresi
Y.Beyazıt Mh.Sivas
Cd. Renkler Sk.Lifos
Apt. ABlk.No:14/28
KAYSERİ
Alpaslan Mah. Bahar
Cad. Saraykent Apt.
A Blok 6/13
Melikgazi/KAYSERİ
Gültepe Mah.
Mustafa Kemal Paşa
Bulvarı Park Apt. C
Blk No: 14/28
Melikgazi/KAYSERİ
Alparslan Mah.
Bahar Cad. Narlı
Sok. Saraykent Sitesi
A Blok No:7/7
Melikgazi /
KAYSERİ
Suadiye Plaj Yolu
Sok. Mert Apt.11/13
Kadıköy/İSTANBUL
Yıldırım Beyazıt
Mah. Hisar Cad.
Doğa Apt. No:2/25
Melikgazi /
KAYSERİ
Çilehane Yolu
Sok.Çamlıca Evleri
No:13 Küçükçamlıca
Üsküdar /
İSTANBUL
Aşağı Ayrancı
Meneviş Sok. 23/4
Çankaya/ANKARA
Melikgazi Mah. Aşık
Veysel Bulvarı Gül
Konağı Apt. 13/4
Melikgazi/KAYSERİ
Sermayedeki Payı
(TL)
(%)
Yön. Krl.
Başk.
1YIL
14.04.
2012
10.390.403,57
6,11%
Yön. Krl.
Bşk.
Vekili
1YIL
14.04.
2012
5.525.000,00
3,25%
Yön.
Krl.Üyesi
1YIL
14.04.
2012
7.894.942,96
4,64%
Yön. Krl.
Üyesi
1YIL
14.04.
2012
9.607.955,41
5,65%
Yön. Krl.
Üyesi
1YIL
14.04.
2012
10.853.738,10
6,38%
Yön. Krl.
Üyesi
1YIL
14.04.
2012
12.570.916,65
7,39%
Yön. Krl.
Üyesi
1YIL
14.04.
2012
12.226.216,53
7,19%
Yön. Krl.
Üyesi
1YIL
14.04.
2012
6.375.000,00
3,75%
Genel
Müd.
1YIL
14.04.
2012
7.466,20
0,004%
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
34
6.4
Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim
ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair
bilgi:
Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklık dışında yürüttükleri görevler:
Adı-Soyadı
Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
Mustafa BOYDAK
Erciyes Çelik Halat A.Ş. ve HCS Kablolama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı,
Boydak Holding, Boytaş A.Ş., Boydak Enerji A.Ş., Bora Rüzgar Elk. Ürt. San.
Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, Merkez Çelik A.Ş., İstikbal
A.Ş., Form Sünger A.Ş., Boyteks A.Ş., Boyçelik A.Ş., Boydak Dış Tic. A.Ş.,
Boypaş A.Ş., Bepaş A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi.
H. Hüseyin GÜRDOĞAN Gürdoğanlar Tekstil (Yönetim Kurulu Üyesi), Hacılar Yardımlaşma ve
Dayanışma Derneği Başkanlığı,
Hacı BOYDAK
Boydak Holding, Boyçelik, Boyteks, Form Sünger A.Ş. Yönetim Kurulu
Başkanı
Şükrü BOYDAK
Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Boytaş, Boytrans Loj.
Yönetim Kurulu Başkanı, Erciyes Çelik Halat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Yusuf BOYDAK
Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Boydak Enerji, Boypaş, Adakar,
Orpaş, Doğa Day. Tük. Mal. Yönetim Kurulu Başkanı
Memduh BOYDAK
Boydak Holding CEO’su, Merkez Çelik, İstikbal, Mondi, Boydak Dış Tic.,
Anadolu Dörtler, Alfa Möbel, Sunset International Yönetim Kurulu Başkanı,
Erciyes Çelik Halat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı,
Bekir BOYDAK
Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Bepaş Yönetim Kurulu Başkanı
Hamit GÜRDOĞAN
Gürdoğanlar Çeyiz Konf. San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı,
Bekir IRAK
6.5
Erciyes Çelik Halat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Avni
ÇİFTÇİ
Görevi
Mesleği
Dent. Krl. Üyesi
İktisatçı
Prof. Dr.
Dent. Krl. Üyesi
Şaban UZAY
İktisatçı
Adresi
Bahçelievler Mh. Segah
Konak No:12/21
TALAS/KAYSERİ
Alparslan Mah.
Kızılırmak Cad. No:87/23
Melikgazi/KAYSERİ
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Gen.Müdür İdari
Yard.
Sermayedeki Payı
(TL)
(%)
Denetim Kurulu
Üyeliği
6.6
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi:
Yoktur.
6.7
Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya
ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki
üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı ve Soyadı
Ortak veya Görevli Olduğu Şirketler
Görevi
Avni ÇİFTÇİ
Prof. Dr.
Şaban UZAY
Boydak Holding A.Ş.
Denetim kurulu üyesi,
Boydak Holding A.Ş.
Denetim kurulu üyesi,
35
6.8
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Sermaye Payı
%
TL
Melikgazi Mah.
Aşıkveysel Bul. Gül
Genel Müd.
0,0044
7.466,20
Konağı Ap. KAYSERİ
Muhasebe Gen.Müd.
Köşk Mah. Kışla Cad.
Finansman
0,0005
848,20
Levent YILMAZ Mali
ve İktisatçı
No: 29/29 KAYSERİ
Müd.
İdari Yard.
Gen.Müd.
Alparslan Mh.
Şükrü
Yard.
Bilgisayar Kızılırmak.Cd. Sinan Gen.Müd.
0,0029
4.962,04
KAKİLLİOĞLU Ticari
Müh.
St. B Blok No:112/5
Ticari Yard.
Yard.
KAYSERİ
Gen.Müd.
Yeni Köy Mah. Petek
M. Murat
Yard.
Makine
Sok. Altınkent Sit. B
Planlama
ŞAHİN
Teknik
Müh.
Blk No:9/17
Grup Müd.
Yard.
KAYSERİ
6.9
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Yoktur.
Bekir IRAK
Genel
Müd.
Makina
Müh.
6.10
Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:
Yoktur.
6.11
Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu
Başkan Yardımcısı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Başkan Yardımcısı Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN, Gürdoğanlar Tekstil
firmasında Yönetim Kurulu Üyesi ve Gürdoğanlar Şirketler Grubunun diğer firmalarında
yönetim kademesinde yer almaktadır. Aynı zamanda Hacılar Yardımlaşma ve Dayanışma
Derneği Başkanlığı görevini yürütmektedir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Hacı BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkanı
olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Şükrü BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Yusuf BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi
olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Memduh BOYDAK, Boydak Holding CEO’su olup, Holding
grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Bekir BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi
olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.
36
Şirketimiz Denetim Kurulu Üyesi Avni ÇİFTÇİ, aynı zamanda Boydak Holding Denetim
Kurulu Üyesidir.
Şirketimiz Denetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Şaban UZAY, Erciyes Üniversitesi İktisadi ve İdari
Bilimler Fakültesinde Muhasebe Finansman Anabilim Dalında görev yapmaktadır.
Şirketimiz Genel Müdürü Bekir IRAK, 1999 yılında Teknik Müdür olarak göreve başlamış ve
daha sonraki yıllarda Genel Müdür Teknik Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. 2006 yılından bu
yana da Şirket Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir.
Şirketimiz Genel Müdür Mali ve İdari Yardımcısı Levent YILMAZ, 2011 yılı sonuna kadar
Muhasebe ve Finansman Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 01.01.2012 tarihinden bu yana da
Şirket Genel Müdür Mali ve İdari Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Şirketimiz Genel Müdür Ticari Yardımcısı Şükrü KAKİLLİOĞLU 2002 yılına kadar
Uluslararası Satış Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 2003 yılından bu yana da Şirket Genel
Müdür Ticari Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Şirketimiz Genel Müdür Teknik Yardımcısı Mustafa Murat ŞAHİN, 2010 yılına kadar Üretim
Tesislerinin farklı bölümlerinde çalışmıştır. 2010 yılı başlarından bu yana da Şirket Genel
Müdür Teknik Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
6.12
Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Yoktur.
6.13
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel
ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi:
6.14
Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa BOYDAK ile Yönetim Kurulu Üyeleri Hacı
BOYDAK, Memduh BOYDAK, Bekir BOYDAK kardeştirler. Şükrü BOYDAK, Yusuf
BOYDAK ile kardeş olup diğer BOYDAK soyadlı Üyeler ile amca çocuklarıdır. Hasan Hüseyin
GÜRDOĞAN, Şükrü BOYDAK’ın eşinin babası olup, Hamit GÜRDOĞAN ile amca
çocuğudur. Bekir IRAK’ın ise diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ile akrabalık ilişkisi yoktur.
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
6.15
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.16
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur.
6.17
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair
ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
37
6.18
- Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki
çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
Yoktur.
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için,
ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında
bilgi:
Yoktur.
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu
komitelerin görev tanımları:
Yoktur.
6.20
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay
sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Konuya ilişkin personel istihdam çalışması devam etmektedir.
6.21
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri
ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Konuya ilişkin personel istihdam çalışması devam etmektedir.
6.22
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile
yönetimde söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta
bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve
türü:
31.03.2012 itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline
hizmet için ödenen ücretler toplamı 174.821 TL’dir.
- Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya
bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
Bilançomuzda 31.12.2011 tarihi itibariyle 11.715.114,57 TL kıdem tazminatı karşılığı
bulunmaktadır.
6.23
Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve
denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
Yoktur.
6.24
Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama,
kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Yoktur.
38
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Hes Kablo, Boydak Holding bünyesinde faaliyet göstermektedir. Boydak Holding, Mobilya,
Kablo & Tel, Demir-Çelik, Tekstil, Kimya, Pazarlama, Lojistik, Teknik Servis ve Finans ve
Bankacılık alanlarında da faaliyet göstermektedir. Grup şirketleri ve faaliyet konuları aşağıda
sıralanmıştır.
1
Merkez Çelik Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
2
Boytaş Mobilya Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
3
İstikbal Mobilya Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
4
Mondi Yatak Yorgan Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
5
Erciyes Çelik Halat Tel San.
ve Tic. A.Ş.
6
Boyçelik Metal Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
7
Serko Tekstil Gıda Orman
Ürünleri Demir Çelik San. ve
Tic. Ltd. Şti.
8
Boyteks Tekstil Sanayi ve
Ticaret A.Ş.
: Kanepe, Koltuk takımları, Baza ile beraber Boydak Holding'e bağlı
grup firmalarının ihtiyacı olan endüstriyel ürün gibi yarı mamülleri
de üretmektedir.
: İstikbal, Bellona, Mondi, İstikbal-Regina markalarına hizmet veren
Boytaş Mobilya Kayseri Oganize Sanayi Bölgesinde 4 farklı
lokasyonda faaliyetlerini sürdürmektedir. Boytaş Mobilya
Türkiye’nin en büyük mobilya üreticisidir.
:
Türkiye'nin mobilya alanındaki lider firması İstikbal Mobilya Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin Kayseri İşletmesinde; İstikbal, Bellona markası
altında Yaylı yatak (tek-çift kişilik, ikiz yatak), Ev tekstil ürünleri
(uyku seti, yatak örtüsü, yorgan, yastık, bebek koleksiyonu,
nevresim takımları) ve polyester elyaf üretimi yapılmaktadır.
: Koltuk takımı, kanepe, yemek odası, yatak odası, yatak, baza, ev
tekstili ve genç odası gibi birçok farklı ürünün üretim ve satışını
yapan şirket 2006 yılında Holding bünyesine katılmasıyla birlikte,
mobilya sektörünün en büyük ve en tanınır 3. markası olma yolunda
ilerlemektedir.
:
TS EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, TS EN ISO 10002, TS
EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve TS 18001 İş Sağlığı ve
Güvenliği Yönetim Sistemi standartlarına göre Monotron halat,
alüminyum iletkenler için çelik öz, galvanizli çelik teller , yaylık
teller ve kablo zırh telleri üretimini gerçekleştirmektedir.
: Boru-Profil işletmesinde üretimi gerçekleştirilen boru, profil ve
levha sac ürünleriyle Mobilya, Otomotiv, Beyaz eşya ve İnşaat
sektörlerine, Tel-Yay işletmesinde üretilen Çelik tel, Bonel yay,
LFK (Cossiflex) yay, SL (Super Lastic) yay ,Torba yay, Off-Set yay
ve yay karkasları ve S yay ile mobilya ve tekstil sektörlerine hizmet
vermektedir.
: Boydak Holding'in dış ticaret faaliyetlerine katkıda bulunmak üzere
2006 yılında Holding bünyesine katılmıştır. 2006 yılında başlatılan
sac alım-satımı faaliyeti ile metal sektörüne adım atan SERKO,
2007 yılında Sac Dilme hattı, 2008 yılı ortalarında Boru- Profil
hattının devreye girmesiyle çelik boru-profil üretmeye başlamıştır.
: Kayseri’de; Dokuma Yatak Kumaşı, Örme yatak kumaşı, Halı
üretimi, Bursa Şubesinde; Döşemelik ve perdelik kumaş üretimi
yapan Boyteks, İstikbal ve Bellona markalarına halı tedarikçisi
görevini alarak nihai tüketicilere sektörde söz sahibi olmak istiyor.
Üretim kalitesi ve kullandığı teknolojiyle dikkat çeken firma
mobilya ve ev tekstili sektörünün en büyük kuruluşlarının tedarikçisi
konumundadır.
39
9
Form Sünger ve Yatak Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
10 Boypaş Dayanıklı Tüketim
Malları Pazarlama A.Ş.
11 Boydak Dış Ticaret A.Ş.
Boydak Holding'in kimya alanındaki tek tesisi olan Form Sünger
Koltuk, kanepe, yatak, otomotiv, ev tekstili, medikal ürünler,
viscoelastik yastık, ambalaj, laminasyon, ısı ve ses yalıtımı gibi
üretim faaliyetlerinin temel girdisi olan yüksek kaliteli poliüretan
: sünger üretmektedir.
Holdingin ürettiği İstikbal markalı tüm ürünler, Deco Halı,
Aksesuar, İstikbal Regina mutfak - banyo ürünlerinin İstanbul
: Bölgesi satış ve pazarlama ve dağıtım hizmetlerini yapmak.
Boydak Dış Ticaret, Boydak Holding'in İstikbal ve Bellona
markalarının ihracat kanalı olarak 6 kıtada; Almanya, Fransa,
Belçika, Danimarka, ABD, Avustralya, Orta Doğu, Kuzey Afrika,
Rusya ve Türki Cumhuriyetleri kapsayan 80'den fazla ülkede 5 bin
: satış noktasıyla dünya pazarlarında yer almıştır.
12 Bepaş Dayanıklı Tüketim
Malları Pazarlama A.Ş.
Bellona ve Mondi marka ürünlerin İstanbul Anadolu ve Avrupa
: yakasında pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir.
13 İspaş Dayanıklı Tüketim
Kayseri, Kırşehir, Nevşehir, Yozgat, Sivas, Tokat, Malatya, Elazığ,
Malları Pazarlama A.Ş.
Bingöl, Tunceli ve Muş illerinde İstikbal ürünlerinin pazarlama ve
satışını gerçekleştirmek üzere kurulan şirket 2009 tarihinde Bimeks
Dış Ticaret Pazarlama A.Ş'yi birleşme suretiyle bünyesine katarak
: Bellona ve Mondi markalarına da hizmet vermeye başladı.
Adakar, Batı Karadeniz Bölgesi'nde İstikbal, Bellona ve Mondi
14 Adakar Dayanıklı Tüketim
markalı Kanepe-Oturma Grupları, Yatak, Baza, Halı, Ev Tekstili,
Malları Pazarlama A.Ş.
Panel Mobilya, Deco Halı-Aksesuar ve İstikbal Regina mutfak
: ürünlerinin satış ve pazarlamasını yapmaktadır.
15 Orpaş Pazarlama A.Ş.
İstikbal markalı ürünlerin Trakya Bölgesi'nde pazarlama ve satış
hizmetlerinin yürütülmesi için kurulan Orpaş, 2008 yılı içerisinde
Beltaş Pazarlama ile devir yoluyla birleşerek, Bellona ve Mondi
: markalarına da hizmet vermeye başladı.
16 Anadolu Dörtler Mobilya ve
İstikbal, Bellona, İstikbal Regina ve Mondi markalarının perakende
Mağazacılık Tic. ve San. A.Ş.
mağaza işletmeciliğini yapmakta olan Anadolu Dörtler, şu anda 7
: satış mağazası ile hizmet veriyor.
17 Doğa Dayanıklı Tüketim
Tüketici ve bayilere örnek olması amacıyla; İstanbul il sınırları
Malları Tic. A.Ş.
içerisinde, İstikbal, Bellona ve İstikbal Regina perakende satış
: mağazaları açmak ve işletmek.
18 Boytrans Lojistik Hizmetleri
Boydak Holding'in yurt içi lojistik faaliyetlerini yürüten, 2 şubesinin
ve Tic. A.Ş.
dışında bir de akaryakıt istasyonuna sahip olan şirket 2011 yılında
: portföyüne araç kiralama (rent a car ) işletmeciliğini eklemiştir.
19 Boyser Servis Hizmetleri San.
İstikbal, Bellona, Mondi, İstikbal-Hukla, Deco Halı ve Aksesuar
ve Tic. A.Ş.
markalarının üretimini yaptığı tüm ürün gruplarına satış sonrası
hizmet veren Boyser, 2007 yılında 10.000 m2 kapalı alan ve 120
: teknik personeli ile tek çatı altında toplandı
20 Boydak Havacılık Taşımacılık Boydak Holding'in Ankara merkezli ilk şirketi Boydak Havacılık,
2009 model CESSNA CITATION XLS + tipi, 8 yolcu kapasiteli,
Ticaret A.Ş.
3.000 kilometre menzilli business jet uçağı ile hava taksi hizmeti
: vermektedir.
21 Türkiye Finans Katılım
Mobilya, ev tekstili ve kablo sektörünün önde gelen kuruluşlarının
Bankası A.Ş.
sahibi Boydak Grubu'na ait Anadolu Finans Kurumu ile bisküvi,
çikolata ve çeşitli gıda ürünlerinde dünya devi Ülker Grubu’na ait
Family Finans’ın birleşmesine Bankacılık Düzenleme ve Denetleme
: Kurulu'nun 28.12.2005 tarih ve 1764 sayılı kararı ile onay verildi.
22 Boydak Enerji
Türkiye’de her geçen gün daha fazla ihtiyaç duyulan elektrik
enerjisinin yerli ve temiz kaynaklarla üretilmesi amacıyla kurulacak
elektrik santrallerine yatırım yapmak amacıyla kurulmuştur. Nisan
Elektromekanik Enerji San. ve Tic. A.Ş. ve Muradiye Elektrik
: Üretim A.Ş şirketin iştirakleridirler.
40
Yurtdışı İştirakler
Alfa Mobel Vertrieb GMBH
1
:
:
2
Sunset International Trade
L.L.C.
:
3
OOO Bellona Rus
:
4
Bellona Ukrayna
:
7.2
Holding'in Avrupa'daki üssü Alfa Möbel grup şirketlerine satış
desteğinin yanı sıra lojistik destek de sağlıyor. Başta Almanya
olmak üzere Avusturya, Lüksemburg ve Hollanda'da bulunan
toplam 400 noktaya sevkiyat yapan firma, bazı müşterilerine
Türkiye'den doğrudan sevkiyatlarla da hizmet götürüyor.
Sunset International, İstikbal ve Bellona markalarını, Amerika’da
pazarlamak amacıyla kuruldu. Wall-Mart, Target ve JC Penney gibi
dev mağaza zincirlerinin internet siteleri üzerinden de pazarlama
faaliyetlerine devam etmektedir.
OOO Bellona Rus - Bellona markasının Rusya pazarında üretimini
ve satışını gerçekleştirmek amacıyla çalışmaktadır. Üretim yelpazesi
içerisinde Panel Mobilya, döşemeli mobilya, yatak ve baza-başlık
ürün grupları bulunmaktadır. Rusya pazarı ile birlikte Kazakistan,
Belarus, Azerbaycan gibi yakın coğrafyadaki ülkelere de üretmiş
olduğu ürünleri ihraç etmektedir.
BELLONA markası ile Ukrayna üretim yapmak, mağazalar açmak
ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak için kurulmuştur. Aynı
marka çatısı altında İstikbal ve Mondi Markalarını da Ukrayna
pazarında tanıtmak ek faaliyetleri arasında yer almaktadır
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
Unvanı
Erciyes Çelik
Halat Tel
San. Tic.
A.Ş.
Merkezi
Sermayesi
TL
Edinim
Maliyeti*
TL
İştirak
Tutarı
TL
KAYSERİ
50.000.000
36.580.698
36.000.000
İştirak
Oranı
(%)
31.12.2011
Yedekler**
TL
72
13.139
31.12.2011
Dönem
Karı/Zararı
TL
(1.477.922)
*Edinim Maliyeti içerisinde 2011 yılı Aralık ayında taahhüt edilen 5.900.000 TL’nin tamamı 2012 Nisan
ayına kadar ödenmiştir.
** Erciyes Çelik Halat San. Tic. A.Ş. ‘nin yedeklerinin tamamı kar yedeklerinden oluşmaktadır.
41
7.3
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında
bilgi:
Unvanı
Faaliyeti
KAYSER
Kayseri
Serbest
Bölgesi
Kurucusu Ve
İşleticisi
A.Ş.
Hcs
Kablolama
Sistemleri
San. Tic.
A.Ş.
Makro-Tel
ve Hes
Kablo Adi
Ortaklığı
Kayseri’de
Serbest
Bölge
Kurulması
ve İşl.
Makrotel &
Hes Kablo
Albania
Sp.P.K
Data iletim
kablosu,
yerel
şebeke
sistemleri,
T.Telekom
Global
ihalelerine
teklif
vermek ve
ikmal
etmek
Arnavutluk
Erişim
Şebekesi
Global
İhale İşi
Sermayesi
TL
Edinim
Maliyeti
TL
KAYSERİ
5.040.000
73.213
İSTANBUL
3.000.000
Merkezi
ANKARA
Tiran/
ARNAVUTLUK
100.000
1.815.360
İştirak
Tutarı
TL
İştirak
Oranı
(%)
31.12.2011
Yedekler*
TL
31.12.2011
Dönem
Karı/Zararı TL
30.240
0,06
1.853.926
2.675.275
870.000 870.000
29
15.013.643
8.304.871
49.000
49
1.630.770
(527.379)
985.015 889.526
49
81.028
(199.221)
49.000
Finansal yatırımlarımız, mali tablolarımızda edinim maliyetleri ile takip edilmektedir. Finansal
yatırımlarımızla ilgili olarak taahhüt edilen sermaye 7.2. maddede açıklandığı gibi Nisan 2012 itibarıyla
ödenmiş olup, bunun dışında sermaye taahhüdümüz bulunmamaktadır.
İştiraklerimizden Hcs Kablolama Sistemleri San. Tic. A.Ş.’nin 2011 faaliyet dönemi ile ilgili olarak
alınan genel kurul kararı gereği net 1.109.850 TL temettü ödemesi alınmıştır. Diğer iştiraklerimiz şu an için
kar dağıtım ile ilgili herhangi bir karar almamıştır.
* KAYSER Kayseri Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi A.Ş.’nin yedeklerinin; 78.939 TL’si
sermaye yedeklerinden, 309.649 TL’si kar yedeklerinden ve 1.465.338 TL’si geçmiş yıl karlarından
oluşmaktadır.
HCS Kablolama Sistemleri San. Tic. A.Ş. ‘nin yedeklerinin; 600.000 TL’si kar yedeklerinden
14.413.643 TL’si geçmiş yıl karlarından oluşmaktadır.
Makro-Tel Hes Kablo Adi Ortaklığı yedeklerinin tamamı geçmiş yıl karlarından oluşmaktadır.
Makro-Tel & Hes Kablo Albania Sp.P.K. ‘nin yedeklerinin tamamı yasal yedeklerden
oluşmaktadır.
42
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
a) İşletmenin Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri ile olan borç-alacak
ilişkisi ile söz konusu borç-alacağın kaynağı ve niteliği:
Ortaklara Borçlar:
2009
(TL)
2010
Ticari
Olmayan
Ticari
2011
Ticari
Olmayan
Ticari
Ticari
31.03.2012
Ticari
Olmayan
Ticari
Ticari
Olmayan
Mustafa
BOYDAK
0
0
0
0
0
0
0
3.480.000
Hacı BOYDAK
0
0
0
0
0
0
0
3.370.000
0
0
0
0
0
0
0
3.370.000
0
0
0
0
0
0
0
3.260.000
0
0
0
0
0
0
0
3.260.000
0
0
0
0
0
0
0
3.260.000
0
27.863 TL
0
26.313
0
36.885
0
40.694
0
0
0
14.408
0
4.401
0
0
Şükrü
BOYDAK
Yusuf
BOYDAK
Bekir
BOYDAK
Memduh
BOYDAK
ÖDENECEK
TEMETTÜLER
CARİ YIL
ÖDENECEK
TEMETTÜLER
1) İştiraklerden Alacaklar:
2009
(TL)
Ticari
ERCİYES
ÇELİK
HALAT TEL
SAN.
VE TİC. A. Ş.
HCS
KABLOLAMA
SİST. SAN.
TİC. A.Ş.
MAKRO TELHES KABLO
ADİ
ORTAKLIĞI
MAKROTEL
&
HES KABLO
ALBANIA SP.
P.K
2010
Ticari
Olmayan
2011
Ticari
Olmayan
Ticari
31.03.2012
Ticari
Olmayan
Ticari
Ticari
Ticari
Olmayan
183.915
0
2.768
0
0
0
0
0
6.961.996
0
9.861.711
0
13.637.401
0
10.432.790
0
2.362.587
333.825
0
695.939
0
714.487
0
677.998
551.220
1.081.555
1.223.193
186.468
1.463.573
0
1.155.124
0
43
2) İştiraklere Borçlar:
2009
(TL)
Ticari
ERCİYES
ÇELİK
HL. TEL SAN.
VE TİC. A. Ş.
HCS
KABLOLAMA
SİST. SAN.
TİC.A.Ş.
MAKROTEL
&
HES KABLO
ALBANIA SP.
P.K
2010
Ticari
Olmayan
2011
Ticari
Olmayan
Ticari
31.03.2012
Ticari
Ticari
Olmayan
Ticari
Olmayan
Ticari
0
0
559.478
0
189.331
0
1.080.578
0
0
0
48.807
0
0
0
0
0
0
0
0
235.730
0
235.730
0
235.730
3) Grup Şirketlerden Alacaklar:
2009
Ticari
Ticari
Olmayan
(TL)
Boytaş Mobilya
A.Ş.
Boyteks Teks.
A.Ş.
Boyçelik San.
Tic. A.Ş.
Boydak Holding
A.Ş.
Boydak Dış Tic.
A.Ş.
İstikbal Mobilya
San. Tic. A.Ş.
Makhes Telekom.
İnş. Taah. Ltd. Şti
Form Sünger
A.Ş.
HMP İletişim
Ltd. Şti.
Merkez Çelik
A.Ş.
2010
Ticari
Olmayan
Ticari
2011
Ticari
Ticari
Olmayan
31.03.2012
Ticari
Ticari
Olmayan
5.375
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.566
0
6.482
0
6.406
0
0
0
2.128
0
0
0
17.989
0
2.241
0
598
0
0
0
0
0
0
0
1.398
0
0
0
0
0
0
0
15.328
0
5.296
0
2.077
0
0
0
420
0
0
0
11.656
0
0
0
0
0
851
0
2.237
0
0
0
0
0
2.603
0
4.023
0
0
0
0
0
0
0
8.842
0
4) Grup Şirketlere Borçlar:
2009
(TL)
Ticari
Olmayan
Ticari
Merkez
Çelik A.Ş.
Boyteks
Teks. A.Ş.
Boytrans
Loj. Hiz.
A.Ş.
2010
2011
Ticari
Olmaya
n
Ticari
31.03.2012
Ticari
Olmayan
Ticari
Ticari
Ticari
Olmayan
0
0
1.906
0
0
0
0
0
290.533
0
0
0
0
0
0
0
170.938
0
427.362
0
507.961
0
432.652
0
44
Boytaş
Mobilya
A.Ş.
Boypaş
Day. Tük.
A.Ş.
Boydak
Holding
A.Ş.
Boyçelik
San. Tic.
A.Ş.
Anadolu
Dörtler
Mobilya
A.Ş.
Bizim
Menkul
Değerler
A.Ş.
Bepaş Day.
Tük. Mal.
A.Ş.
Makhes
Telekom.
İnş. Taah.
Ltd. Şti
HMP
İletişim
Ltd. Şti.
0
0
0
0
21.518
0
31.099
0
938
0
0
0
471
0
1.846
0
8.919
0
155.943
17.581
5.446
0
0
26.689.523
0
0
2.160
0
7.115
0
0
0
0
0
245
0
534
0
1.874
0
0
0
0
0
17.700
0
17.700
0
0
0
0
0
0
0
443
0
0
0
0
0
0
0
0
12.058
0
0
0
0
0
0
0
4.887.493
b) Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt,
kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı:
Yoktur.
c) Ortaklık tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan,
danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen /alınan tutarlar:
Yoktur.
d) Ortaklık yöneticilerine, ortaklık ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin
tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve
olmayan garantiler:
Yoktur.
e) Ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak hissesi ve/veya
gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi:
Unvanı
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL
SAN. A.Ş. (İştirak)
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL
SAN. A.Ş. (İştirak)
Satılan
Gayrimenkul
Cinsi
Arsa
Natamam
Bina
Parsel
No
21.05.2010
1139
Yüz ölçümü
(m²)
56.077,62
21.05.2010
0
0
Satış Tarihi
45
Satış Tutarı
(TL)
600.000
2.500.000
f) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar:
1) İştiraklere Satışlar: (KDV Hariç)
Unvan/ (TL)
HCS KABLOLAMA SİST. SAN.
TİC. A.Ş.
MAKRO TEL-HES KABLO
ADİ ORTAKLIĞI
MAKROTEL & HES KABLO
ALBANIA SP. P.K
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL
SAN. VE TİC.A.Ş.
İşlemin
Niteliği
2009
Satışlar
2010
Satışlar
2011
Satışlar
31.03.2012
Satışlar
Mal Satışı
19.942.453
24.977.866
45.144.738
Mal Satışı
10.769.403
177.600
0
Mal Satışı
1.001.322
2.036.682
0
673.705
Mal Satışı
8.563
330.334
367.898
1.046.252
7.716.115
2) İştiraklerden Alışlar: (KDV Hariç)
Unvan/ (TL)
İşlemin
Niteliği
HCS KABLOLAMA SİST. SAN.
Mal Alışı
TİC. A.Ş.
ERCİYES ÇELİK HALAT TEL
Mal Alışı
SAN. VE TİC. A.Ş.
2009
Alışlar
2010
Alışlar
2011
Alışlar
31.03.2012
Alışlar
794.096
1.043.888
809.617
528.025
1.948.291
4.107.147
5.810.225
2.960.977
2009
Satışlar
(TL)
10.105
128.994
70.658
1.494
51.913
2.954
53.338
2.125
72.749
0
60.553
0
649
0
0
2010
Satışlar
(TL)
89.814
239.486
98.510
1.184
1.239
10.492
108.164
6.157
5.080
15.544
92.686
0
0
9.438.550
6.222.111
2011
Satışlar
(TL)
32.600
52.454
31.918
0
4.479
162.760
28.872
20.271
1.531.796
6.575
50.646
600
0
319.948
1.225.431
31.03.2012
Satışlar
(TL)
12.847
22.045
11.674
2009
Alışlar
(TL)
10.822
150.804
50.043
62.151
0
2010
Alışlar
(TL)
16.159
218.269
43.980
4.185
350
2011
Alışlar
(TL)
57.548
315.900
65.886
12.787
61.962
31.03.2012
Alışlar
(TL)
959
99.328
3) Grup Şirketlere Satışlar: (KDV Hariç)
Unvan
İşlemin
Niteliği
MERKEZ ÇELİK A.Ş.
BOYTAŞ MOBİLYA A.Ş.
İSTİKBAL MOBİLYA A.Ş.
BOYDAK DIŞ TİCARET A.Ş.
ANADOLU DÖRTLER A.Ş.
FORM SÜN. SAN. TİC. A.Ş.
BOYTEKS TESKSTİL A.Ş.
BOYTRANS LOJ. HİZ. A.Ş.
BOYDAK HOLDİNG A.Ş.
MONDİ A.Ş.
BOYÇELİK A.Ş.
İSPAŞ A.Ş.
SERKO TEKSTİL LTD.ŞTİ.
MAKHES TELEK. LTD. ŞTİ.
HMP İLETİŞİM LTD. ŞTİ.
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Fin. Masrafı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
Mal Satışı
1.175
3.304
16.686
1.373
38.743
10.888
9.525
4) Grup Şirketlerden Alışlar: (KDV Hariç)
Unvan
MERKEZ ÇELİK A.Ş.
BOYTAŞ MOBİLYA A.Ş.
İSTİKBAL MOBİLYA A.Ş.
ANADOLU DÖRTLER A.Ş.
FORM SÜN. SAN. TİC. A.Ş.
İşlemin
Niteliği
Mal Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
46
1.987
BOYTEKS TESKSTİL A.Ş.
BOYTRANS LOJ. HİZ. A.Ş.
BOYPAŞ DAY. PAZ. A.Ş.
BEPAŞ DAY. TÜK. PAZ. A.Ş.
BOYDAK HAVACILIK A.Ş.
BOYDAK HOLDİNG A.Ş.
MONDİ A.Ş.
BOYÇELİK A.Ş.
ALFA MÖBEL
MAKHES TELEK. LTD. ŞTİ.
HMP İLETİŞİM LTD. ŞTİ.
BİZİM MENKUL DEĞ. A.Ş.
Mal Alımı
Nakliye ve
Akaryakıt
Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
Hiz. Alımı
Fin. Masrafı
Mal Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
Mal Alımı
Hiz. Alımı
299.971
25.676
17.150
3.976
2.802.289
3.687.978
5.912.237
1.150.099
154.413
43.115
68.232
484.743
0
41.956
0
0
0
0
163.358
57.222
58.159
560.477
2.960
32.112
2.695
0
0
0
172.914
45.692
175.081
21.626
518
78.040
49.210
12.208
61.054
467.326
282.453
562.272
60.000
10.218
88.950
15.000
17.468
g) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz,
kira ve benzerleri:
1) GRUP ŞİRKETLERE ÖDENEN FAİZ, KİRA V.B.
Unvan
İşlemin
Niteliği
FAİZ
BOYDAK HOLDİNG A.Ş.*
BOYPAŞ DAY. TÜK. MAL.
KİRA
PAZ. A.Ş.
2009
TL
0
2010
TL
159.428
2011
TL
1.148.626
31.03.2012
TL
404.135
144.000
153.000
164.700
46.071
2) GRUP ŞİRKETLERDEN, İŞTİRAK VE ORTAKLARDAN ALINAN FAİZ, KİRA V.B.
Unvan
BOYDAK HOLDİNG A.Ş.*
HCS KABLOLAMA SİS. A.Ş.
(İŞTİRAK)
MUSTAFA BOYDAK
(ORTAK)**
TÜRKİYE FİNANS KATILIM
BANKASI A.Ş.
İşlemin
Niteliği
FAİZ
2009
TL
64.371
2010
TL
0
2011
TL
19.805
31.03.2012
TL
0
KİRA
0
0
96.315
24.196
FAİZ
3.528
0
0
0
KİRA
500.264
417.262
445.994
118.987
*Boydak Holdinge ödenen ve alınan faiz oranları Holding tarafından aylık olarak belirlenmektedir. 2009
Aralık ayında alınan %6,5 ödenen %9, 2010 yılı Aralık ayında alınan %6,4 ödenen %8,5, 2011 yılı Aralık
ayında alınan%6,3, ödenen %8,5 ve 2012 Mart ayında ise alınan %7,5 ve ödenen %10 faiz oranı olarak
belirlenmiştir.
**Ortaklık Yönetim Kurulu Başkanı ve aynı zamanda ortağı olan Mustafa Boydak için 2009 yılı Mayıs
ayında %15, Ağustos ayında is %12 faiz oranı belirlenmiştir.
h) Eğer ilişkili taraflarla olan bu tür işlemler piyasa koşullarında yapılmamışsa, nedenlerine
ilişkin açıklama:
İlişkili taraflarla yapılan bütün işlemler piyasa koşullarında gerçekleştirilmiştir.
47
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1
9.3.
9.4
Yetkili organ kararları:
Şirket Yönetim Kurulu 12.04.2012 tarih ve 630 sayılı toplantısında; çıkarılmış sermayemizin
59.600.000,00 TL nakit olarak, 8.850.464,74 TL olağanüstü yedeklerden, 1.226,68 TL özel
fonlardan, 11.548.308,58 TL geçmiş yıllar karlarından bedelsiz 20.400.000,00 TL ‘lik kısmın
sermayeye eklenmesi suretiyle, toplam 80.000.000,00 TL ilave edilerek 170.000.000,00 TL
’den 250.000.000,00 TL ’ye artırılmasına, Çıkarılacak hisse senetlerinin tamamının hamiline
yazılı ve 21. tertip olarak basılmasına karar vermiştir.
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Satışı yapılacak 21. tertip paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
Bir payın
Nominal
Pay grubu Nama/hamiline olduğu nominal değeri
Pay sayısı
Değerleri
(TL)
toplamı (TL)
HAMİLİNE
0,01 59.600.000.000.- 59.600.000.--Toplam
59.600.000.000.- 59.600.000.Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Yoktur.
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
I
II
III
Olağanüstü Yedek Akçeler
Geçmiş Yıllar Karları
Özel Fonlar
TOPLAM
:
:
:
:
8.850.464,74.-TL
11.548.308,58.-TL
1.226,68.-TL
20.400.000,00.-TL
b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile
ilgili bilgi:
Bir payın
Pay grubu Nama/hamiline olduğu nominal değeri
(TL)
HAMİLİNE
0,01
--Toplam
Nominal
Pay sayısı
Değerleri
toplamı (TL)
20.400.000.000.- 20.400.000.20.400.000.000.- 20.400.000.-
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma
oranı:
Ortaklığın artırılan 20.400.000,00.- TL’ye karşılık %12 oranında bedelsiz pay alma hakkı
vardır.
ii) Başvuru şekli:
Ortaklarımız hisse senedi dağıtımına ilişkin ilanımızdan itibaren, ilanda belirtilen adreslere
başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 21 No’lu yeni pay alma kuponlarını ibraz edecek
ve bedelsiz hisse senetlerini alacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması
yoktur.
48
9.5
9.6
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Kardan pay alma hakkı (SPK md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay
edinme hakkı (SPK md. 15), yeni pay alma hakkı (TTK Md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki
ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda
müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma
hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal
davası açma hakkı (TTK md.381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md.
12). Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık
hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından
kullanılır (SPK md. 11).
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih:
İhraç edilen hisse senetleri, yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap
dönemi itibarıyla temettüye hak kazanır. Şirketimizin nakdi sermaye artırımı nedeniyle ihraç
edecekleri hisse senetlerinin satış süresi içinde hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son
gününü takip eden tarihten başlamak üzere, hisse senetleri geçmiş hesap dönemlerine ilişkin
kâr payı kuponları iptal edilerek satılır.
b) Zamanaşımı:
Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile
ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş
yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri
hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi
Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
Yoktur.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve
dönemlerde dağıtılacaktır.
9.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir
yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı
olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait
payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların
pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla
Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını
toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin
sonucu hakkında bilgi:
Yoktur.
49
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
Yoktur.
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp
alınmadığı:
Tahsis kararı alınmamıştır.
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi:
15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay
alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı
sona erecektir.
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:
Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarının % 35,0588’ü oranında bedelli, %12
oranında bedelsiz yeni pay alma hakları vardır.
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Bölgesi Şubesinde açılan 525/6298781 no’lu hesaba
nakit olarak ödenecektir.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
I.
II.
III.
Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız 9.17 bendinde belirtilen yere
başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no’lu yeni pay alma kuponlarını (sahip
oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Sermaye artırımına katıldıklarına dair
iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan yeni pay
tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı
kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun
bir örneğini Ortaklığa tevdi edeceklerdir.
Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi
halinde, iştirak taahhütnamesi olsa dahi talep işleme konmayacak ve önceden yapılmış
işlemler iptal edilecektir.
Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, ilgili
kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler.
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Kayseri E Haber Günlük Gazetesi ve Şirketimizin internet sitesinde . (www.hes.com.tr)
9.9
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir
payın satın alma fiyatı:
Yoktur.
9.10
Halka arz tutarı:
170.000.000 TL olan çıkarılmış sermayemizin, %35,0588’i oranında ve 59.600.000 TL tutarında
her biri 1 kuruş değerde 5.960.000.000 adet pay halka arz edilecektir.
50
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Toplam olarak 59.600.000 TL nominal değerli Şirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay
alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan
payların halka arz süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek
sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Temmuz ayının
sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Ağustos ayı içerisinde gerçekleştirilmesi
planlanmaktadır.
9.12
1 Kuruş nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan
yöntemler:
Yeni pay alma hakları nominal bedel üzerinden kullanılacak olup, rüçhan haklarının
kullanılmasından sonra kalan paylar 8 gün süre ile halka arz edilecektir. Kalan payların halka
arzında beher hissenin fiyatı halka arza iştirak edecek yatırımcıların fiyat teklifleri çerçevesinde
tespit edilecektir. Bu bağlamda herhangi bir fiyat tespit çalışması yapılmamıştır.
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin
(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği
veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya
ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
Yoktur.
Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma
yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır. Bu yöntemde toplanan teklifler, en yüksek fiyat
teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar
ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Nominal değerin altındaki fiyat
teklifleri dikkate alınmaz. Birikimli olarak en çok hisse senedinin satılabildiği fiyat, satış fiyatı
olarak belirlenir. Hisse senetlerinin dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır.
Belirlenen fiyat düzeyinde talep edilen toplam hisse senedi miktarının satışa sunulandan fazla
olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılır. Teşekkül
eden fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda,
yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılır. Dağıtım sonucunda ortaya
çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir,
ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak
listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat
ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan
yatırımcılar arasında yönetim kurulunun uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır.
Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde
belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık
kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi
içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa
tevdi edeceklerdir.
9.14
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Yoktur.
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Bölgesi Şubesi 525/6298781 no’lu hesaba nakit olarak
ödenecektir.
9.17
Başvuru yerleri:
Şirket Merkezi Muhasebe Müdürlüğü
Erciyes Mah. Hes Cad. No:22 38210 Hacılar /KAYSERİ
Telefon: +90 (352) 207 45 00
51
9.18
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz
sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış
Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
Yoktur.
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum
lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların
tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Yoktur.
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Yoktur.
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
Yoktur.
9.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Hisse senetleri sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde hisse senetlerinin satışı anında teslim
edilecektir.
9.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek
pay başına maliyet:
160.000 TL kayda alma ücreti, 45.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam
giderleri olmak üzere toplam 205.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş nominal
değerli paya düşen maliyet ise 205.000 TL/8.000.000.000 = 0,00002563 TL’dir.
9.22
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Yoktur.
9.23
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile
satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
İptal söz konusu değildir.
9.24
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında
bilgi:
Satış fiyatının üzerinde ödenen tutarlar ile karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade tutarı,
en geç halka arzın tamamlandığı günü takip eden iş gününden başlamak üzere, yatırımcıların
banka hesaplarına aktarılacaktır.
9.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer
fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan
ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede
maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir.
Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin
maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için
de yabancı kaynağa başvurulmuştur. (31.12.2011 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin
toplamı 394.396.326.-TL)’ye ulaşmıştır.
52
2011 yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam 504.929.228.-TL, kısa vadeli
borçları ise 360.620.116.-TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar –kısa
vadeli borçlar) 144.309.112.-TL’dir.Yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse
banka kredisi ile karşılanacaktır.
Şirketimiz 2009 yılında 15.183.000 TL, 2010 yılında da 10.942.679 TL, 2011 yılında da
16.025.953 TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde
azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında
rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düşürmektedir.
Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize
iç ve dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz
şartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır.
12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma
başvurusu yapılmış olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıştır. Tevsi
yatırımlarımızın devam etmesi için 88645 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde
olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni Yatırım Teşvik Belgesi ile 11.000.000 TL makine,
teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 16.06.2012
tarihinde tamamlanacaktır. Teşvik belgeli bu yatırım harcamalarımızın % 24’ünün öz
kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi sermaye artırımını
zorunlu kılmaktadır.
Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de
yatırımları gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden
bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz
kaynağa dönüştürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması
gerekmektedir.
Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen 205.000 TL’lik giderler düşüldükten sonra,
59.395.000 TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım
yerleri için yeterli olacağını düşünmekteyiz
9.26
9.27
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I, No:40 sayılı ‘ Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve
Satışına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 25. maddesinde yer alan şartların gerçekleşmesi halinde
önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.
53
9.28
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Adı Soyadı
Mustafa BOYDAK
Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN
Hacı BOYDAK
Şükrü BOYDAK
Yusuf BOYDAK
Memduh BOYDAK
Bekir BOYDAK
Hamit GÜRDOĞAN
Bekir IRAK
Avni ÇİFTÇİ
Şaban UZAY
Levent YILMAZ
Şaban ASLANKAYA
Mustafa KÖROĞLU
9.29
Görevi
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi – Genel Müdür
Denetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyesi
Genel Müdür Yardımcısı
Muhasebe Müdürü
Muhasebe Memuru
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
Yoktur.
a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı
kategorilerine tahsis edilen oranlar: Yoktur.
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: Yoktur.
c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep
olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: Yoktur.
d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz
konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: Yoktur.
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: Yoktur.
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yoktur.
g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur.
9.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir
oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Yoktur.
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Yoktur.
9.32
Borsada işlem görme:
Şirketimizin paylarının Borsada işlem görmesi amacıyla Borsaya başvurulması ile ilgili henüz
bir talebi yoktur.
54
9.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
Yoktur.
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: Yoktur.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: Yoktur.
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Kayseri E Haber ve şirketimizin internet sitesinde yayınlanacaktır. (www.hes.com.tr)
9.35
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut
ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin
planlanıp planlanmayacağı: Yoktur.
b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış yöntemi: Yoktur.
c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla
gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama: Yoktur.
i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı: Yoktur.
ii) Ödünç sözleşmesinin esasları: Yoktur.
iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: Yoktur.
iv) Sorumluluk: Yoktur.
d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: Yoktur.
9.36
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
Yoktur.
9.37
Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Yoktur.
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin
miktarı ve yüzdesi: Yoktur.
9.38
Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden
yararlanacak kişiler hakkında bilgi:
Yoktur.
55
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
AKTİF (TL)
I. DÖNEN VARLIKLAR
II. DURAN VARLIKLAR
AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI
PASİF (TL)
I. KISA VADELİ BORÇLAR
II. UZUN VADELİ BORÇLAR
III. ÖZ SERMAYE
PASİF VARLIKLAR TOPLAMI
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
267.828.114
113.644.972
381.473.086
389.367.765
119.681.664
509.049.249
504.929.228
151.207.060
656.136.288
471.578.503
163.882.516
635.461.019
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
140.145.982
56.728.202
184.598.902
381.473.086
173.049.799
135.546.482
200.453.148
509.049.249
360.620.116
98.218.695
197.297.476
656.136.288
304.585.989
120.735.204
210.139.825
635.461.019
2011 yılı itibariyle Şirketimizin aktifinin %77’si dönen varlıklardan, %23’ü ise duran varlıklardan
oluşurken, 31.03.2012 tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir.
31.03.2012 tarihi itibariyle varlıklarımızın %67’si yabancı kaynaklarla, %33’i ise öz kaynaklarla finanse
edilmiştir.
Şirketimizin 31.12.2011 ve 31.03.2012 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en
önemli kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde
dalgalanmalar görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu
kalemlerdeki dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını
etkilemesidir. Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır.
Anlık verilerde bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda
ve vadeli olması nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama
olarak düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir.
31.03.2012 tarihi itibariyle Şirketimizin toplam 425.321.193 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu
tutarın 304.585.989 TL’si kısa vadeli, 120.735.203 TL’lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2011 itibariyle
360.620.116 TL olan kısa vadeli finansal borçların 31.03.2012 tarihi itibariyle 305.585.989 TL’ye
gerilediği, 31.12.2011 tarihi itibariyle 98.218.695 TL olan uzun vadeli finansal borçların 31.03.2012
itibariyle 120.735.203 TL’ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, Şirketimizin hammadde tedarikini nakit,
satışlarını ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan
anlaşmalarla giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından
kaynaklanmaktadır. Yüksek hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, Şirketimizin finansal
borçlarında dalgalanmalara neden olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak
sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan
kredilerle karşılanmaktadır.
2009 yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran 31.12.2010 tarihi itibariyle %39,4’e,
31.12.2011 tarihinde ise %30,07’e gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’olarak
gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.Ş. ile
birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. Şirketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden
önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL’ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon
TL’nin üzerine çıkmıştır. 31.12.2009 itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL’ye yükselmiştir.
Ardından 2010 yılında 25 milyon TL’lik nakit sermaye artırımı ile Şirketimizin ödenmiş sermayesi 170
milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılı içerisinde 59.600.000 TL nakit karşılığı ve 20.400.000 TL
bedelsiz artırımın tamamlanması durumunda Şirket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000
TL ‘ye ulaşacaktır.
56
Likidite, Finansal Yapı ve Karlılık Oranları:
a)Likidite Oranları
1.Net İşletme Sermayesi (TL)
2.Cari Oran
3.Hazır Kıymet Oran (Likidite Oranı)
b)Finansal Yapı Oranları
1.Toplam Borçlar / Net Aktif
Toplamı
2.Borçlar / Öz Sermaye
c)Karlılık Oranları
1.Brüt Satış Kârı / Net Satış
2.Dönem Karı + Finansman Gider /
Net Aktif Toplamı
3.Dönem Karı/Çıkarılmış Sermaye
4.Vergi Sonrası Kar/Çıkarılmış
Sermaye
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
127.682.135
1,90
1,23
216.957.919
2,26
1,35
144.309.112
1,40
1,02
0,51
0,61
0,70
0,67
1,05
1,54
2,33
2,02
0,12
0,07
0,077
0,048
0,13
0,05
0,03
0,032
0,23
0,07
0,020
0,092
0,20
0,05
0,005
0,076
166.992.513
1.55
1,02
Net İşletme Sermayesi=Dönen Varlıklar-Kısa Vadeli Borçlar formülü ile hesaplanan net işletme sermayesi
31.12.2011 dönemi sonunda 144.309.112 TL’dir.
Şirketimizin finansal yapısı incelendiğinde, 2009 yılları arasında borçlarda düşüş olduğu, karlılık
oranlarında da artış olduğu ancak 2010 ve 2011 yılında bu durumların finansman giderlerindeki artış ve brüt
kardaki düşüşle değiştiği görülmektedir.
10.2
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net
satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net
satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:
(TL)
Yurtiçi Brüt Satışlar
Yurt Dışı Brüt Satışlar
TOPLAM
Satışlardan İndirimler
NET SATIŞLAR TOPLAMI
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
31.03.2012
393.670.485
142.200.083
535.870.568
(9.608.896)
526.261.672
535.670.343
186.599.094
722.269.437
(11.285.439)
710.983.998
830.142.697
255.293.466
1.085.436.163
(16.082.667)
1.069.353.496
177.880.176
75.455.489
253.335.665
(2.470.645)
250.865.020
Şirketimizin net satış gelirleri, 2009 yılına göre 2010 yılında %35, 2011 yılında 2010 yılına göre
%50 artmıştır. Ciromuzun önemli oranda yükselmesine karşın artın kur ve hammadde fiyatları maliyetleri
de artırmış ve karlılığımızı doğrudan etkilemiştir.
57
10.3
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme
sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
(TL)
Dönen varlıklar
Kısa vadeli borçlar
Net işletme sermayesi
Net satışlar
Net işletme sermayesi devir
hızı
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
267.828.114
140.145.982
127.682.132
526.261.672
389.367.765
173.049.799
216.957.966
710.983.998
504.929.228
360.620.116
144.309.112
1.069.353.496
4,12
3,29
7,41
31.03.2012
471.578.502
304.585.989
166.992.513
250.865.020
1,50
Dönen Varlıklar-Kısa Vadeli Borçlar formülü ile bulunan net işletme sermayemiz, 2009 yılından
sonra %70 artış göstermiş, 2011 yılında ise %33 azalışla 144.309.112 TL olmuştur. 31.03.2012 tarihine
kadar yaklaşık %16 oranında artmış ve 166.992.513 TL olmuştur. Şirketimizin borçları vadesinde
ödenmektedir. Üretim tesisleri için gerekli hammaddenin her an yeterli miktarda bulunması, diğer bir
ifadeyle üretimi aksatacak hammadde eksikliğinin bulunmaması, mal satış fiyatlarının piyasa rayiçlerinde
seyretmesi de Şirketimizin gelecek 12 ay içerisinde net işletme sermayesinin faaliyetleri için yeterli
olduğunu göstermektedir. Şirketimizin dönen varlıkları 2009 yılında 267,8 milyon TL iken, 2010 yılında
389,3 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, dönen varlıklar toplamı 504,9 milyon TL olarak
gerçekleşmiştir. 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise, dönen varlıklar 471,5 milyon TL olmuştur.
Şirketimizin kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında 140,1 milyon TL iken 2010 yılında 173
milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, kısa vadeli yükümlülük döviz kurlarındaki artış nedeniyle
360,6 milyon TL’ye yükselmiştir. 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise yine döviz kurlarındaki azalış
sebebiyle 304,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirketimizin net satışları 2009 yılında 526,6 milyon TL iken, 2010 yılında 710,9 milyon TL’ye
yükselmiştir. 2011 yılında ise, 1,069 milyar TL’ye ulaşmıştır. Net satışlarımız 2012 yılının ilk 3 aylık
döneminde ise 250,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
58
10.4
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz,
teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil)
durumu hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu
Kısa vadeli yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun
borçların kısa vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Özkaynaklar
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
TOPLAM
vadeli
(31.12.2011)
Tutar (TL)
360.620.116
0
0
360.620.116
(31.03.2012)
Tutar (TL) *
304.585.989
0
0
304.585.989
98.218.695
120.735.204
0
0
98.218.695
197.297.476
170.000.000
5.810.492
21.486.984
656.136.288
120.735.204
210.139.825
170.000.000
5.810.492
34.329.333
635.461.018
Tutar (TL)
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
47.462
B. Nakit Benzerleri
16.396.855
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
8.027.825
D. Likidite (A+B+C)
24.472.142
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
301.897.261
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli
5.995.485
Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
307.894.521
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)
283.420.604
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
86.503.581
L. Tahviller
0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
86.503.581
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
369.924.185
(* 31.03.2012 ara dönem rakamları bağımsız denetimden geçmemiştir.)
59
Tutar (TL)
30.319
3.022.270
100.000
3.152.589
0
219.738.691
5.032.073
0
224.770.764
221.618.175
107.938.303
0
0
107.938.303
329.556.478
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1
KAYNAKLAR
I. KISA
VADELİ
BORÇLAR
A. Finansal
Borçlar
II. UZUN
VADELİ
BORÇLAR
A. Finansal
Borçlar
III. ÖZ
SERMAYE
KAYNAKLAR
TOPLAMI
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
31.12.2009
(TL)
%
31.12.2010
(TL)
%
31.12.2011
(TL)
140.145.982
37%
126.461.290
31.03.2012
(TL)
%
173.049.799
34%
360.620.116
55%
304.585.989
%48
33%
133.252.490
26%
307.894.521
47%
224.770.764
%35
56.728.202
15%
135.546.482
27%
98.218.695
15%
120.735.204
%19
46.840.448
12%
124.554.878
24%
86.503.581
13%
107.938.303
%17
184.598.902
48%
200.453.148
39%
197.297.476
30%
210.139.825
%33
381.473.086
100%
509.049.429
100%
656.136.288
100%
635.461.019
%100
%
Şirketimiz, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken,
diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı
hedeflemektedir.
2010 yılında Şirketimizin toplam kaynakları 2009 yılına göre 127.576.343 TL artarak 509.049.429
TL olmuştur. 2011 yılında ise 147.086.859 TL artış göstererek 656.136.288 TL olarak gerçekleşmiştir.
Şirketimiz 2011 yılında faaliyetlerini yaklaşık %30 özkaynak, %70 dış kaynak finansmanı ile
fonlamaktadır.
Kısa vadeli borçlar 2009 yılında %37, 2010 yılında %34 ve 2011 yılında da %55 oranında
Kaynaklardan pay almıştır. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %48 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönem
itibariyle kısa vadeli finansal borçlarımızın kaynaklar içindeki payı %35’tir.
Uzun vadeli borçların Kaynaklar içindeki payı 2009 yılında %15, 2010 yılında %27 ve 2011 yılında
ise %15 ‘dur. 31.03.2012 tarihinde bu oran %19 olmuştur. 31.03.2012 tarihi itibariyle kaynaklarımızın
%17’lik kısmı uzun vadeli finansal borçlarımızdan oluşmaktadır.
Özkaynaklarımızın Kaynaklar içindeki payı 2009 yılında %48 iken 2010 yılında %39’a, 2011
yılında ise %30’a gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’tür.
60
11.2
(TL)
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
Şirketimizin, son üç yıla ait Nakit Akım Tabloları aşağıdadır.
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
A-DÖNEM BAŞI NAKİT MEVCUDU
8.635.136
27.528.796
12.093.930
B-DÖNEM İÇİ NAKİT GİRİŞLERİ
656.172.429
789.818.954
1.105.513.719
1-Satışlardan Elde Edilen Nakit
584.322.481
600.598.538
937.340.921
2-Diğer Faaliyetlerden Gelirler ve Karlar
34.193.203
24.611.672
20.889.197
3-Olağanüstü Gelir ve Karlardan
1.102.170
2.714.760
3.264.421
Sağlanan Nakit
4-Kısa Vad. Borçlarda Artış(Alımlarla
0
6.791.200
174.642.031
İlgili Olmayan)
5-Uzun Vadeli Borçlarda Artış
0
77.714.430
(38.051.298)
6-Sermaye Artırımından Sağlanan Nakit
22.218.724
25.000.000
7-Diğer Nakit Girişleri
14.335.851
52.388.354
7.428.446
C-DÖNEM İÇİ NAKİT ÇIKIŞLARI
(637.278.769)
(805.253.819)
(1.101.163.332)
1-Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit
(471.315.627)
(692.980.607)
(944.367.823)
Çıkışı
2-Faaliyet Giderlerinden Dolayı Nakit
(19.713.341)
(19.512.049)
(22.813.402)
Çıkışı
3-Diğer Faaliyetlerden Giderler ve
(29.932.865 )
(25.279.464)
(48.032.894)
Zararlardan
4-Finansman Giderlerinden Dolayı Nakit
(15.183.000)
(10.942.679)
(16.025.953)
Çıkışı
5-Olağanüstü Gider ve Zararlardan
(420.513)
(98.010)
(5.281.111)
Dolayı Nakit Çıkışı
6-Duran Varlık Yatırımları Nedeniyle
(27.603.669)
(21.382.812)
(48.560.823)
Nakit Çıkışı
7-Kısa Vadeli Borçların Anapara
6.157.751
Ödemeleri
8-Uzun Vadeli Borçların Anapara
52.202.204
Ödemeleri
9-Ödenen Vergi ve Benzerleri
4.524.180
(1.254.031)
(3.491.708)
10-Ödenen Temettüler
0
(17.647.057)
(4.117.644)
11-Diğer Nakit Çıkışları
10.225.619
(16.157.110)
(8.471.974)
D-DÖNEM SONU NAKİT MEVCUDU
27.528.796
12.093.931
16.444.317
E-NAKİT ARTIŞ ve AZALIŞI (A+B)18.893.660
(15.434.865)
4.350.387
(C+D)
2010 yılından itibaren uzun vadeli krediler kullanılmasına bağlı olarak da Uzun Vadeli
Borçlar daha fazla artış göstermiştir. 2009 yılında, yeni kredi girişleri yerine, daha çok
önceki dönemlerde kullanılan kredilerin taksit ödemeleri yapılmış, bu ödemelerde, nakit
akım tablosunun, nakit çıkışlarında, kısa ve uzun vadeli anapara ödemeleri kaleminin artış
sebebi olmuştur.
Dünyada ve ülkemizde 2008 yılı sonlarında yaşanmaya başlanan ekonomik durgunluğa
bağlı olarak, kurlardaki dalgalanmalar, kur farkı giderlerimizin artmasına neden olmuştur.
Bu nedenle de diğer faaliyetlerden gider ve zararlar kaleminde büyük bir artış meydana
gelmiştir.
2011 yılında ciromuzun bir önceki yıla göre yaklaşık %50 oranda artmasına bağlı olarak
gerek nakit girişimizde gerekse nakit çıkışımızda belirgin bir artış olmuştur.
61
11.3
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirketimiz, esas faaliyetlerini sürdürürken düzenli olarak fon yaratmaktadır. Söz konusu
fonlar, işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında, borç geri ödemelerinde ve yeni
yatırımların finansmanında kullanılagelmiştir.
11.4
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur.
11.5
- Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar
için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur.
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
12.1
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve
son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte ve Şirketin
internet sitesinde yer almaktadır.
12.2
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları,
bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş
olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Engin Bağımsız ve Denetim SMMM A.Ş. ile 2009 ve 2010 faaliyet yıllarını kapsamak kaydıyla
iki yıl boyunca çalışılmıştır. Üst yönetimin kararı gereği 2011 faaliyet yılı için Güney Bağımsız
Denetim ve SMMM A.Ş. ile çalışılmıştır.
12.3
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Yoktur.
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1
13.1
Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
13.2
Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım
esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:
Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 30 ve 31. maddeleri uyarınca kar dağıtım uygulaması aşağıdadır.
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli
göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması durumda, bu
değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle
olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin
finansal bilgi.
62
Karın Dağıtımı:
Madde 30 - Şirketin bir hesap dönemi sonunda elde etmiş olduğu gelirden; bütün genel giderler,
amortisman bedelleri ve karşılıklar, her türlü vergi ve fonlar ile varsa müdevver zararların indirilmesinden
sonra geri kalan “net kâr” tutarı, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
A-Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
B-Birinci Temettü: Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü
hissesi ayrılır.
C-İkinci Temettü: Net kârdan “A” ve “B” bentlerinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan kısmı
Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere yine
genel kurul tarafından belirlenecek oranda pay verebilir. Genel Kurulca uygun görülecek bir miktar da
T.T.Kn ’nın 468’inci maddesi uyarınca bir tesis kurulması halinde bu tesis için ayrılabilir.
D-İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleri için çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kâr payı
düşüldükten sonra pay sahipleriyle kâr’a iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısmın %10’u esas alınır.
Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü
dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar
verilemez.
Karın Dağıtım Tarihi:
Madde 31 - Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu
Tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas
Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.
Ortaklığın Son Üç Yıla İlişkin Kar Dağıtım Tabloları:
(TL)
2009
a) Dönem Karı/(Zararı)
33.178.751
b) Geçmiş Yıllar Zararı
(3.747.762)
c) Ödenecek Vergiler
(4.611.493)
-Kurumlar Vergisi
(4.611.493)
-Gelir Vergisi Kesintisi
0
-Diğer Vergi Vb.
0
d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe
(1.240.975)
e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı
23.578.521
f) Ortaklara Birinci Temettü
17.647.059
g) Memur ve İşçilere Temettü
0
h) Yönetim Kuruluna Temettü
0
ı) Ortaklara İkinci Temettü
0
j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
1.013.072
k) Statü Yedekleri
0
l) Özel Yedekler
0
m) Olağanüstü Yedek
4.918.391,59
2010
12.279. 484
0
(3.778.180)
(3.778.180)
0
0
(425.065)
8.076.238
4.117.647
0
0
0
26.634
0
0
3.931.955
2011
3.341.814,40
0,00
(2.379.842)
(2.379.842)
0,00
0,00
(48.099)
913.874
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
913.874
2009 faaliyet döneminde sermayeye göre brüt %12,17 oranına karşılık oluşan 17.647.059 TL karın
dağıtılmasına karar verilmiştir.
2010 faaliyet döneminde sermayeye göre brüt %2,42 oranına denk gelen 4.117.647 TL karın dağıtımının
yapılmasına karar verilmiştir.
63
2011 dönem net kar ’ının çıkarılmış sermayemizin %5’inden az olması nedeniyle Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri:IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına
İlişkin Esaslar Tebliğinin 5. Maddesi uyarınca dağıtılmaması genel kurulumuzca karara bağlanmıştır.
01.01.2011-31.12.2011 faaliyet döneminde oluşan karın çıkarılmış sermayemizin %5’inden az olması
nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul
Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 5. Maddesi uyarınca dağıtılmaması 04.04.2012
tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantımızda karara bağlanmıştır.
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer
almaktadır.
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız güvence raporu hazırlamak şartıyla kar tahmini
ve kar beklentilerine yer verilebilir.
15.1
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin
kar tahminleri: Yoktur.
15.2
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur.
15.3
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.
15.4
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan
tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi: Yoktur.
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri3:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %06 oranında vergi
tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının
tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar
rakamının tahmin edilmesidir.
3
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle
menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı
“Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve
25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi
ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci
madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı
Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin
Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273, 278, 280 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel
Tebliğlerine de bakılabilir.
64
senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım
işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım
yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir.
Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan
zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam
mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK)
Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname
verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet
kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve
tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi
olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan
vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve
zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan
zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran
%10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve 2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır)
oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup
edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen
takvim yıllarına devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle
tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden
olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam
mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen
kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını
etkilememektedir.
2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
4
01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı
Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde
uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef
kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
4[3]
vergiye tabi olmayacaktır .
Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi
uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında
artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı
için 6.000 TL’yi (2007 yılı için 6.400 TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800 TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği,
2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ, 2011 yılı için 8.000
TL-278 sayılı GVK Genel Tebliği, 2012 yılı için 8.800 TL-280 sayılı GVK Genel Tebliği) aşan kısmı beyanname verilmesini
gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak
gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra
iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici
madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.
65
2.1. Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile
değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde
uyarınca,”ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem
gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında
olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak
üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra
kalan tutarın 2009 yılı için 18.000-TL’yi (2010/654 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini
gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen
kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı
aşanlar vergiden istisna olacaktır.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde
(86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle
vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer
kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja
tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler
menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de
elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.
2.2. Kurumlar
2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından
Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları
ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.
2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri
açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum
statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci
maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından
doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.
3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse
Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait
hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır.
Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.
B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi: 01.01.2006 tarihinden sonra
elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması
dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir.
Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler
ise aşağıdaki gibi olacaktır.
1. Gerçek Kişiler
1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş
bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun’un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000
TL’yi5 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları
5
Bu tutar 2006 için 18.000 TL, 2007 için 19.000 TL, 2008 için 19.800 TL; 2009 için 22.000 TL; 2010 için 22.000 TL; 2011 için
23.000 TL; 2012 için 25.000 TL’dir.
66
beyanname verilmesini gerektirecektir6. GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı
bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına
bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef
kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden
muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf
olan dar mükelleflere”“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7
(%15) yapılacaktır.
GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde
edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr
paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi
uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi
durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar
tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin” menkul sermaye iradı”
olarak beyan edilmesi gerekmemektedir8.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam
mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu
vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar
vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen
oranlarda tevkifat yapılacaktır9.
GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan
ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan
oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile
ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç
girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve
iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
2. Kurumlar
2.1.
Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen
kar payları: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;
tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,
dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar
6
Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum
bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden
hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır.
7
Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006
tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10
idi.
8
Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı
Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse
senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi
gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053
sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı
sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına
ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas
No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır.
9
Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya
daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr
payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap
dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde
edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına
elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili
olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir
vergisinden mahsup edilir.
67
mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat
yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler
ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK)
6’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari
işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1)
uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım
belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden
müstesnadır10
2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan,
KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin
ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden
tevkifat yapılacaktır.
C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama: Vergi mevzuatı
uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık
tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde
edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık
tarafından kesilecektir.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER:
Yoktur.
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ adresindeki
ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve
görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar,
esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle
finansal tabloları
10
Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre;
1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin;
a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,
b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar
vergisinden istisna edilmiş kazançlarının,
Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.
2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır.
3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u
eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname
verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.
4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr
payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak
(1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır.
5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.
68
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde
yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin
gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
HES Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş
Yetkilileri
Şaban ASLANKAYA
Levent YILMAZ
Muhasebe Müdürü
Genel Müd. Yard.
Sorumlu Olduğu Kısım:
İZAHNAMENİN TAMAMI
20. EKLER
- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2009 finansal tablolar ve dipnotları
- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2010 finansal tablolar ve dipnotları
- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2011 finansal tablolar ve dipnotları
- Bağımsız Denetimden Geçmemiş 31.03.2012 finansal tablolar ve dipnotları
- Şirketimizin Esas Sözleşmesi
69