2017 - Prysmian

Karar No : 2017 /01 Tarih : 24.02.2017
Konu : Kayıtlı Sermaye Tavanı Yükseltilmesi
Güncel ekonomik gelişmeler ışığında, şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının yeterliliği hususunda
yapılan görüşmeler ve değerlendirmeler neticesinde,
-
Şirketimizin mevcut kayıtlı sermaye tavanı, bu sene, özellikle de son dört ay içerisinde,
gerek ülke ekonomisinde gerekse dünya ekonomisinde yaşanan hızlı ve zaman zaman
radikal değişim ve gelişmeler neticesinde, gelecekte ortaya çıkması muhtemel
ekonomik değişimler için şirketimizin ihtiyaç duyacağı esnekliği sağlayabilecek bir
imkan olmaktan çıkmıştır.
-
Bu nedenle i) 135.000.000,00-TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanının 170.000.000,00
TL’ye çıkartılmasına ve ii) Yönetim Kurulumuzun 2017 - 2021 ( 5 yıl ) yılları arasında,
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tavanına kadar nama ve hamiline yazılı hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
arttırmaya yetkili kılınması adına; Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinlerin
alınması için başvuruda bulunulmasına,
-
Bu doğrultuda Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Kayıtlı Sermaye” başlıklı 6. Maddesinin ekte
gösterildiği şekilde değiştirilmesine, bu değişiklik için de Sermaye Piyasası Kurulu ve
Sanayi ve Ticaret Başkanlığı’na başvuruda bulunulmasına,
-
Gerekli izinlerin alınmasından sonra tadil edilen maddenin ve yeni sürenin yapılacak ilk
Genel Kurul onayına sunulmasına
oybirliği ile karar verilmiştir.
Eski Madde
Madde 6 – Kayıtlı Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, T.C.
Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Yabancı
Sermaye
Genel
Müdürlüğü’nün
27.11.1992 tarih ve 10410 sayılı izni ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Yeni Madde
Madde 6 – Kayıtlı Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, T.C.
Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün
27.11.1992 tarih ve 10410 sayılı izni ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 135.000.000,00
(yüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.(bir) Türk Lirası itibari değerde 135.000.000
(yüzotuzbeşmilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 170.000.000,00
(yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.(bir) Türk Lirası itibari değerde 170.000.000
(yüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle
Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu
yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu
kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak
suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim
kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00(yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)TL
olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi
muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Çıkarılmış sermayenin tamamı hamiline yazılıdır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00(yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)TL
olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan
ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış
sermayenin tamamı hamiline yazılıdır.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama
ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama
ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedeli tahsil Çıkarılan payların tamamı satılıp bedeli tahsil
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Karar No : 2017 /02
Tarih : 28.02.2017
Konu : Mali Tablolar
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01.01.2016 ile 31.12.2016 tarihleri arası bağımsız denetimden geçmiş on iki aylık döneme ait
konsolide mali tablolar ve dipnotlarının uygun olduğu tarafımızca oybirliği ile onaylanarak
karara bağlanmıştır.
Karar No : 2017 /03
Toplntısına Çağrı
Tarih : 07.03.2017
Konu : Olağan Genel Kurul
Şirketimiz yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ilişkin olarak yapılan görüşmeler
neticesinde;
01.01.2016 – 31.12.2016 hesap döneminin neticeleri ile ilgili olarak aşağıdaki gündemde yazılı
hususların görüşülüp, gerekli kararların alınmasını teminen, Olağan Genel Kurul’un 31.03.2016
Cuma günü Saat 10:00'da Ömerbey Mah. Bursa Asfaltı Cad. No:51 Mudanya Bursa adresindeki
Şirket Merkezinde, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısına çağrılmasına ve ilgililerce gerekli
hazırlıkların yapılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve Başkanlık Divanı teşekkülü,
2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki
verilmesi,
3. 01.01.2016 – 31.12.2016 Hesap Dönemine ait, Yönetim Kurulu, Bağımsız Dış
Denetleme Kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş. raporları ile şirket mali tablolarının okunması,
4. 01.01.2016 – 31.12.2016 Hesap Dönemi'ne ait SPK, TTK, VUK ve sair mevzuata göre
hazırlanmış olan tüm mali tablolar ve hesaplar ile Yönetim Kurulu ve Bağımsız Dış
Denetleme Kuruluşunun hazırladığı raporların müzakere edilerek tasdiki, Yönetim
Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri,
5. 01.01.2016 – 31.12.2016 Hesap Dönemi kârının dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu
teklifinin görüşülmesi ve bu konuda karar verilmesi,
6. Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona ermiş olması nedeniyle yeni Yönetim
Kurulu üye seçimi yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin tespiti,
7. Şirket Ana Sözleşmesinin 6. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’nca onaylanan ekli tadil tasarısında belirtildiği şekilde tadili ve tadil
kapsamında şirket kayıtlı sermaye tavanının 170.000.000,00-TL olarak belirlenmesi ve
Yönetim Kurulu’na 2017 - 2021 ( 5 yıl ) yılları için, Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar
nama ve hamiline yazılı hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkili
kılınması hususlarının müzakere edilmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,
8. 2016 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi ve
bu işlemlerin Genel Kurul onayına sunulması, 2017 yılında yapılacak olan bağışların
üst sınırının belirlenmesi,
9. SPK Düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan
Teminat, Rehin ve İpotekler ile Şirket’in elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında
Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
10. Denetim Komitesi’nin önerisi üzerine; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102
sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca seçilen Bağımsız
Denetim Kuruluşunun onaylanması,
11. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst
düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının,
SPK’nın No: 17.1 sayılı Tebliği ile getirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. ve 1.3.7
no.lu ilke kapsamında belirtilen nitelikte işlem yapabilmesi ve şirketle rekabet
edebilmesi için onay verilmesi ve dönem içerisinde bu nitelikte işlemler gerçekleşmiş
ise hissedarlara bilgi verilmesi;
12. Şirket ana sözleşmesinin 14. maddesi hükmüne istinaden Genel Kurul tarihine kadar
yapılmış işlemlerin tasdiki hususu ile bu tarihten sonra yapılacak olan işlemlerin
önceden tasvibi hususlarının görüşülmesi,
13. Dilekler ve Kapanış.
Karar No : 2017 /04 Tarih : 07.03.2017
Konu : Kar Dağıtım Teklifi
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Kurulu Düzenlemeleri/Kararları/Rehberleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi
Usul Kanunu ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Ana Sözleşmesinin ilgili
hükümleri ve kamuya açıklanmış bulunan “Kar Dağıtım Politikası” dikkate alınarak yapılan
inceleme ve değerlendirme neticesinde;
- SPK’nın “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1)
hükümleri dahilinde “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu”
tarafından yayınlanan, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama
Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları
uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine
ait finansal tablolara göre; 20.235.950.-TL “Net Dönem Karı” oluştuğu,
- Bununla birlikte TTK ve VUK kapsamında tutulan şirket yasal kayıtlarında ise 01.01.201631.12.2016 hesap dönemi dikkate alındığında, 11.390.676.-TL tutarında, "Net Dönem
Karı" oluştuğu,
- SPK'nın 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayınlanan Kar Payı
Rehberi'nde;
i.
Net dağıtılabilir dönem kârına, net dönem kârından varsa geçmiş yıllar zararlarının
ve genel kanuni yedek akçenin (I. Tertip Yasal Yedek Akçenin) düşülmesi suretiyle
ulaşılacağının öngörüldüğü,
ii.
Dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınırın, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım
kaynaklarının dağıtılabilir tutarı olarak belirlendiği;
- Bu doğrultuda Dağıtılabilir Net Dönem Karının yani dağıtılacak kar payı tutarının üst
sınırının, 569.534.-TL olarak hesaplanan genel kanuni yedek akçenin (I. Tertip Yasal
Yedek Akçenin) düşülmesi ve yıl içinde yapılan bağışların eklenmesi ile 10.973.438.-TL
olduğu dikkate alınarak;
10.973.438.-TL’den 142.206.-TL II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan tutardan
çıkarılmış sermayenin %6,27’sine tekabül eden 7.033.742.-TL’nin, 18 Nisan 2017 tarihinden
itibaren ortaklarımıza temettü olarak nakden ve 1 TL nominal değerli beher hisse için brüt
0,062670525.-TL üzerinden %15 hesaplanacak vergi düşüldükten sonra, net olarak
0,053269946.-TL dağıtılmasına,
20.235.950.-TL Net Dönem Karından, dağıtılabilir temettü ve yasal yedekler düşüldükten sonra
kalan 12.490.468.-TL’nin ise “Olağanüstü Yedek” olarak ayrılmasına,
Bu hususlarda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve kar dağıtım teklifinin 2016 yılı mali
dönemine ilişkin yapılacak Olağan Genel Kurulun onayına sunulmasına oybirliği ile karar
verilmiştir.
Karar No : 2017 /05
Seçimi
Tarih : 07.03.2017
Denetim Komitesi’nin Bağımsız
değerlendirilmesi neticesinde,
Denetim
Konu : Bağımsız Denetim Kuruluşu
Kuruluşu
seçimi
ile
ilgili
görüşlerinin
Genel Kurul’un tasvibine arz edilmek üzere, 2017 mali yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu
olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin
seçilmesinin, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanması ve imzalanması için Şirketimiz
Mali ve İdari İşler Direktörü Sayın Ercan Gökdağ’ın yetkilendirilmesinin uygun olduğuna,
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No : 2017 /06
Belirlenmesi
Tarih : 07.03.2017
Konu :Bağımsız Üye Aday Listesinin
03.01.2014 tarihli, 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yayım tarihinde yürürlüğe giren
17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında
bağımsız yönetim kurulu üye adaylarına ilişkin yapılan görüşmeler neticesinde,
Anılan ilkelerden 4.5.1 cihetiyle Aday Gösterme Komitesi’nin görevlerini üstlenen Şirketimiz
Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulumuz onayına sunulan Bağımsız
Yönetim Kurulu Üye Adaylarına ilişkin teklif değerlendirilerek,
Ali Aydın Pandır, Ayşe Canan Ediboğlu ve Mehmet Emin Tutan’dan oluşan Bağımsız Yönetim
Kurulu Aday Üyeleri listesinin onaylanması ve bu şekilde kesinleşen listenin Genel Kurul
onayına sunulmasına,
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No : 2017 /07
Tarih : 09.03.2017
Konu : Yıllık Faaliyet Raporu
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01.01.2016 – 31.12.2016 tarihleri arasındaki on iki aylık döneme ait Faaliyet Raporu’nun
tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır.
Karar No : 2017 /08 Tarih : 29.03.2017
Hakkında
Konu :Hakim ve Bağlı Şirketlerle İlişkiler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca şirketin
hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemesi ile ilgili yapılan görüşmeler
neticesinde rapor hazırlanmış olup, raporda;
-
Şirketimizin, ilişkili şirketlerden yaygın ve süreklilik arz eden ticari mal ve hizmet
alımlarının, kamuya açıklanan 2016 yılı finansal tablolarda yer alan satışların
maliyetinin %10’undan fazlasına, satım işlemlerinin ise, kamuya açıklanan 2016 yılı
finansal tablolarda yer alan hasılat tutarlarına olan oranının %10’undan fazlasına
ulaşmadığı,
-
İlişkili şirketlerimizle yapılan işlemlerin, grup transfer fiyatlandırması direktiflerine ve
şirketimizin 09.05.2014 tarih ve 2014/16 sayılı kararına göre ülke veya şirket ayırımı
yapılmaksızın Transfer Fiyatlandırması kurallarına uygun olarak, emsallerine uygun bir
karşı edim sağlanmak suretiyle gerçekleştirildiğinin ve ticari teamüller çerçevesinde
makul olduğu, tespit edilmiş;
-
Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, gerçekleşen İlişkili Taraf İşlemlerine
İlişkin bilinen hal ve şartlara göre; 2016 yılında TTK 199. Maddede belirtilen hakim ve
bağlı şirketlerle Şirketimiz Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş’nin işlemlerinde her
bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanmış, alınan veya alınmasından kaçınılan
bir önlem olmamış veya herhangi bir önlemin alınıp alınmaması nedeniyle Şirket zarara
uğramamıştır.
Zarar oluşmadığından herhangi bir zarar denkleştirmesi yapılmasına gerek bulunmadığı
sonucunun ve raporun onaylanmasına katılanların oy birliğiyle karar verilmiştir.
Karar No : 2017 /09 Tarih : 31.03.2017
Konu :Görev Dağılımı – Yeni İmza Sirküleri
31.03.2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısından sonra yapılan görüşmeler neticesinde,
1. Sayın Halil İbrahim Kongur’un Yönetim Kurulu Başkanı olarak, Sayın Erkan
Aydoğdu’nun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ( Başkan Vekili) olarak görev ifa
etmelerine,
2. Şirketimizi temsil ve ilzam eden imza yetkilerine ilişkin Yönetim Kurulumuzun
30.09.2016 tarih ve 2016/20 sayılı kararı ile tespit edilerek 04.10.2016 tarihinde tescil
edilmiş olan 2016/02 sayılı imza sirkülerinin iptal edilerek, imza yetkilerinin ekte
belirtilen 2017/01 no.lu, miktar ve konu sınırlaması içermeyen imza sirkülerine istinaden
kullanılmasına,
3. Bu kararın tescil tarihi itibarı ile hüküm ifade etmesine,
İMZA SİRKÜLERİ
No.2017/01
1. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (Başkan Vekili) Erkan Aydoğdu şirketi herhangi bir
sınıra tabi olmaksızın münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
2. Yönetim Kurulu Başkanı Halil İbrahim Kongur ile Yönetim Kurulu Üyesi Ercan Gökdağ
şirketi herhangi bir sınıra tabi olmaksızın müştereken temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
Münferit Yetkili
Erkan Aydoğdu - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ( Başkan Vekili)
Müşterek Yetkililer
Halil İbrahim Kongur - Yönetim Kurulu Başkanı
Ercan Gökdağ - Yönetim Kurulu Üyesi
Karar No : 20167/10 Tarih : 10.04.2017
Konu : Komiteler
31.03.2017 tarihinde düzenlenen 54. Olağan Genel Kurul’da Yönetim Kurulu üyeleri seçimi,
yapılmış olup, yapılan görüşmeler neticesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği eki Kurumsal
Yönetim İlkeleri Madde 4.5’de sayılan ilkeler gözetilerek;
-
-
-
-
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 3 kişiden teşkiline, Bağımsız Yönetim Kurulu sıfatını
haiz Sayın Ali Aydın Pandır’ın Komite Başkanı olarak, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın
Fabio Ignazio Romeo’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri
Tebliği Madde 11/2 bendine uygun olarak; Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Yöneticisi Sayın Nevin Kocabaş’ın Komite Üyesi olarak atanmasına,
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin 3 kişiden teşkiline, Bağımsız Yönetim Kurulu
sıfatını haiz Sayın Ayşe Canan Ediboğlu’nun Komite Başkanı olarak, Bağımsız
Yönetim Kurulu üyesi Sayın Ali Aydın Pandır’ın ve Şirketimizin Mali İşler Direktörü
olarak görev yapan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ercan Gökdağ’ın Komite Üyesi olarak
atanmasına,
Denetim Komitesi’nin 2 kişiden teşkiline, Bağımsız Yönetim Kurulu sıfatını haiz Sayın
Ayşe Canan Ediboğlu’nun Komite Başkanı olarak, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sayın Ali Aydın Pandır’ın Komite Üyesi olarak atanmasına,
Yönetim Kurulu bünyesinde bu şekilde teşkil edilen komitelerin sorumluluklarını
Şirketimizin 31.01.2013 tarih, 2013/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen
Görev ve Çalışma Esaslarına göre yerine getirmesine
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No : 2017 /11 Tarih : 14.04.2017
Kararı
Konu : Özel Durum Açıklaması Erteleme
Prysmian Group şirketlerinden olan Prysmıan Cavı E Sıstemı Italıa SRL (kısaca “Prysmian
İtalya”), Libya’da mukim Hatif Libya Company firmasının ihtiyacı olan “Copper Underground
Cables and Internal cables” projesi ile ilgili olarak kendisine gelen talebe istinaden bu yapıdaki
kabloların üretim merkezi olan Mudanya fabrikamızdan tasarım ve fiyat çalışması istemiştir.
Bu çerçevede hazırlanan teklif çalışması ile Şirketimiz tarafından Prysmian İtalya’ya
19.633.903.-Euro teklif verilmesi kararlaştırılmış olup, bu tutar 14.04.2017 tarihindeki EUR/TL
Kur değeri dikkate alındığında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlar Rehberi’nde
belirtilen; Şirketimizin kamuya açıklanan son bilançosundaki (31.12.2016) aktif toplamının
(669.534.371 TL) %5’inden (33.476.718,55 TL) fazlasına tekabül etmektedir. Prysmian
İtalya’nın ihaleyi kazanıp kazanmayacağı Prysmian İtalya’dan teklif talep eden Hatif Libya
Company firmasının alacağı karar ile belli olacaktır. Bu aşamada teklifimizin kabul edillip
edilmeyeceği tam olarak belli değildir.
Ancak bu teklif tutarının, teklif tarihi itibariyle özel durum açıklamasına konu edilmesi
durumunda; teklif tutarımız söze konu proje ile ilgilenen ve/veya bu aşamada bu projeden
haberdar olmayan tüm rakiplere ifşa edilmiş olacaktır. Bu durumda, proje ile ilgilenen
rakiplerin kendi tekliflerini revize ederek şirketimiz fiyatlarını baz alarak Prysmian İtalya
teklifinin altında teklifler vermeleri, bu projeden haberdar olmayan rakiplerin teklif verme
sürecine girmeleri ihtimali söz konusu olacaktır. Ayrıca, diğer tüm rakipler, şirketimizin ticari
sırrı olarak muhafaza edilmesi gereken şirketimiz fiyat ve pazar stratejileri hakkında bilgi sahibi
olacaklarından, bu durum Şirketimiz aleyhine rekabet koşullarının oluşmasına sebebiyet
verebilecektir. Ayrıca, yaptığımız açıklama ile Prysmian İtalya’nın da ticari çıkarlarını
zedeleme ihtimalimiz bulunduğundan şirketimize tazminat talebi ile rücu edilmesi de ihtimal
dahilindedir. Bu açılardan teklif tutarının gizli kalması önemlidir.
Uzun süredir bir proje bildirilmemiş olması ve yatırımcıların bu konuda mail ve telefon yoluyla
bize beklentilerini bildirmiş olmaları göz önüne alındığında, bu teklifin bu aşamada
bildirilmesi, teklifin siparişe dönüşeceği yönünde kuvvetli bir beklenti oluşturacaktır. Karar
sürecinin uzun olması ve neticenin bir çok değişkene bağlı olması nedeniyle, bu aşamada
açıklama yapılmasının yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturacağından endişe edilmektedir.
Bu sebeplerle, Yönetim Kurulumuz;
- söz konusu teklifin özel durum açıklamasına konu edilmesinin ertelenmesine,
- erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin sağlanması adına, ihaleye ilişkin teklif tutarı
da dahil bilgi sahibi olan tüm Şirketimiz personelinin, Prysmian Group bünyesinde
faaliyet gösteren ilgili tüm iştirak personellerinin ve diğer ilgili kişilerin gizlilik
konusunda uyarılmasına, gizliliği ihlal etmeleri durumunda, bundan doğan zararlardan
sorumlu tutulacaklarına dair ihtar edilmelerine,
- Özel Durumlar Rehberinde ve Özel Durumlar Tebliğindeki düzenlemeler uyarınca söz
konusu bilginin açıklanmasını gerektirir durumların ortaya çıkıp çıkmadığı konusunda
erteleme süresince yaşanan gelişmeleri değerlendirmek üzere ihaleye teklif veren
Telekom Satış Direktörü Ufuk Çolak’ın, Yatırımcı İlişkileri Müdürü Nevin Kocabaş’ın
ve Hukuk Direktörü Yiğit Türsoy’un görevlendirilmesine ve bu konuda alacakları ortak
karar doğrultusunda hareket etmeleri için yetkilendirilmelerine
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No : 2017 /12 Tarih : 14.04.2017
Kararı
Konu :Özel Durum Açıklaması Erteleme
“Eğitimde Fatih Projesi” kapsamında, Milli Eğitim Bakanlığı’na (MEB) bağlı okullarındaki
derslik, laboratuvar ve sosyal alanlar da öğretmen, öğrenci ve idarecilerin öğrenme-öğretme
ortamlarından faydalanmaları için donanımların, alım, kurulum, ağ bağlantısı, garanti,
etiketleme ve dağıtımlarını kapsayan bir ihale yapılacaktır. Bu ihaleye katılacak firmalardan
biri olan Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. (bundan sonrasında kısaca “Turkcell” olarak
anılacaktır) tarafından şirketimize “Ağ Altyapı Teknik şartnamesi”nde geçmekte olan pasif
cihazlar için teklif verilmesi konusunda bir talep gelmiştir. Bu talebe istinaden 12216 PETEK
numaralı teklifimiz ile Turkcell’e 14.04.2017 tarihinde 42.451.118,72 USD teklif verilmesi
kararlaştırılmış olup, bu tutar 14/04/2017 tarihindeki USD/TL kur değeri dikkate alındığında,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlar Rehberi’nde belirtilen; Şirketimizin kamuya
açıklanan son bilançosundaki (31.12.2016) aktif toplamının (669.534.371 TL) %5’inden
(33.476.718,55 TL) fazlasına tekabül etmektedir. Turkcell’in ihaleyi kazanıp kazanmayacağı
veya ihaleyi kazansa bile Şirketimizin Turkcell tarafından sözleşmeye davet edilip
edilmeyeceği tam olarak belli olmayıp, sürecin de uzun olacağı anlaşılmaktadır.
Ancak bu teklif tutarının, teklif tarihi itibariyle özel durum açıklamasına konu edilmesi
durumunda; ihaleye katılacak olan firmaya vermiş olduğumuz teklif tutarı tüm rakiplere ifşa
edilmiş olacaktır. Bu durumda, rakiplerin kendi tekliflerini revize ederek şirketimiz fiyatlarının
altında teklifler vermeleri, Turkcell’in bu ihaleye katılacağından haberdar olmayan rakiplerin
teklif verme sürecine girmeleri ihtimali söz konusu olacaktır. Ayrıca, diğer tüm rakipler,
şirketimizin ticari sırrı olarak muhafaza edilmesi gereken şirketimiz fiyat ve pazar stratejileri
hakkında bilgi sahibi olacaklarından, bu durum Şirketimiz aleyhine rekabet koşullarının
oluşmasına sebebiyet verebilecektir. Bu açıdan teklif tutarının gizli kalması önemlidir.
Uzun süredir bir ihale bildirilmemiş olması ve yatırımcıların bu konuda mail ve telefon yoluyla
bize beklentilerini bildirmiş olmaları göz önüne alındığında, bu teklifin bu aşamada
bildirilmesi, ihalenin kazanılması yönünde kuvvetli bir beklenti oluşturacaktır. Karar sürecinin
uzun olması ve neticenin bir çok değişkene bağlı olması nedeniyle, bu aşamada açıklama
yapılmasının yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturacağından endişe edilmektedir.
Bu sebeplerle, Yönetim Kurulumuz;
- söz konusu teklifin özel durum açıklamasına konu edilmesinin ertelenmesine,
- erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin sağlanması adına, ihaleye ilişkin teklif tutarı
da dahil bilgi sahibi olan tüm Şirketimiz personelinin, Prysmian Group bünyesinde
faaliyet gösteren ilgili tüm iştirak personellerinin ve diğer ilgili kişilerin gizlilik
konusunda uyarılmasına, gizliliği ihlal etmeleri durumunda, bundan doğan zararlardan
sorumlu tutulacaklarına dair ihtar edilmelerine,
- Özel Durumlar Rehberinde ve Özel Durumlar Tebliğindeki düzenlemeler uyarınca söz
konusu bilginin açıklanmasını gerektirir durumların ortaya çıkıp çıkmadığı konusunda
erteleme süresince yaşanan gelişmeleri değerlendirmek üzere ihaleye teklif veren
Telekom Satış Direktörü Ufuk Çolak’ın, Yatırımcı İlişkileri Müdürü Nevin Kocabaş’ın
ve Hukuk Direktörü Yiğit Türsoy’un görevlendirilmesine ve bu konuda alacakları ortak
karar doğrultusunda hareket etmeleri için yetkilendirilmelerine
oybirliği ile karar verilmiştir.
Karar No : 2017/13
Tarih : 27.04.2017
Konu : Kablo ve İletken Sanayicileri Derneği Yetkili Tmsilci Atama
Yapılan görüşmeler neticesinde,
Şirketimiz Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Erkan Aydoğdu’nun
Şirketimizi Kablo ve İletken Sanayicileri Derneğinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın
tek başına temsil ve ilzama yetkili kılınmasına oybirliği ile karara bağlanmıştır.
Karar No : 2017 /14
Tarih : 27.04.2017
Konu :Esas Sözleşme Değişikliği
Şirketimiz Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile geçmiştir. Geçişin eski tarihli olması nedeniyle, ana sözleşmemizin 1992 yılından
sonra Sermaye Piyasası Kurulu’nca tüm kayıtlı sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinde yer
verilmesini mütalaa ettiği; mutad ve maktu hale gelen aşağıdaki konulardaki düzenlemelere
sahip olmadığı anlaşılmıştır:
-
nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması
-
pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması
Bu anlamda esas sözleşmenin kayıtlı ve çıkarılmış sermayeye ilişkin esaslarını düzenleyen 6.
“Kayıtlı Sermaye” başlıklı maddesinin ekte gösterildiği şekilde değiştirilmesine, bu değişiklik
için de Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuruda bulunulmasına,
gerekli izinlerin alınmasından sonra tadil edilen maddenin yapılacak ilk Genel Kurulun onayına
sunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Eski Madde
Madde 6 – Kayıtlı Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, T.C.
Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Yabancı
Sermaye
Genel
Müdürlüğü’nün
27.11.1992 tarih ve 10410 sayılı izni ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Yeni Madde
Madde 6 – Kayıtlı Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, T.C.
Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün
27.11.1992 tarih ve 10410 sayılı izni ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 170.000.000,00
(yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.-(bir)
Türk Lirası itibari değerde 170.000.000
(yüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 170.000.000,00
(yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.(bir) Türk Lirası itibari değerde 170.000.000
(yüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle
Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu
yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu
kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak
suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim
kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00- Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00(yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)TL (yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)TL
olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan
ari şekilde tamamen ödenmiştir.
sermayenin tamamı hamiline yazılıdır.
Çıkarılmış ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış
sermayenin tamamı hamiline yazılıdır.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama
ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama
ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya, ve pay sahiplerinin yeni
pay alma hakkının sınırlandırılması ile
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedeli tahsil nominal değerinin üzerinde (primli) veya
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
altında pay ihracı konularında karar almaya
yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedeli tahsil
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Karar No : 2017 /15 Tarih : 10.05.2017
Çağrısı
Konu :Olağanüstü Genel Kurul Toplantı
Şirketimiz ana sözleşme değişikliği ekli tadil tasarısına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu
ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup, bu hususta yapılan
görüşmeler neticesinde; Genel Kurul’un aşağıdaki gündemde yazılı hususların görüşülüp,
gerekli kararların alınmasını teminen, 05.06.2017 Pazartesi günü Saat 10:00'da Ömerbey Mah.
Bursa Asfaltı Cad. No:51 Mudanya Bursa adresindeki Şirket Merkezinde Olağanüstü Genel
Kurul toplantısına çağrılmasına ve ilgili personelce gerekli hazırlıkların yapılmasına oybirliği
ile karar verilmiştir.
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve Başkanlık Divanı teşekkülü,
2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki
verilmesi,
3. Şirket Ana Sözleşmesinin 6. Maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’nca onaylanan ekli tadil tasarısında belirtildiği şekilde tadili
hususunun müzakere edilmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,
4. Dilekler ve Kapanış.
5. ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ
6.
Eski Madde
Madde 6 – Kayıtlı Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, T.C.
Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Yabancı
Sermaye
Genel
Müdürlüğü’nün
27.11.1992 tarih ve 10410 sayılı izni ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Yeni Madde
Madde 6 – Kayıtlı Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, T.C.
Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı,
Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nün
27.11.1992 tarih ve 10410 sayılı izni ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun 11.12.1992 tarih ve 4463
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 170.000.000,00
(yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.-(bir)
Türk Lirası itibari değerde 170.000.000
(yüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 170.000.000,00
(yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.(bir) Türk Lirası itibari değerde 170.000.000
(yüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle
Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu
yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu
kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı
sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak
suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim
kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00(yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)TL
olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan
ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış
sermayenin tamamı hamiline yazılıdır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00(yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)TL
olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan
ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış
sermayenin tamamı hamiline yazılıdır.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama
ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış ve hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
sermayeyi arttırmaya, ve pay sahiplerinin yeni
pay alma hakkının sınırlandırılması ile
nominal değerinin üzerinde, primli veya
altında pay ihracı konularında karar almaya
yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama
yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol
açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedeli tahsil
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedeli tahsil
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Karar No : 2017 /16
Tarih : 10.05.2017
Konu :Mali Tablolar
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01.01.2017 ile 31.03.2017 tarihleri arası bağımsız denetimden geçmemiş üç aylık döneme ait
konsolide mali tablolar ve dipnotlarının uygun olduğu tarafımızca oybirliği ile onaylanarak
karara bağlanmıştır.
Karar No : 2017 /17
Tarih : 10.05.2017
Konu :Ara Dönem Faaliyet Raporu
Yapılan görüşmeler neticesinde,
01.01.2017 – 31.03.2017 tarihleri arasındaki üç aylık döneme ait Ara Dönem Faaliyet
Raporu’nun tarafımızca uygun olduğu oybirliği ile onaylanarak karara bağlanmıştır
Karar No : 2017 /18
Tarih : 13.07.2017
Konu :Sermaye Artırımı
Şirketin çıkarılmış sermayesi 112.233.652,00-(yüzonikimilyonikiyüzotuzüçbin altıyüzelliiki)
Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketimiz, Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne tabi olup, kayıtlı sermaye tavanı 170.000.000,00
(yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olup beheri 1.-(bir) Türk Lirası itibari değerde 170.000.000
(yüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye
tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2016 yılının son çeyreğinde artan global ortamdaki dalgalanmalar sonrası emtialarda yaşanan
fiyat artışı, şirket üretiminin ana hammaddesi olan bakıra da yansımıştır. Buna ilaveten önceki
dönemlere göre yükselen kurlar (EUR/TL ve USD/TL), hammadde maliyetlerinin döviz
cinsinden olması nedeniyle şirketin faaliyetleri için gerekli olan finansman ihtiyacını
artırmaktadır. Ağırlıklı olarak yurtiçi pazara Türk Lirası satış gerçekleştiren, fakat yabancı para
biriminde hammadde alan şirket, kur riskini önlemek adına sıklıkla hedging işlemi
yapmaktadır. İçinde bulunduğumuz riskli makroekonomik ortam sebebiyle hedging işlem
maliyetleri de yükselmiş olup, bu durum şirketin gelir gider dengesini olumsuz yönde
etkilemektedir. Tüm bu hususlar değerlendirildiğinde, finansal maliyetlerin optimize edilmesi,
dış kaynak gereksinimlerinin azaltılması ve şirket karlılığının artırılması amacıyla sermaye
artırımına karar verilmiştir.
Yapılan görüşmeler neticesinde Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6. Maddesinde yer alan yetkiye
istinaden;
-
Şirketimizin 170.000.000,00 (yüzyetmişmilyon) Türk Lirası olarak belirlenen kayıtlı
sermaye tavanı içerisinde kalacak şekilde, şirketimizin 112.233.652,00-(yüzonikimilyon
ikiyüzotuzüçbinaltıyüzelliiki) TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden
karşılanmak suretiyle, %26,28 oranında, 29.500.000,00.- TL (yirmidokuzmilyon
beşyüzbin) arttırılarak 141.733.652,00.- TL’ye (yüzkırkbirmilyonyediyüzotuzüçbin
altıyüzelliiki) yükseltilmesine,
-
Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına,
-
Nakit karşılığı arttırılan 29.500.000.- TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden,
beheri 1 TL nominal (itibari) değerli çıkarılacak 29.500.000 adet payın tamamının,
imtiyazsız, hamiline paylar olarak çıkarılmasına; Şirket malvarlığı değerinin, çıkarılmış
sermayenin nominal değerinin üzerinde olması ve şirket paylarının borsada nominal
değerinin üzerinde işlem görüyor olması nedenleriyle, payların nominal değerinin
üzerinde primli olarak çıkarılmasına ve ortakların yeni pay alma haklarını primli fiyattan
kullanmasına ,
-
Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının nominal değeri 1 TL olan beher hisse için bu
karar tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı fiyatların aritmetik
ortalaması olan 2,39.- TL karşılığında (1 TL nominal değer + 1.39 TL prim) primli olarak
kullandırılmasına,
-
Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izahnamenin onayını takiben belirlenecek ve
KAP’ta duyurulacak tarih aralığında kalacak şekilde 15 (on beş) gün olarak
belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma
hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü sonunda sona ermesine,
-
Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan pay var ise, bu payların 2 (iki)
iş günü süre ile Borsa İstanbul A.Ş.’nin birincil piyasasında, rüçhan hakkı kullanım
fiyatının altında olmamak üzere satılmasına, bu satış sonunda dahi satılamayan payların
iptal edilmesine,
-
Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına Sermaye Piyasası
Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.' nin
Genel Mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma
haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
-
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ( VII-128.1 ) sayılı Pay Tebliği Madde 33 uyarınca,
sermaye arttırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına dair
hazırlanmış olan ekli raporun başvuru ile birlikte Kurul’a gönderilmesine,
-
Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması,
izinlerin alınması ve işlemlerin ifa ve ikmali için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa
İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer
tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü işlemlerin yapılması hususunda
Sayın Ercan Gökdağ’ın münferiden yetkili ve görevli kılınmasına,
-
Sermaye artırımı işlemi kapsamında Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile aracılık
sözleşmesi imzalanmasına, sözleşmenin imzalanması için Şirketimiz Mali ve İdari İşler
Direktörü Sayın Ercan Gökdağ’ın yetkilendirilmesine,
oybirliği ile karar verilmiştir.