Kurumsal Yönetim Görev ve Çalışma Esasları

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
1. Kuruluş
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri: IV, No:57 ve Seri IV, No: 60 ile değişik Seri IV, No: 56
sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i doğrultusunda, şirket
yönetim kurulu bünyesinde bir Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına, bu Komite’nin Tebliğ ve ilgili SPK
mevzuatı kapsamında tanımlanan Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin Erken Saptanması
Komitesi görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir.
2. Tanımlar
Bu Tebliğ’de geçen:
“Tebliğ”: SPK tarafından yayınlanan Seri: IV, No:57 ve Seri IV, No: 60 ile değişik Seri IV, No: 56 sayılı
“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
“Komite”: Kurumsal Yönetim Komitesi
“SPK”: Sermaye Piyasası Kurulu
“Şirket”: Türk Telekomünikasyon A.Ş.
“Kurumsal Yönetim İlkeleri”: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen 30 Aralık 2011 tarihli 28158
sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ekinde yer alan, borsa Şirketlerinin kurumsal yönetime ilişkin yapı ve
süreçlerini belirlerken esas alacakları ilkeler bütünlüğü
“Üst Düzey Yönetici”: Türk Telekomünikasyon A.Ş.’de “Genel Müdür” ve “Genel Müdür Yardımcısı”
ünvanına sahip çalışanlar
Anlamına gelir.
3. Amaç, Yetki ve Sorumluluklar
Kurumsal Yönetim Komitesi;

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Şirket içerisinde oluşturulmasını, geliştirilmesini, benimsenmesini ve
uygulanmasını sağlar.

Yönetim kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapar ve yönetim kurulunun onayına
sunar.

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.

Yönetim kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunur.

Komitenin çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini
onaylanması için yönetim kuruluna sunar. Komite, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dahil Şirket ile
ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, hukuk, muhasebe ve diğer konulardaki danışmanları
toplantılarına davet ederek bilgi alma konularında yetkilendirilmiştir. Nihai karar her zaman
Yönetim Kurulu’na aittir.

Kurumsal Yönetim Komitesi; çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi
üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri Kurumsal Yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi
sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir ve gerektiğinde alt çalışma gruplarını
yetkilendirir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu
prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve
yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

Komite; pay sahipleri tarafından Şirket’e ulaştırılan önemli şikayetleri inceler, sonuca bağlanmasını
sağlar ve çalışanların da bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime
iletilmesini temin eder.

Komite; yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek
diğer faaliyetleri yerine getirir.
4. Komitenin Yapısı

Komite; şirket esas sözleşmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak
Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.

Komite; Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen üç üyeden oluşur.

Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Komitenin diğer iki üyesi A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri
arasından seçilir.

Üyelerin çoğunluğu yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Yürütmede görevli Şirket
İcra Başkanı / Genel Müdür ve Finans Başkanı (CFO) komitede görev alamaz.

Komite gerekli gördüğü Şirket yöneticisini toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. İhtiyaç
gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır.

Komitenin sekreterya işlemleri yönetim kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir.

Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu
tarafından sağlanır, komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından
karşılanır.
5. Komite Toplantıları Ve Raporlama






Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları en az 3 ayda bir gerçekleştirilir.
Komite; çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır.
Toplantılar Şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde
yapılabilir.
Komite toplantılarında alınan kararlar yönetim kurulu sekretaryası tarafından yazılı hale getirilir ve
arşivlenir.
Komite; yetki ve sorumluluk alanına giren konularda ulaştığı sonuç ve önerileri yönetim kurulunun
bilgisine sunar.
Komite; üye sayısı iki kişiden fazlaysa üye sayısının çoğunluğun katılımı ile toplanır, üye sayısının
çoğunluğu ile karar alır. Komitenin iki kişiden oluşması durumunda, hem toplantı hem de karar için
her iki üyenin bulunması gerekir.
6. Kamuya Yapılacak Açıklamalar
Komite; kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirir.
Komite; kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere,
şirketin "bilgilendirme politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
“Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu”nu hazırlar.
7. Yatırımcı İlişkileri
"Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi", ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi
edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi;

Yeteri kadar uzman personelden oluşur.

Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve
bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir.

Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde
ve yurt dışında yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara iştirak eder.

Web sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli
çalışmaları yapar.

Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler.

Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar.

Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını
sağlar.

Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder.

Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları Hukuk Başkanlığı ile koordineli olarak
hazırlar.

Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları Hukuk Başkanlığı ile
koordineli olarak yapar.
8. Raporlama Sorumluluğu

Komite; yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Komite; yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.

Komite; çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek yönetim kuruluna sunar.
9. Aday Gösterme, Ücret ve Riskin Erken Saptanması Sorumlulukları
Komite; görevlerini yerine getirdiği Aday Gösterme, Ücret ve Riskin Erken Saptanması komitelerinin amaç,
yetki ve sorumluluklarına sahiptir:




Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve
ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler, gözetimini yapar ve bu
uygulamaların yazılı hale getirilmesini sağlar.
Şirketin ücretlendirme felsefesini, ilkelerini ve uygulamalarını periyodik olarak gözden geçirir ve onaylar.
Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının şirketin risk yönetimi ilke ve
uygulamaları ile uyumlu olmasını sağlar.
Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin
ücretlendirme esaslarına ilişkin öneriler sunar. Ücretlendirme politikasının hissedarların çıkarlarına
uygun olmasını sağlar. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücret, maaş, prim, tazminat ve
uzun dönemli teşvik ilke ve uygulamalarını onaylar.
Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri
belirler. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere
verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey
yöneticilerin kendi ücretlerinin kendileri tarafından belirlenmemesi için gerekli tedbirleri alır.

Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi
konularında şeffaf bir sistem oluşturur ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında
çalışmalar yapar. Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar.
Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir. Yönetim kurulu üyeleri için
bir aday havuzu oluşturur ve bu oluşumda pay sahiplerinin görüş ve önerilerini dikkate alır.

Üst düzey yönetici atama ve terfi ilkelerini ve uygulamalarını periyodik olarak gözden geçirir ve onaylar.
Adaylık kriterlerini belirler, periyodik olarak gözden geçirir ve belirlenen adayları yönetim kuruluna
önerir. SPK mevzuatı uyarınca belirlenecek olan bağımsız yönetim kurulu adaylarının bağımsızlıklarının
değerlendirilmesine dair süreçleri yürütür.

Türk Telekom Grubu’nun varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi,
bunun için gerekli önlem ile çarelerin uygulanması amacıyla Kurumsal Risk Yönetimi Sistemini oluşturur.
Etkin bir şekilde işletilmesini ve geliştirilmesini sağlar. Kurumsal Risk Yönetimi Sistemi’nin etkinliğinin en
az yılda bir kez gözden geçirir. Risk oluşturabilecek alanların tespiti ve zafiyetlerin giderilmesine yönelik
planlar hakkında Şirket Yönetimi ve Denetçilerinin görüşleri alınır. Risk iştahını belirler ve Kurumsal Risk
Yönetimi’ne ilişkin politika, prosedür ve standartları onaylar. Kurumsal Risk Yönetimi yönetişim modelini
onaylar. Yönlendirme Komitesi’nin çalışma esas ve usullerini belirler, risk yönetimi sürecinde, en
gelişmiş analiz ve araçların kullanılmasını sağlar. Kurumsal Risk Yönetimi sisteminin bulgularının,
stratejik karar alma sürecinin önemli bir unsuru haline getirilmesini temin eder. Risklerin etkin bir
biçimde yönetilmesi için gerekli koordinasyonu tesis eder (İştirakler, Kurumsal Risk ve Fırsatları
Yönetimi, icracı birimler, İç Denetim). Risklerin seviyeleri ve risk yönetimi aksiyonlarının izlenmesi ve bu
konularda Yönetim Kurulu’nu bilgilendirir. Risk yönetiminin sağlanmasını teminen oluşturulan kontrol
sistemine ilişkin pay ve menfaat sahipleri tarafından gelen şikayetleri inceler ve sonuçlandırır. Sistemin
bir bütün olarak denetlenmesini sağlar. Şirket yönetiminin; risk yönetiminin önemini Şirket çalışanları ile
paylaşıp paylaşmadığını değerlendirir.
10. İç Düzenlemelere Uyum




Komite; iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar.
Komite; iç düzenlemelerin ve etik kuralların Şirket yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile
çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
Komite; iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları
değerlendirir.
Komite; yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve
ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.
11. Sekreterya




Komitenin kararları komite için tutulacak karar defterinde muhafaza edilir.
o Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:

Toplantının yeri ve zamanı

Gündem

Toplantıda tartışılan konulara ilişkin bilgi

Alınan kararlar
Komitenin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu’na sunulur.
Toplantı tutanaklarının hazırlanmasından ve saklanmasından Grup Şirket Sekreterinin koordinasyonunda
Yönetim Kurulu sekretaryası sorumludur.
Hazırlanan toplantı tutanağı Komite Üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir.
12. Yürürlük
İşbu çalışma esasları, Yönetim Kurulu tarafından onaylanması ile yürürlüğe girer. Gerektikçe söz konusu
çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir.