PAY

ANONİM ŞİRKETLER
(PAY)
Doç. Dr. Mustafa ÇEKER
PAY KAVRAMI






Anonim şirkette sermaye, “pay” olarak adlandırılan
küçük birimlere bölünmüştür.
Diğer şirketteki pay kavramından farklı olarak, anonim
şirket payları, ortak sayısı ile sınırlı değildir.
Ortaklara tanınan haklardan yararlanabilmek için tek
paya sahip olmak yeterlidir.
Her pay birbirinden bağımsız olup, sahibine çeşitli hak
ve borçlar sağlar.
Her payın bir nominal (itibarî) değeri bulunur. Nominal
değer, en az 1 YKr olmalıdır.
Payı temsilen kıymetli evrak niteliğindeki hisse senedi
çıkarılabilir.
PAY TÜRLERİ

Karşılıklarına Göre
Nakit Karşılığı Pay
 Ayın Karşılığı Pay


Oy Hakkına Göre
Oy Hakkı Bulunan Paylar
 Oydan Yoksun Paylar


Sağladığı Haklara Göre
Adi Paylar
 İmtiyazlı Paylar

PAY SAHİPLERİNİN HAK VE
BORÇLARI

Borçları



Sermaye Koyma Borcu
Tali Yükümler
Hakları

İdari Haklar





Genel kurula katılma
Oy hakkı
Bilgi Alma hakkı
İnceleme ve denetleme hakkı
Mali Haklar



Kar payı
Rüçhan hakkı
Tasfiye payı
PAY SENETLERİ
İlmühaber
 Hisse senetleri

Hamiline Yazılı Hisse Senetleri
 Nama Yazılı Hisse Senetleri

PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI

Müktesep haklar
Genel Kurula katılma
 Oy hakkı
 İptal davası açma
 Kardan paydan alma
 Tasfiye payı

PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI

Azınlık Hakları






Kurucuların ibrasına engel olma (TTK.m.310);
Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler aleyhine
sorumluluk davası açılmasını sağlama (TTK.m.341);
Bilanço görüşmelerinin ertelenmesini isteme
(TTK.m.377);
Özel denetçi seçilmesini isteme (TTK.m.348);
Denetçilere yapılan şikayetin raporda yer almasını
sağlama (TTK.m.356/II);
Genel kurulda gündeme madde eklenmesini ve
gerekli hallerde genel kurulun toplantıya çağrılmasını
isteme (TTK.m.366).
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Anasözleşmede değişiklik yapma yetkisi,
münhasıran genel kurula aittir.
 Aksine anasözleşmede hüküm olmadığı
takdirde genel kurul, anasözleşmenin
bütün hükümlerini değiştirebilir
(TTK.m.385).
 Ancak, kanunun emredici hükümlerine
aykırı şekilde anasözleşme değişikliği
yapılamaz.

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Anasözleşme değişiklikleri bakımından
genel kurulun tâbi olduğu sınırlamalar
şunlardır:
Pay sahiplerinin bu sıfatla haiz oldukları
müktesep haklarda rızaları olmaksızın
değişiklik yapılamaz (TTK.m.385/I).
 Karar, imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin
haklarını ihlâl edecek nitelikte ise, bu pay
sahiplerinin yapacağı özel bir toplantıda
onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK.m.389).

ŞİRKETİN SONA ERMESİ


İNFİSAH: Kanun veya anasözleşmede öngörülen hallerin
gerçekleşmesi üzerine şirket tüzel kişiliği ayrıca bir karara gerek
olmadan kendiliğinden sona erer.
İnfisah (dağılma) nedenleri olarak kabul edilen bu haller
TTK.m.434’de düzenlenmiştir:







Sözleşmede yazılı olan sürenin dolması;
Şirket amacının elde edilmesi veya gerçekleşmenin imkansız hale
gelmesi;
Sermayenin 2/3’ünün kaybedilmesine rağmen TTK.m.324’de öngörülen
önlemlerin alınmamış olması;
Şirketin başka bir şirketle birleşmesi;
Şirketin iflâsına karar verilmesi;
Sermayenin kanunda öngörülen asgari tutara (halen 50.000 YTL) süresi
içinde çıkarılmamış olması;
Anasözleşmede infisah için öngörülen hallerden birinin gerçekleşmesi.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ


FESİH: Şirketin sona ermesi için, kanunda veya anasözleşmede
sayılan hallere dayalı olarak yetkili makamlarca şirket tüzel kişiliğinin
sona erdirilmesine “fesih” adı verilir.
Anonim şirketin feshine neden olan halleri şu şekilde sıralamak
mümkündür:






Gerçek pay sahibi sayısının beş kişiden aşağıya düşmesi üzerine
mahkemenin verdiği süreye rağmen eksikliğin tamamlanmaması
Zorunlu organlardan birinin yokluğu üzerine mahkemenin verdiği süreye
rağmen eksikliğin tamamlanmaması
Şirketin, kanun, anasözleşme ve kamu düzenine aykırı faaliyetlerde
bulunması
Sermayenin 2/3’ünün kaybı üzerine alacaklıların talepte bulunması
Şirket merkezinin yurtdışına nakli;
Anasözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi üzerine
genel kurulun fesih kararı alması.