Kurumsal Yönetişim ve Yönetsel Etik

Bölüm 15
Kurumsal Yönetişim
ve Yönetsel Etik
© Ülgen&Mirze 2004
KURUMSAL YÖNETİŞİM
(Corporate Governance)
İşletmenin stratejik yönetimi ve yönlendirmesi ile
görevli ve sorumlu üst yönetimin (söz sahipleri),
bu görevlerini ve sorumluluklarını yerine getirirken;
işletme üzerinde kendilerini belirli nedenlerle “hak sahibi” gören
pay sahipleri, çalışanları, tedarikçi, müşteri ve
diğer toplumsal kurumlarla olan ilişkilerini kapsar
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
İşletmenin Varlık Nedenleri
• Pay Sahipleri Yaklaşımı
Bu görüşe göre, işletmenin hak ve dolayısı ile söz sahipleri,
onu kuran, sermayesini sağlayan ve riske girerek
toplum gereksinimlerini karşılamaya çalışan pay sahipleridir.
Bu nedenle işletme, toplumun gereksinimlerini karşılarken,
aynı zamanda onu kuran, sermayesini sağlayan, riske giren
pay sahiplerinin çıkarlarını da öncelikle gözetmek zorundadır.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
İşletmenin Varlık Nedenleri
• Paydaş Grup yaklaşımı
Pay sahiplerinin koyduğu sermayeye ek olarak,
çalışanlar, tedarikçiler, kredi sağlayanlar, tüketiciler, vergi daireleri,
resmi makamlar da çeşitli nedenlerle işletmenin faaliyetlerini
yürütebilmesi için girdiler sağlamaktadır.
İşletmenin misyonu, üst düzey yönetim tarafından hazırlanırken
her çeşit paydaş grubun oluşturduğu koalisyonun çıkar ve
amaçlarına uygun olarak hazırlanmalıdır
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Kurumsal Yönetişimin İşlevleri
• Yapılandırma : İşletmenin misyonun şekillenmesi,
görev ve sorumlulukların belirlenmesi, ilke ve amaçların saptanması,
uygun yönetim kadrolarının ve mekanizmanın planlanması.
• Performans : İşletmenin günlük ve stratejik yönetiminin, misyon ve
ilkelere uygun olarak yürütülmesi ile ilgili mekanizmanın kurulmasıdır.
• Uygunluk : Kontrol ve değerleme evresidir.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Vekalet Teorisi
Vekalet ilişkisi, mülkiyeti elinde bulunduran pay sahipleri ile,
başka bireyler (vekiller) arasında, bazı karar verme yetkilerini de
içeren yönetim hizmetlerini yerine getirmesi amacı ile
bir sözleşme geliştirilmesi olarak tanımlanabilir.
Vekalet Teorisi yaklaşımına göre işletme, pay sahipleri,
yöneticiler, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler gibi farklı
kesimlerdeki paydaşlar arasındaki sözleşmelerden oluşmaktadır.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları-1
• Yönetim Kurulları
Pay sahibi sayısının artması sonucunda her pay sahibi
yönetimde bulunamayacağı için, işletme pay sahipleri
tarafından vekalet ilişkisi ile görevlendirilen yönetim
kurullarınca yönetilir.
– Yönetim Kurulu Yapısı
– Yönetim Kurulunun Bileşimi
– Yönetim Kurullarının Görev ve Sorumlulukları
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları-2
• Yönetici Ücret ve Teşvik Sistemleri
Şayet yöneticilerin ücret ve teşvik sistemleri paydaşların çıkarına
ve amaçlarına uygun olan stratejik faaliyetler ve amaçlarla
bağlantılı olabilirse, bu takdirde üst yönetim kendi çıkarlarını da
gerçekleştirmeye neden olabilecek bu faaliyetlerle ilgili kararları
kolaylıkla verebilecektir.
Böylece hak sahibi paydaşların çıkarlarına uygun bir yönetim
yapılabilecektir.
© Ülgen&Mirze 2004
Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları-3
• Güçlendirilmiş Pay Sahipleri
Sermaye piyasası gelişmiş ülkelerdeki halka açık işletmelerde,
pay sahipliği son derece dağılmış bir durumdadır.
Bu gibi durumlarda hak sahiplerinin kendi temsilcilerini seçebilmeleri
tam anlamı ile demokratik olamamaktadır.
Bu durum için önerilen bir yol, dağılmış pay sahipliği durumunda,
pay sahiplerini fiziki veya telekonferans sistemleri ile bir araya getirmek
ve birlikte uzlaşarak, blok halinde oy verme hakkı kazandıracak
mekanizmaları geliştirmektir.
© Ülgen&Mirze 2004
Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları-4
• Sermaye Piyasasında Oluşan Satın Alınma Tehditleri
Sermaye piyasası gelişmiş ülkelerde, işletmeler arası birleşme ve
satın almalar son derece yaygındır.
Ancak bu satın almalar, satın alınan işletmenin yöneticilerinin işlerini
de kaybetmelerine neden olabilmektedir.
© Ülgen&Mirze 2004
Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları-5
• Yönetici Emek Pazarı
Her mal ve hizmetin olduğu gibi çalışanların hizmetlerini arz
ettikleri ve işletmelerin de işgücü talebinde bulundukları bir
pazar vardır.
Bu nedenle, işsizlik riskini azaltabilmek için üst düzey
yöneticiler kendi pazarlarında oluşacak talepleri her zaman
canlı tutmak isterler.
Talebin en belirleyici faktörü ise yöneticilerin geçmişteki
performanslarıdır.
© Ülgen&Mirze 2004
Uluslararası Kurumsal Yönetişim
Model ve Uygulamalar-1
• Tekil Kurumsal Yönetişim Modeli
ABD ve İngiltere gibi işletmenin varlık nedenini ve kime
hizmet edeceğini pay sahipleri yaklaşımı ile ele alan
ülkelerde uygulanan bu modelde, işletmenin pay sahiplerinin
çıkarlarına ve amaçlarına hizmet etmesi gerektiği öne sürülür.
Bu model, pazara-dayalı kurumsal yönetişim modeli
olarak da adlandırılmaktadır.
© Ülgen&Mirze 2004
Uluslararası Kurumsal Yönetişim Model ve Uygulamaları-2
• Çoğulcu Yönetişim Modeli
Çalışanların çıkarları ve amaçları önceliklidir.
Daha sonra sırası ile; işletmeye borç sermaye sağlayan ve
genellikle kriz zamanlarında desteklerini esirgemeyen
bankaların, önemli tedarikçilerin, işletmenin taşeronlarının
ve dağıtıcılarının çıkarları ile amaçları gelir.
© Ülgen&Mirze 2004
Uluslararası Kurumsal Yönetişim Model ve Uygulamaları-3
• İkili Kurumsal Yönetişim Modeli
Fransa, Hollanda ve Almanya gibi ülkelerde pay sahiplerinin ve
çalışanların çıkarlarının öncelikle gerçekleştirilmesine önem
verilmektedir.
Bu modelde, pay sahiplerinin çıkarlarını gerçekleştirebilecek
ekonomik amaçlar yanında, çalışanların çıkarlarını
gerçekleştirecek sosyal amaçlar da bulunmaktadır.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
YÖNETSEL ETİK
Etik;
kişi ya da bir grubun neyin doğru, neyin yanlış olduğu ile ilgili
olarak davranışlarını yönlendiren ahlâki değerler ve ilkeleri
içeren kurallar topluluğudur.
Etik iki temel konu ile ilgilidir;
• İyi, doğru insan olmanın gerektirdiği özellikler ve
• Bireyin davranışlarını belirleyen kurallar.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Etik Davranışı Etkileyen Unsurlar
• Bireyin Ahlaki Gelişim Düzeyi,
• Ahlaki davranışı yönlendiren şartlar,
• Bireyin Yaşı, Aile Çevresi, Ekonomik Durumu,
• Toplumsal Kültür ve Değerler,
• Normlar ve Görgü Kuralları.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Etiğin Uygulama Alanları
•
Kişisel Etik : insanoğlunun öncelikle kendi vicdanında oluşturduğu
etik standartlardır.
•
Meslek Etiği : insanların çeşitli meslekleri uygularken uymak zorunda
oldukları davranış kurallarıdır.
•
İş Etiği : iş yerinde neyin doğru, neyin yanlış olduğunu bilmek ve
doğru olanı yapmaktır.
•
Toplumsal Etik : bir sosyo-kültürel varlık olarak insanın içinde
bulunduğu toplumun değer yargılarıdır.
•
Global Etik : iş etiği ile toplumsal etik değerlerin uluslararası boyutta
uygulanmasıdır.
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004
Yönetsel Kararlarda Etik Yaklaşımlar
• Faydacı Yaklaşım
• Bireyci Yaklaşım
• Adalet Yaklaşımı
• Ahlaki Haklar Yaklaşımı
© Ülgen&Mirze 2004
© Ülgen&Mirze 2004