hisse senedi ihraç primlerinin m

HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİNİN M.S.U.G.T., T.T.K., S.P.K. VE VERGİ KANUNLARI
ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
Dr. Barış Sipahi
Marmara Üniversitesi, İ.İ.B.F.
İşletme Bölümü Muhasebe Finansman Anabilim Dalı
0. GİRİŞ
Enflasyonun yaşandığı ülkelerde, işletme sermayelerinin erimesi ve sermaye birikiminin yetersizleşmesi
işletme ile birlikte ülkelerin ekonomik gelişim sürecini olumsuz yönde etkilemektedir. Özellikle de işletme
sermayelerinde yaşanan erime işletmeleri işletme dışındaki finansal kaynaklara yöneltmektedir. İşletme
dışından elde edilen finansal kaynaklar beraberinde bir faiz yükünü getirmekte ve bu faiz yükü işletme
sermayesinde yaşanan erimeyi hızlandırmaktadır. İşletmelerin sermayelerini güçlendirebilmeleri ve
ihtiyaçları olan finansmanı düşük maliyetli elde etmelerinin yollarından biri de hisse senedi ihraç etmeleridir.
Ülkemizde anonim şirketlerin çok büyük bir yüzdesinin aile şirketi olması ve hisse senedi bastırmanın yasal
bir zorunluluk olmamasına rağmen işletmelerin, hisse senedi ihraç etmek suretiyle finansman sağlaması son
yıllarda ülkemizde de sıklıkla kullanılmaktadır. Elde edilen finansmanın diğer finansman kaynaklarına
nazaran maliyetinin de düşük olması yöntemin kullanılmasında en önemli sebeplerden biri olarak
gösterilebilir.
Bu makalenin amacı; hisse senedi ihraç etmenin maliyeti, hisse senetlerini itibari değerleri üzerinde satılması
sonucu oluşan hisse senedi ihraç primlerinin (emisyon primleri), muhasebeleştirilmesi ile konunun gerek
vergi kanunları gerekse TTK, SPK ve MSUGT çerçevende incelenmesidir.
1- GENEL BİLGİLER
Hisse senedi, anonim ortaklıkların pay sahiplerinin sermaye payları üzerinde tasarruf hakkını temsil eden
değerli evrak niteliğinde, ortaklıklar tarafından çıkartılan ve ortaklık sermayesinin bölünmüş olduğu sermaye
paylarını temsil ve bu payların dolaşımını sağlayan belgedir.1
Anonim şirketlerin hisse senetleri nama yada hamiline yazılı olarak çıkartılır. (T.T.K. Md. 409) Hisse senedi
bastırmamış anonim şirketlerin, hisse senedi yerine geçmek üzere ilmühaber (geçici, ara pay senedi) vermesi
mümkündür. Bu durumda ilmühaberlerde henüz çıkarılmamış hisse senetlerini temsil ederler ve sahibine tüm
ortaklık ve alacak hakkını tanırlar. İlmühaberlerin ise nama yazılı olması zorunludur.2 (T.T.K. Md.411)
Hisse senetlerinin ihraç edilmesi, halka arz edilmesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu 3/c de ihraç
“sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkartılıp, halka arz edilerek veya halka arz
edilmeksizin satışıdır.” şeklinde tanımlanmıştır. Aynı madde de halka arz “sermaye piyasası araçlarının
satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması, halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya
kurucu olmaya davet edilmesini, hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı
işlem görmesini, bu kanuna göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının
veya hisse senetlerinin satışını ifade eder.” şeklindedir.
Şirketler halka arz işlemlerini kuruluş esnasında (tedrici kuruluş) yada kuruluş sonrası gerçekleştirebilirler.
Ancak şirketin tedrici kuruluşu gerçekleştirmesi için hem T.T.K hem de S.P.K. hükümlerine tabi olması
kuruluş esnasında halka arzın ülkemizde pek tercih edilmemesine sebebiyet vermektedir.
Konumuz açısından açıklanması gereken kavram hisse senedi ihraç primi yada diğer adıyla emisyon
primidir. Bu kavrama ilişkin ayrıntılı açıklama 2.3. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin Muhasebeleştirilmesi
kısmında yapılacaktır.
1
2
ATAMAN Ümit; “Genel Muhasebe”, Cilt II, Türkmen Kitabevi, İstanbul 1999, s.45
KIZILOT Şükrü; “Hisse Senedi Bastırmanın Vergi Avantajı”, Yaklaşım Dergisi, Sayı 100, Yıl 9, Nisan 2001, s.29
2- HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİNİN (EMİSYON PRİMLERİNİN)
MUHASEBELEŞTİRİLMESİ VE VERGİ KANUNLARI KARŞISINDAKİ DURUMU
2.1. Hisse Senedi İhraç Primlerinin Vergi Kanunları Karşısındaki Durumu
Hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar K.V.K.’ nun 8.
maddesinin 5 numaralı bent hükmü ile kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. 4444 sayılı kanunla K.V.K.’
na eklenen Geçici 28. maddesinin b bendi uyarınca, 1.1.1999 – 31.12.2002 tarihleri arasında uygulanmak
üzere anonim şirketlerin kuruluşunda veya sermayelerini arttırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin
itibari değerleri üzerinden elden çıkarılmasında G.V.K. 94. maddesinin 6 numaralı bendinin ikinci fıkrasının
b-ii alt bendine göre tevkifata tabi tutulmamaktadır.
Geçici 23/a bendi çerçevesinde oluşan fonun sermayeye ilave edilmesi bir istisna olmasına rağmen
işletmenin 5 yıl içerisinde tasfiyesi halinde sermayeye eklenen bu kazançların tasfiye kazancına eklenmesi
gerekmektedir.
2.2. İhraç Giderlerinin Muhasebeleştirilmesi
Kurumlar Vergisi Kanunun 14. Md. çerçevesinde, kurumlar çıkardıkları hisse senetleri ve tahviller için
yaptıkları kağıt ve baskı giderlerini, mahkeme, noter, tasdik, tescil harçları, ilan masraflarını, damga vergisini
ve çıkarma dolayısıyla ödedikleri sair harç ve resimleri, bankalara verilen komisyonları, borsaya kayıt için
yapılan ve bunlara benzer sair her nevi giderleri kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider olarak dikkate
alabileceklerdir.
Özellikle hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerin yukarıda yer alan giderlerin yanı sıra aşağıdaki
giderlere de katlanmaktadırlar;3




Aracı kurumlara ödenen komisyon ve ücretler,
Sermaye Piyasası Kuruluna ödenen, kayıt ücreti, eğitime katkı payı ve özel işlem vergisi gibi ödemeler,
İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına ödenen, kotasyon ücreti, pazar kayıt ücreti, eğitime katkı payı ve
özel işlem vergisi gibi ödemeler,
Hisse senetlerinin ihracına yönelik yapılan reklam giderleri, bağımsız denetim kuruluşlarına ödenen
denetim raporu ücreti, hisse senetleri basımı için kağıt ve baskı giderleri.
Ancak, kurumlar vergisi 14. maddesinde yer alan bu hüküm hisse senedi ihraç primlerinin bir istisna olması
sebebiyle geçerliliğini yitirmektedir. Çünkü, K.V.K.’ nun 3946 sayılı Kanunla değişen 8. maddesinin son
fıkrasında “Kurumların kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlara ilişkin ödemelerin kurum
kazancından gider olarak indirilmesi kabul edilmez” hükmü yer almaktadır. 50 seri nolu Kurumlar Vergisi
Genel Tebliğinde ise emisyon primleri dışında kurumlar vergisinden müstesna olunan iştirak kazançları,
risturnlar ile yatırım fon ve ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançlarına ilişkin olarak
yapılan giderlerin kurumun vergiye tabi diğer kazanç tutarının tespitinde kurum kazancını azaltıcı veya
kurum zararda ise bu zararı artırıcı bir unsur olarak indirim konusu yapılamayacağını ifade etmektedir.4
Hisse senedi ihraç priminin 50 seri nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yer almamasına rağmen, bu
primin elde edilmesi için yapılan gider ve harcamaların kurum kazancından indirilebileceği anlamı
çıkmamaktadır.
Yapılan bu tür giderlerin istisna bitim süresi olan 31.12.2002 tarihine kadar kurum kazancının tespitinde
gider olarak dikkate alınmaması gerekmektedir.
3
www.imkb.gov.tr.
DAKIN Mustafa; “Emisyon Primi ve Kanunen Kabul Edilmeyen Gideri”, Vergi Dünyası Dergisi, Sayı 230, Ekim
2000, s. 93
4
Örnek:
X A.Ş. hisse senedinin ihracı ile ilgili denetim şirketine 2.000.000.000 TL ödenmiştir.
/
770 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 2.000.000.000
770 70 İdari Giderler
770 70 03 Dışarıdan Sağ.Fayda
ve Hiz.
191 İNDİRİLECEK KDV
360.000.000
100 KASA
2.360.000.000
/
900 NAZIM HESAPLAR
2.000.000.000
900 01 Kanunen Kabul Edilmeyen
Giderler
901 NAZIM HESAPLAR
2.000.000.000
901 01 Kanunen Kabul Edilmeyen
Gider Karşılığı
Hisse Senedi İhracı İle İlgili Giderler
/
Bunun yanı sıra işletme tedrici kuruluş esnasında ihraç etmiş hisse senetlerine ait giderleri, kuruluş ve
örgütlenme gideri niteliğine sahip olabilir.5 Böylece yapmış olduğu bu giderleri, V.U.K. 282. maddesi
çerçevesinde 262 KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİDERLERİ hesabında aktifleştirilmesi gerekmektedir.
Ancak, aktifleştirilmiş olan bu giderlerin amortismana tabi tutulması esnasında yukarıdaki açıklamalar
çerçevesinde oluşan amortisman giderinin K.K.E.G. olarak dikkate alınması gerekecektir.
2.3. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin Muhasebeleştirilmesi
Hisse senedi ihraç primleri Tek Düzen Hesap Planında, 52 SERMAYE YEDEKLERİ hesap grubunun
altında yer alan 520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ hesabında izlenmektedir. M.S.U.G.T. 1’ de bu
hesap “Hisse senedinin nominal fiyatı ile satış fiyatı arasındaki fark bu hesabın alacağına satış biçimine
bağlı olarak ilgili hesabın borcuna kaydedilir. Bu tutarların sermayeye ilavesi veya başka bir amaçla
kullanılması durumunda hesaba borç kaydedilir.” şeklinde tanımlanmıştır. Ancak, Hisse Senedi İhraç
Primlerinin bir sermaye yedeği olarak M.S.U.G.T. 1' de dikkate alınması ve bu primlerin sermayeye ilavesi
T.T.K. 466. maddesi ile çelişmektedir. Çünkü, Emisyon primi T.T.K. Md 466/1’ de anonim şirketlerin
kuruluşlarında veya sermaye artırımlarında çıkarmış oldukları "hisse senetlerinin çıkarılmasında çıkarma
masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve
hayır işlerine sarf edilmeyen kısmı” olarak tanımlanmıştır. TTK Md. 464/1 de ise hisse senetleri ihraç
primlerinin, öz kaynaklarda bu hasılatın “kanuni yedek akçe” olarak ayrılmasının zorunlu olduğu
belirtilmiştir. Ayrıca bu primlerin öz sermayenin bir unsuru olduğu dağıtılamayacağı ve ancak 466/3 de
belirlenen şartlar çerçevesinde kullanılması gerektiği belirlenmiştir. Bu hükümler çerçevesinde hisse senedi
ihraç primleri TTK çerçevesinde öz kaynaklar hesap sınıfının bir unsuru olarak bilançoda yer almaktadır.
Yukarıda da açıklandığı üzere T.T.K. 466. maddesinde hisse senedi ihraç primi, hisse senedi iptal karları ve
I., II. Tertip yedek akçeler ile birlikte bir sermaye yedeği olarak değil yedek akçe olarak tanımlanmaktadır.
Dolayısıyla M.S.U.G.T. 1 ile T.T.K. arasında kavramsal olarak bir uyumsuzluk söz konusudur.
Hisse senedi ihraç primine S.P.K. açısından baktığımızda ise hem M.S.U.G.T. 1, hem de T.T.K.' nun dan
farklı bir açıklama Sermaye Piyasası Seri No: XI Tebliğ No. 1' de şu şekilde bir tanımlama yapılmıştır; "yeni
çıkarılan hisse senetlerinin primli satışından kaynaklanan tutarlar bu başlık altında toplanır. Emisyon
primlerinin, sermayeyi temsil eden hisse senetlerinde bir değer artışını ifade etmesi nedeniyle yedekler
arasına alınması mümkün değildir."
S.P.K.' da ise açıklamadan da görüldüğü üzere hisse senedi ihraç primleri öz kaynağın bir unsuru olarak
belirtilmesine rağmen farklı bir hesap grubu oluşturulmuştur.
5
YALÇIN Hasan; "Ticari Kazanç ve Kurum Kazancının Tespitinde Giderler", Kılavuz Yayınları, Kasım 2000, s.518
Konuya M.S.U.G.T çerçevesinde muhasebeleştirmesine baktığımızda hesap alacak karakterli bir hesap olup
hisse senedinin itibari değeri ile satış bedeli arasındaki fark bu hesabın alacağı karşılığında ilgili aktif
hesabına borç kaydedilir.
Örnek:
Şirket hisse senedi halka arz etmek suretiyle sermaye artırımına gidecektir. X A.Ş. 1.000 TL itibari değerli
10.000.000 adet hisse senedi ihraç etmiştir. Hisse senedinin piyasa fiyatı 8.000 TL dir. Gerekli yevmiye
kaydı aşağıdaki gibi olacaktır.
Sermayenin Taahhüt edilmesi;
/
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 10.000.000.000
500 SERMAYE
Sermayenin Taahhüdü
/
10.000.000.000
Hisse senetlerinin ihraç edilmesi ve nominal bedel üzerinden satılması;
/
102 BANKALAR
80.000.000.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 10.000.000.000
520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ
PRİMLERİ
70.000.000.000
Hisse senetlerinin nominal bedel üzerinden satılması
/
Oluşan bu fonun sermayeye ilavesi durumunda ise;
Sermayenin Taahhüt edilmesi;
/
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 70.000.000.000
500 SERMAYE
Sermayenin Taahhüdü
/
520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ
PRİMLERİ
70.000.000.000
70.000.000.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 70.000.000.000
Hisse Senedi İhraç Primlerinin Sermayeye İlavesi
/
3. SONUÇ
T.T.K., hisse senedi ihraç primlerini bir yedek akçe olarak ayrılmasını gerektirmekte iken, Sermaye Piyasası
Kurulu ve Vergi İdaresi hisse senedi ihraç primlerini bir sermaye yedeği olarak görmesi ülke de yayınlanan
mali tabloların tekdüzen olmasına az da olsa olumsuz bir etkisi olmaktadır. Muhasebenin temel kuralları ve
tekdüzen hesap planı çerçevesinde hisse senedi ihraç primleri kar yedekleri hesap grubu içerisinde yer alması
gereken bir hesaptır. Çünkü, kar yedekleri hesap grubunda yer alan hesaplar işletmenin vergi matrahına dahil
edilmeksizin kardan ayrılan nitelikteki hesapların izlendiği gruptur. Sermaye yedekleri hesap grubunda yer
alan hesapların ise kar ile ilişkilendirilmeksizin işletmenin bilançosunda yer alan aktiflerin genellikle kayıtlı
değerlerinin cari değerlerine yaklaştırılması amacı ile kullanılan yeniden değerleme artışları veya maliyet
artış fonu hesaplarının yer aldığı hesap grubu olarak karşımıza çıkmaktadır.
Ayrıca hisse senedi ihraç primlerinin bir istisna olması Kurumlar Vergisi Kanununun 8. Maddesi
çerçevesinde istisna kazançlarının elde edilmesi için yapılan giderlerin kurum kazancının tespitinde
indiriminin mümkün olmamasından ötürü K.K.E.G. olarak dikkate alınmasını gerektirecektir.
YARALANILAN KAYNAKLAR
1.
2.
3.
4.
5.
ATAMAN Ümit; “Genel Muhasebe”, Cilt II, Türkmen Kitabevi, İstanbul 1999
DAKIN Mustafa; “Emisyon Primi ve Kanunen Kabul Edilmeyen Gideri”, Vergi Dünyası Dergisi, Sayı
230, Ekim 2000
KIZILOT Şükrü; “Hisse Senedi Bastırmanın Vergi Avantajı”, Yaklaşım Dergisi, Sayı 100, Yıl 9,
Nisan 2001
YALÇIN Hasan; "Ticari Kazanç ve Kurum Kazancının Tespitinde Giderler", Kılavuz Yayınları,
Kasım 2000
www.imkb.gov.tr.